A股公司亞太治理排名提升

李睿

在我們的調(diào)查中，上市公司是中國內(nèi)地公司治理進步最大的一類利益相關(guān)者。在過去的兩年里，它的得分從36%上升到了51%，排名也上升到了第九。雖然在公司披露方面我們發(fā)現(xiàn)了一些真正的改進，但得分發(fā)生重大變化的主要原因還是我們調(diào)查問卷設(shè)計上的改變：我們總體上減少了問題的數(shù)量，并重新評估了我們對某些問題的評分方式，更加強調(diào)信息披露。由于A股上市公司的信息披露在很大程度上是由監(jiān)管機構(gòu)推動的，且監(jiān)管機構(gòu)為公司提供了相當全面且具體的模板，因此中國內(nèi)地上市公司在某些問題上的得分要高于亞太市場其他地區(qū)的同業(yè)。然而，A股上市公司在環(huán)境、社會及治理（ESG）重要性和報告方面的得分依舊很低——這并不奇怪，因為內(nèi)地目前還沒有標準化的ESG披露指南。A股市場得分較高的另一個原因是中盤公司和大盤公司的表現(xiàn)：中盤公司的得分普遍高于印尼、韓國和菲律賓等市場的可比公司，或許是因為它們的規(guī)模更大，資源也更充足。

在我們的大盤股調(diào)查中，51個問題的匯總結(jié)果見右上圖：

可取之處

在51個問題中，A股上市公司有19個問題得分都很高。它們在財務(wù)披露的某些方面做得最好，尤其是關(guān)于運營費用的問題。這可以衡量公司在其賬目中披露“其他費用”的程度——如果披露了，是否對這些費用有足夠的解釋說明。我們希望所有費用在賬目備注中的“按性質(zhì)分類的費用”表中逐項列出，其他費用的合計最少或沒有。亞太其他市場上的許多公司在這一領(lǐng)域仍然享有自由，經(jīng)常在其賬戶中留下大量無法解釋的“其他費用”項——有時甚至高達數(shù)億或數(shù)十億美元。這是一個令人擔憂的問題，尤其是在一些腐敗猖獗的市場。

公司治理績效的大盤股綜合結(jié)果（51個問題）

資料來源：ACGA，ARE

上市公司對包括獨立董事薪酬在內(nèi)的董事薪酬進行了明確披露，并制定了相應(yīng)的薪酬政策。同樣，這主要是由于交易所的強制性規(guī)定。

A股上市公司在提供基本投資者關(guān)系信息方面也做得很好：我們調(diào)查的所有公司都提供了投關(guān)聯(lián)系人，它們往往會及時公布公司行動，包括并購和撤資，并為每筆交易提供理由。一些敘述性的披露也很好：年度報告中的管理層討論與分析通常提供對業(yè)務(wù)部門、戰(zhàn)略和經(jīng)營成果的概述，以幫助利益相關(guān)者更好地了解公司及其面臨的外部環(huán)境。

關(guān)于董事會專門委員會報告的質(zhì)量，內(nèi)地上市公司做得最好的是解釋審計委員會的工作情況，其次是薪酬委員會。根據(jù)上市規(guī)則，審計委員會自2018年4月以來變成強制性的要求——盡管在此之前，大型上市公司和國有企業(yè)已經(jīng)普遍設(shè)有審計委員會。一些國有公司被要求披露一份單獨的審計委員會履職報告，其中包括本年度討論或采取的行動的關(guān)鍵要點。

平均表現(xiàn)

內(nèi)地上市公司在51個問題中的另外七個問題中得分中等。一個例子是披露他們?nèi)绾卧谌粘＿\營和管理中落實《上市公司治理準則》。內(nèi)地的上市公司治理準則并非基于“遵守或解釋”，因此大多數(shù)公司在其公司治理報告中都有關(guān)于如何遵守各項原則的聲明。個別公司仍僅以“我們遵守《上市公司治理準則》”作為陳述，沒有進一步的敘述性討論。

盡管發(fā)行人在年度報告中的財務(wù)披露方面做得相對較好，但除了監(jiān)管機構(gòu)要求的信息外，其實并沒有提供多少可用的信息。例如，網(wǎng)站的投關(guān)部分僅包含有關(guān)年度財務(wù)狀況有限的補充說明。年度股東大會的材料通常也很匱乏：一些公告沒有足夠的細節(jié)讓投資者做出投票決定，而我們所調(diào)查的公司都沒有在年度股東大會的公告中包含對股東問答情況的描述。

另一個不足是有關(guān)最大股東的披露。前十大股東的名單不難找到，但大多是沒有控股股東以外的實際受益所有人描述的代持股份名單。人們很難通過這些名單真正了解大多數(shù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。我們知道這也是交易所自2016年以來一直密切關(guān)注的問題，希望能盡快解決。

公司在與股東溝通（高于平均水平）和與利益相關(guān)者溝通（低于平均水平）相關(guān)的信息披露方面表現(xiàn)也參差不齊。我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大約一半的公司（主要是大盤股）披露了他們與不同利益相關(guān)者進行討論的次數(shù)、類型和性質(zhì)，而其它公司仍然只披露了一份利益相關(guān)者名單，沒有進一步的信息。公平地說，與2018年進行的上一次調(diào)查相比，我們在這里看到了進步。目前，內(nèi)地市場仍然缺乏能夠促進公司和股東之間更多溝通的《投資者參與管理準則》（Stewardship Code），因此許多外國投資者發(fā)現(xiàn)很難與上市公司進行有意義的對話，這意味著內(nèi)地在這方面還有很長的路要走。

亟需改進

在我們問卷的51個問題中，內(nèi)地上市公司有近一半的問題得分較低，由此我們看到迫切需要改進的四個領(lǐng)域。首先是圍繞貸款發(fā)放的信息披露，許多公司沒有提供貸款的詳細概述。一些公司沒有披露任何信息，這造成了公開信息與資產(chǎn)負債表的不匹配。

令人震驚的是，在我們調(diào)查的15個大盤股中，只有兩家公司設(shè)有舉報渠道、保密聯(lián)系方式以及保證匿名舉報人安全相關(guān)的政策。此外，只有三家公司的行為準則適用于公司所有成員，包括董事、高管、員工以及供應(yīng)商。

第三個問題涉及董事會的組成和獨立性。意料之中的是，15個大盤股中沒有一個將獨立董事任命為董事長，也沒有任何首席獨立董事（這在內(nèi)地是不要求的）。在董事會多樣性方面，沒有一家公司提到至少四種多樣性，例如性別、年齡、服務(wù)年限、國籍、經(jīng)驗和技能，也沒有提出改善目前多樣性的計劃。大多數(shù)人仍然認為這只是一個性別問題。沒有公司披露董事會技能矩陣（skills matrix），也沒有試圖概述董事會是如何組成與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的適當技能組合的。

此外，內(nèi)地上市公司在披露ESG實質(zhì)性問題方面做得很差。15個大盤股公司中，只有四家;而10個中盤股公司中僅有一家制定了“重要性矩陣”（materiality matrix）。而這些披露正日益成為亞太地區(qū)公司的常態(tài)。在做出披露的五家公司中，只有不到一半的公司發(fā)布了全面的ESG指標，沒有一家披露改進目標。而且，只有四家大盤股公司和一家中盤股公司在其公開報告中披露了將如何應(yīng)對氣候風險相關(guān)的具體措施。

觀點概要：評估A股上市公司治理信息披露與績效

資料來源：ACGA，ARE

下一步

針對上述問題的主要建議包括：

短期可以改進：

披露有關(guān)貸款融資的更多信息

有關(guān)《上市公司治理準則》實施的詳細說明

更好地披露和股東的互動及參與度

股東問答應(yīng)在年度股東大會公告中進行披露

舉報政策和員工行為規(guī)范準則應(yīng)公開披露

中長期挑戰(zhàn)：

受益所有人應(yīng)在前十大股東名單中披露

作為ESG報告的一部分，更多地披露與利益相關(guān)者的溝通及互動情況

考慮任命首席獨立董事

可以通過對“技能矩陣”的強制性披露要求改善董事會對多樣性的披露和改進計劃

圍繞ESG重要性進行更多披露，包括強制性要求披露“重要性矩陣”

延伸閱讀

線上年度股東大會：基本不在線

截至2020年3月中旬，內(nèi)地新冠肺炎疫情已基本得到控制。因此監(jiān)管機構(gòu)認為沒有必要延長年度股東大會的舉行期限——發(fā)行人仍被要求必須在當年的6月底之前召開會議。不過，監(jiān)管機構(gòu)確實鼓勵股東在開會前在網(wǎng)上進行投票，而不是親自出席會議。規(guī)定允許在線投票時間從年度股東大會召開前一天下午3點到會議召開當天下午3點。大多數(shù)公司在年度股東大會開始前30分鐘才開放平臺。

年度股東大會召開形式：A股按市值排名前50的上市公司

資料來源：公司網(wǎng)站， ACGA分析

中國《公司法》允許公司采用線上線下結(jié)合的方式舉行年度股東大會，但不允許公司完全采用線上年度股東大會的方式。而內(nèi)地企業(yè)無需修改章程就可以舉行線上線下結(jié)合的年度股東大會。事實證明，很少有公司采用了這一政策。亞洲公司治理協(xié)會對A股前50家上市公司（按市值排名）調(diào)查的結(jié)果顯示，唯一采用線上線下結(jié)合的形式召開會議的上市公司是酒類生產(chǎn)商五糧液。其會議于2020年5月29日舉行，會場限制100人。其他49家公司都只舉行了線下會議。實際上，這意味著大多數(shù)公司并沒有努力向中小股東傳遞他們的會議信息。