孟加拉國出口信用證結(jié)算問題分析及建議

徐聲星

摘 要：近期，孟加拉國帕德瑪銀行（The Farmers Bank Limited）由于較為頻繁的信用證違約惡性事件，被中國駐孟加拉國大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)參贊處列入黑名單。而孟加拉國銀行的信用證違約事件并非個例，實務(wù)中該國開證行違約事件多發(fā)，拖延付款更是普遍現(xiàn)象。因此，有必要通過對孟加拉國銀行開證特點、結(jié)算中存在的問題及應(yīng)對措施進(jìn)行梳理和介紹，使出口企業(yè)與相關(guān)銀行對該國信用證結(jié)算風(fēng)險有更深入的認(rèn)識和了解，從而規(guī)避業(yè)務(wù)風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：信用證風(fēng)險;國際貿(mào)易實務(wù);風(fēng)險規(guī)避

一、孟加拉國經(jīng)濟(jì)與對外貿(mào)易概況

孟加拉國是世界上最不發(fā)達(dá)的50個國家之一，經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)薄弱，國民經(jīng)濟(jì)主要依靠農(nóng)業(yè)。人口超1.6億，主要發(fā)展勞動密集型產(chǎn)業(yè)，工業(yè)以原料和初級產(chǎn)品生產(chǎn)占比較大。 近年來中孟關(guān)系發(fā)展良好，雙邊經(jīng)貿(mào)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作不斷加深，尤其是作為“一帶一路”沿線國家，中孟之間經(jīng)濟(jì)往來增速明顯。作為孟加拉國最大的進(jìn)口來源國，我國出口孟加拉國的貨物集中在紡織品、化學(xué)原料、機電產(chǎn)品方面，在今后很長一段時間，兩國經(jīng)貿(mào)合作有望持續(xù)增長。

紡織服裝業(yè)是孟加拉國的支柱產(chǎn)業(yè)，服裝出口額約占其總出口額的80%。目前，孟加拉國已成為僅次于中國的世界第二大針織品出口國。其出口目的地主要為歐洲、美國及日本等，而生產(chǎn)所需棉花、化學(xué)纖維、針織物等原材料則大多從中國進(jìn)口。為保持國內(nèi)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定，增加外匯儲備，扶持特定行業(yè)發(fā)展，孟加拉國一直對外貿(mào)、外匯進(jìn)行較為嚴(yán)格的管理。兩頭在外的加工貿(mào)易環(huán)節(jié)多、利潤薄，任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題都可能導(dǎo)致其資金鏈斷裂，進(jìn)而影響到廠商與銀行信用證項下的付款。

同時，孟加拉國經(jīng)貿(mào)環(huán)境也存在著諸多不穩(wěn)定因素，雖然政局總體穩(wěn)定，但是政黨沖突、恐怖事件、港口停工等問題不斷，運輸行業(yè)有時爆發(fā)全國性罷工，對外貿(mào)企業(yè)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)造成了巨大的損失。

二、孟加拉國的信用證特點

基于服裝貿(mào)易進(jìn)料加工出口的特點，進(jìn)口商常常以非實質(zhì)性不符點要求開證行拒付，借口貨物質(zhì)量問題壓價或索賠，甚至動輒向法院申請止付以拖延付款時間，從而給我國出口企業(yè)帶來很大困擾。孟加拉國外匯管制嚴(yán)格，貿(mào)易政策保守，開出的進(jìn)口原材料信用證通常金額較小，條款復(fù)雜，單據(jù)要求種類繁多，單據(jù)內(nèi)容五花八門，常常令出口商和交單行頭痛不已。比如，不少信用證常常會要求出口商額外郵寄一套副本單據(jù)給進(jìn)口商和開證行。此外，由于宗教或政治原因，信用證通常規(guī)定提交載運船只與以色列無關(guān)或不經(jīng)停以色列的船公司證明，凡此種種，常使得企業(yè)與銀行單證人員顧此失彼。下面舉幾則孟加拉國銀行信用證實例，以增強出口企業(yè)與相關(guān)銀行對其信用證業(yè)務(wù)特點的認(rèn)識。

（一）信用證條款冗繁

出口孟加拉的貨物，在很多細(xì)節(jié)方面都有嚴(yán)格的規(guī)定，譬如海關(guān)代碼、原產(chǎn)地證、裝運前檢驗證書、承運船只、受益人資信證明等，這些要求往往會反映在信用證條款當(dāng)中。這樣就給客戶出口制單造成了很大難度，很容易遺漏單據(jù)或單據(jù)要素。有的信用證對單據(jù)內(nèi)容的要求模棱兩可，致使客戶很難準(zhǔn)確把握對方的意圖。加之業(yè)務(wù)跨國及語言障礙帶來的不便，貿(mào)易雙方很容易產(chǎn)生溝通上的誤解，從而給裝運制單帶來不利影響。

比如，有些信用證受制于對應(yīng)的出口合同或背對背母證，開到我國的信用證往往要求相關(guān)單據(jù)需要顯示對方出口合同號碼或背對背信用證信用額度號碼，甚至顯示令人費解的BIN NO、TIN NO、LCAF NO或IRC NO等。再如，為配合進(jìn)口商在國內(nèi)投保，貨物裝船后，信用證常常要求我出口商在規(guī)定時間內(nèi)將裝運細(xì)節(jié)通知其指定的保險公司，并將該通知作為信用證項下的單據(jù)提交開證行。

（二）非單據(jù)化條款明顯

根據(jù)UCP600第十四條H款，如果信用證含有一項條件但未規(guī)定用以表明該條件的單據(jù)，銀行將對該條件不予理會。然而，孟加拉國的信用證不僅常常含有非單據(jù)化條件，且開證行還習(xí)慣以此類條件沒有得到滿足而拒付，給企業(yè)出口收匯與銀行融資帶來了不確定因素。

2015年4月，天津某紡織品公司向孟加拉國出口外套尼龍襯布，進(jìn)口商通過孟加拉國排名前列的銀行開立價值約70萬美元的自由議付信用證，允許分批裝運。

信用證第47A規(guī)定：裝運后3天之內(nèi)，受益人應(yīng)將信用證號碼、申請人名稱、VAT號碼傳真給申請人。

信用證47A的這一規(guī)定，未要求受益人提交證明已將信用證號碼等傳真給申請人的單據(jù)或傳真回執(zhí)，明顯屬于非單據(jù)化條件，受益人與銀行均可不予理會。為方便申請人業(yè)務(wù)處理，受益人在提交的發(fā)票與裝箱單上標(biāo)明了信用證號碼、申請人名稱與VAT號碼。然而，開證行收單后卻以受益人未在裝運后3天之內(nèi)向申請人傳真通知為由拒付。

盡管交單行據(jù)理反駁，開證行卻一直不予理睬。最后，交單行從出口商處得知，進(jìn)口商是做服裝加工轉(zhuǎn)口貿(mào)易的，由于歐洲經(jīng)濟(jì)持續(xù)衰退，其出口訂單減少或取消，導(dǎo)致其資金緊張，無力承付該信用證下相符單據(jù)，因此便與開證行聯(lián)手，以根本不存在的不符點進(jìn)行拒付。

盡管歷經(jīng)兩個月的反復(fù)溝通，在孟加拉客戶資金籌措到位后，開證行終于陸續(xù)將款項付至交單行，但對方卻拒絕承擔(dān)因遲付而給我出口企業(yè)造成的利息損失。

（三）違背國際慣例挑剔不符點

2019年的一案例中，信用證規(guī)定：

LABELING ON ALL THE PACKAGES MUST BEAR PRODUCT NAME. A CERTIFICATE TO THAT EFFECT IS REQUIRED.（所有包裝上的標(biāo)簽須載有產(chǎn)品名稱，并就此點隨附一份受益人證明）

我出口公司出具的受益人證明措辭如下：

WE CERTIFY THAT LABELING ON ALL THE PACKAGES BORE PRODUCT NAME.

孟加拉開證行發(fā)來拒付電，竟然提出如下不符點：

TYPOGRAPHICAL ERROR ON CERTIFICATE--BORE INSTEAD OF BEAR.

ISBP A23段的規(guī)定：如果拼寫或打印錯誤不影響所在單詞或句子的意思，該拼寫或打印錯誤不構(gòu)成不符點（A misspelling or typing error that does not affect the meaning of a word or the sentence in which it occurs does not make a document discrepant）。

本案例中，盡管出具的證明將信用證要求中的“bear”表達(dá)為“bore”，鑒于單據(jù)出具時標(biāo)簽上的產(chǎn)品名稱已經(jīng)完成打印，不論是從UCP600的角度，還是從銀行審單實務(wù)，這一時態(tài)的不同既不構(gòu)成影響意思理解的不符點，也不能機械地認(rèn)為標(biāo)簽上“過去載有產(chǎn)品名稱”而“現(xiàn)在沒有”。但開證行卻一邊認(rèn)可此為“TYPOGRAPHICAL ERROR”，一邊因此而拒付，明顯是另有企圖。

然而，由于孟加拉轉(zhuǎn)口貿(mào)易往往需要從最終買家收匯后再向原料、半成品賣家付款，孟加拉銀行為避免自己墊款，往往對從國外進(jìn)口的信用證項下單據(jù)先行拒付。因此，我對孟出口單據(jù)被挑剔不符點的案例時有發(fā)生。

（四）無視銀行信譽無理拒付

2019年，ICC CHINA曾向成員單位發(fā)送孟加拉BANGLADESH COMMERCE BANK LTD.GULSHAN BRANCH無理拒付的通報。

通報的案例中，中國J銀行按照受益人委托，分別于2017年12月28日與2018年1月17日向該孟加拉開證行提交同一信用證項下兩筆單據(jù)。開證行不僅對單據(jù)的承兌時間大大超出UCP600規(guī)定的5個工作日，且承兌后竟無視國際慣例“銀行處理的是單據(jù)，而不是單據(jù)可能涉及的貨物、服務(wù)或履約行為”的規(guī)定，發(fā)電通知交單行稱因貨物存在瑕疵，申請人指示開證行不得對到期的承兌付款。J行多次回電反駁，到期日后反復(fù)索匯催收，但開證行卻回電要求J行聯(lián)系受益人與申請人解決基礎(chǔ)交易問題，對到期付款責(zé)任置之不理。J行通過ICC CHINA協(xié)助交涉也未得到開證行正面回復(fù)。

據(jù)受益人了解，裝運貨物早已被申請人提取使用，付款到期日已過去接近一年的時間，J行至今仍未收到兩次交單的款項。

（五）轉(zhuǎn)口貿(mào)易先收后支，開證行承兌后故意拖延付款

2018年2月，G公司向孟加拉國出口布料，孟加拉國開證行開立見單90天議付信用證。出口商通過議付行提交相符單據(jù)。開證行在收單后5個工作日內(nèi)既未拒付也未承兌。議付行隨即發(fā)電查詢，一個多月后開證行方才發(fā)來承兌電，但到期日竟為其見單日后120天。交單行要求其修改到期日，開證行不但無視單證相符的事實對議付行的交涉置之不理，最后竟謊稱受益人已同意延展到期日。本筆款項一再拖延，最終在超過到期日將近九個月時才將款項付清。

單證相符，議付行已經(jīng)議付，開證行也已承兌，且未發(fā)生欺詐，絕無到期不付款的理由。然而，開證行竟置國際慣例于不顧，對交單行的催收交涉置若罔聞。究其原因，此種情形與該國經(jīng)濟(jì)形勢及貿(mào)易結(jié)構(gòu)有關(guān)。進(jìn)口商從中國進(jìn)口布料，加工后出口歐美，一旦成衣出口收匯不順利，進(jìn)口商便會與開證行千方百計對我相符交單拖延付款。如此不僅給出口商的安全收匯帶來極大風(fēng)險，同時也嚴(yán)重?fù)p害了議付行的善意地位。

三、針對孟加拉出口業(yè)務(wù)的建議與風(fēng)險規(guī)避

通過上述案例不難看出，孟加拉國普遍存在銀行信譽差，不按國際慣例行事的現(xiàn)象，從而造成無理拒付與拖延付款等問題層出不窮。從某銀行單證中心對2015-2016年國外無理拒付數(shù)據(jù)進(jìn)行的統(tǒng)計看，約50%來自于孟加拉國，并有35%的業(yè)務(wù)收匯延誤超過30天。

因此，針對孟加拉國的出口信用證業(yè)務(wù)，我國出口企業(yè)與相關(guān)銀行應(yīng)從下列幾個環(huán)節(jié)嚴(yán)格把關(guān)。

（一）盡力做好KYC工作

出口企業(yè)應(yīng)首先對孟加拉國的整體經(jīng)濟(jì)形勢與外貿(mào)特點有所掌握。在此前提下，了解自己的客戶，盡力做好KYC工作，避免與不具實力的買家做交易。切勿盲目追求利潤而因小失大，嚴(yán)把合同關(guān)，盡量選擇有利于自己一方的貿(mào)易條件與付款方式，確保從源頭上避免因自己違約或單據(jù)存在不符點被開證行拒付的風(fēng)險。

另外，應(yīng)選擇信譽相對較好的開證行，譬如一些外資銀行的孟加拉國分行。數(shù)據(jù)顯示，發(fā)生無理拒付的銀行，幾乎全是孟加拉國本土銀行。這些銀行在面對進(jìn)口商資金壓力時，往往會服從申請人的辯解而挑剔單據(jù)輕易拒付。

（二）謹(jǐn)慎審核信用證條款

收到孟加拉國銀行開立的信用證，出口企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎審核信用證條款是否與貿(mào)易合同有出入，斟酌自己是否能夠滿足信用證規(guī)定的所有要求。遇到不能夠完成或者有爭議的條款，及時聯(lián)系申請人修改信用證，切勿等到貨物發(fā)運后才發(fā)現(xiàn)問題，致使出現(xiàn)無法修改的不符點。

針對“以出付進(jìn)”進(jìn)口商，應(yīng)要求其增加預(yù)付款比例，如發(fā)現(xiàn)UNDER BACK TO BACK BASIS、BACK TO BACK CREDIT FACILITES或SHOWING APPLICANT EXPORT CONTRACT NO/LC NO 這類與背對背信用證相關(guān)的字樣，更需提高警惕，切勿輕信進(jìn)口商的付款承諾而直接發(fā)貨交單，使自己陷入被開證行拒付的被動局面。

（三）嚴(yán)格繕制信用證項下單據(jù)

務(wù)必嚴(yán)格按照信用證要求繕制單據(jù)，務(wù)求做到單證相符。針對信用證要求發(fā)送裝船通知及傳真副本單據(jù)給指定方或類似條款，應(yīng)確保對方提供的傳真號碼有效可用，按規(guī)定傳送相關(guān)單據(jù)和信息。對于要求單據(jù)顯示H.S.CODE的信用證，須提前核實號碼的正確性，以免因聯(lián)系進(jìn)口商進(jìn)行確認(rèn)而導(dǎo)致遲交單。而針對業(yè)務(wù)員流動性較大，單證人員專業(yè)水平及經(jīng)驗參差不齊的現(xiàn)象，出口企業(yè)應(yīng)加大單證人員培訓(xùn)力度，嚴(yán)把單據(jù)質(zhì)量關(guān)，確保單證相符、單單一致。只有做到單證相符，才不會授人以柄，避免被拒付的潛在風(fēng)險，從而得到國際慣例的保護(hù)。

（四）充分發(fā)揮交單銀行專業(yè)優(yōu)勢

針對信用證下交單，交單銀行應(yīng)加大跟蹤力度，出現(xiàn)問題及時與客戶接洽，同事應(yīng)高度關(guān)注出口客戶的歷史貿(mào)易往來記錄。對于新客戶、新申請人、往來較少的孟加拉開證行以及貿(mào)易金額突然增大等特殊業(yè)務(wù)，應(yīng)重點關(guān)注，充分評估業(yè)務(wù)風(fēng)險，謹(jǐn)慎敘做此類信用證下議付融資。

發(fā)生拒付后，銀行應(yīng)積極幫助客戶與開證行交涉，協(xié)助客戶化解風(fēng)險。對于無理拒付或一味拖延的開證行，出口商或融資銀行可向中國駐孟加拉國大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)參贊處尋求幫助，也可通過ICC CHINA提供的孟加拉央行官網(wǎng)（www.bb.org.bd）向其Financial Integrity and Customer Services Department投訴。

參考文獻(xiàn)：

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[2]國際商會.跟單信用證項下國際標(biāo)準(zhǔn)銀行實物（ISBP）.

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