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    基于新《公司法》上市公司股份回購中小股東權(quán)益侵害現(xiàn)象及對(duì)策研究

    2021-05-27 10:05:25劉禧雯
    國際商業(yè)技術(shù) 2021年9期
    關(guān)鍵詞:中小股東權(quán)益保護(hù)利益沖突

    摘要:伴隨新《公司法》的頒布,我國上市公司對(duì)股份回購的熱情明顯上升。股份回購作為調(diào)整財(cái)務(wù)杠桿,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的工具,在實(shí)際運(yùn)用中易出現(xiàn)中小股東權(quán)益被侵害的現(xiàn)象。本文主要闡述股份回購的概念,并結(jié)合股份回購案例分析對(duì)新公司發(fā)下股份回購易出現(xiàn)的對(duì)中小股東權(quán)益侵害的原因做出分析并提出相關(guān)解決措施,以更好地完善股份回購的發(fā)行和監(jiān)管機(jī)制以平衡股東之間的利益沖突

    關(guān)鍵詞:股份回購;中小股東;利益沖突;權(quán)益保護(hù)

    一、引言

    股份回購,指的是公司通過公開或協(xié)議方式購回自身股份 ,從而減少公司發(fā)行在外股份的行為。2018 年 A 股呈階梯下跌走勢(shì),各大主要指數(shù)均出現(xiàn)較大跌幅,在此背景下十三屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議于 2018 年 10 月 26 日表決通過了關(guān)于修改公司法的決定,將公司回購股份的情形由原來的四項(xiàng)調(diào)整為六項(xiàng)。在此修改基礎(chǔ)上股份回購制度更加完善,上市公司股份回購更加靈活。據(jù)同花順(300033)iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),截至2021年5月12日,326家上市公司已耗資445.12億元實(shí)施回購??梢园l(fā)現(xiàn),自新公司法頒布以來,我國上市公司對(duì)股份回購的熱情明顯上升。

    然而,公司法只是概括性的規(guī)定了股份回購的情形、比例、時(shí)間和程序要求,對(duì)上市公司股份回購的信息披露制度不夠完善;公司股份回購的資金來源無明確規(guī)定;公司股份回購的新增條件中“用于可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券和為維持公司價(jià)值及股東權(quán)益等”兩種回購情形,還沒有明確規(guī)定;《證券法》對(duì)于信息披露的規(guī)定不夠明確,且相關(guān)人員違反信息披露的懲罰較輕,在具體實(shí)踐中易造成上市公司濫用股份回購,中小股東在股份回購中獲取信息不全面,最終中小股東在股份回購中處于劣勢(shì)地位,權(quán)益易受侵害。

    鑒于此,本文力圖研究新公司法頒布后對(duì)上司公司實(shí)施股份回購的影響,為新《公司法》規(guī)定的股份回購制度實(shí)現(xiàn)未來更好的發(fā)展提供可行的優(yōu)良改革創(chuàng)新策略,使其更好地切合中小股東權(quán)益保護(hù)的需求,提高中小股東在股份回購中的權(quán)益保護(hù)程度,減少因不合規(guī)股份回購帶來的權(quán)益侵害,使得整個(gè)資本市場(chǎng)正常運(yùn)作,讓股份回購作為一種調(diào)整財(cái)務(wù)杠桿,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的工具更好服務(wù)市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展。

    二、相關(guān)文獻(xiàn)綜述

    大量研究和事實(shí)證明股份回購在我國是適用的,但卻存在信息披露不完善、逆向選擇和損害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象。于雯靜在《論新公司法對(duì)企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制的完善》(2020)中提到目前我國股東大會(huì)的權(quán)力范圍持續(xù)下降,而董事的權(quán)利范圍卻在穩(wěn)步上升,而侵害中小股東利益的行為愈演愈烈。許鵬一在《淺談我國上市公司股份回購制度》(2019)中研究了實(shí)踐中《公司法》規(guī)制的股份回購相關(guān)事宜的問題,認(rèn)為公司股份回購制度的弊端之一是容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)舞弊等情況,在有些情形下,公司的管理者只愿意披露那些對(duì)自己利好的信息,隱匿運(yùn)營虧損或高風(fēng)險(xiǎn)的信息,使中小股東處于難以捉摸到真實(shí)信息、完整信息的尷尬地位。

    三、研究設(shè)計(jì)

    (一)樣本選取

    本項(xiàng)目結(jié)合新《公司法》規(guī)定與實(shí)際調(diào)查,以華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司2018年11月2日至2019年5月8日的股份回購事件為研究對(duì)象,所得查詢數(shù)據(jù)來源于華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司信息公告,上海證券交易所信息公告和九方智投網(wǎng)頁的信息。

    (二)財(cái)務(wù)分析:

    通過分析華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)財(cái)務(wù)比率可知:首先,華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高,現(xiàn)金流量較少,償付債務(wù)的保障較低,短期償債能力較低。該公司2018年上半年的現(xiàn)金比率(0.122)較低、現(xiàn)金流量比率(-0.073)及現(xiàn)金流量債務(wù)比(-0.047)均為負(fù)數(shù),表明其用現(xiàn)金流量?jī)纛~償還債務(wù)的能力較低。并且企業(yè)主要依靠對(duì)外舉債經(jīng)營,在企業(yè)的全部資產(chǎn)中,主要依靠債權(quán)人的投資償還債務(wù),而股東投入的資本在資產(chǎn)中所占比重較小,企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿較大,公司現(xiàn)有的股東以有限的資本和代價(jià)取得公司的控制權(quán)并得到舉債經(jīng)營的杠桿利益;其次,企業(yè)本期流動(dòng)資產(chǎn)(5,581,389,907.95元)中應(yīng)收賬款占比較大,期末余額高達(dá)2,361,854,892.09元,但應(yīng)收賬款的收回速度較慢,變現(xiàn)能力弱且壞賬損失較多,無法收回則會(huì)形成大筆壞賬,故此時(shí)計(jì)算的速動(dòng)比例很可能無法真實(shí)反映企業(yè)的償債能力。而在本次股份報(bào)告書中披露的回購資金總額為不低于人民幣 1500 萬元(含 1500 萬元),不高于人民幣 3000 萬元(含 3000 萬元),由上述的財(cái)務(wù)分析可知,該公司很有可能會(huì)出現(xiàn)因資金不足而停止股份回購的情況。應(yīng)付賬款余額較大。

    (三)股價(jià)變化情況

    華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司在股份回購計(jì)劃實(shí)施之前,其公司股票于2018年10月期間價(jià)格便已兩度低于面值。在2018年11月30日公布股份回購計(jì)劃以后,公司股價(jià)未有明顯變化。2019年1月15日,在公布股份回購計(jì)劃近兩個(gè)月后,華銳風(fēng)電科技通過集中競(jìng)價(jià)交易方式首次實(shí)施股份回購計(jì)劃,回購股份數(shù)量為 500,000股,成交總金額580,000 元。2月28日繼續(xù)實(shí)施回購計(jì)劃,累積回購股份1,000,000 股,成交總金額為 1,180,000 元。在回購期限內(nèi),公司持續(xù)發(fā)布公告稱將繼續(xù)實(shí)施本次股份回購計(jì)劃,由此使得市場(chǎng)及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。2019年1月15日,公司股票價(jià)格為1.16元/股,此后一直呈上升趨勢(shì),在3月27日第二次實(shí)施股份回購措施后,股價(jià)達(dá)到最高點(diǎn)1.64元/股??梢哉J(rèn)為,公司發(fā)布的股份回購公告止住了公司股價(jià)大約持續(xù)了7個(gè)月的跌勢(shì),并呈明顯的階段性回升。

    (四)股份回購中的違規(guī)措施

    (1)現(xiàn)金流匱乏,無力支付回購股份需要的巨大資金量

    首先,公司在回購過程中面臨現(xiàn)金流緊張問題。由前文的財(cái)務(wù)分析可知,2018 年公司持續(xù)經(jīng)營壓力較大,償債壓力較高,雖然公司賬上顯示有 5 億多元的貨幣資金但大多資產(chǎn)處于受限狀態(tài),但是還要解決歷史遺留的債務(wù)、訴訟問題,譬如需要支付和解金額 5750 萬美元以及1.56 億元人民幣,這些事項(xiàng)同樣需要大額的資金流;另外,相關(guān)貨幣資金主要用于處理美國超導(dǎo)事件和日常經(jīng)營,公司并不具有實(shí)施股份回購的資金條件;其次,公司為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,對(duì)外大量收購并進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè),耗費(fèi)了大量資金;最后,2018 年末公司需要安排對(duì)供應(yīng)商的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款高達(dá)1,693,621,563.38元,而華銳風(fēng)電集團(tuán)有限公司被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示,正常銀行融資受限,對(duì)于這筆巨額欠款公司極有可能無法償還。因此,華銳風(fēng)電科技有限公司在通過回購方案前,公司資金已經(jīng)非常緊張,未有準(zhǔn)備拿出 2 億元資金用于回購。

    這一點(diǎn)也可以從公司在公布的回購期內(nèi)基本未實(shí)施股份回購中看出。華銳風(fēng)電集團(tuán)有限公司公布首次公告股份回購計(jì)劃后,有50個(gè)交易日(2018 年 11 月 5 日-2019 年 1 月 16 日)可以進(jìn)行股份回購交易,在可回購的近 2 個(gè)月時(shí)間內(nèi),公司僅在 1 月 15 日進(jìn)行回購且未能有效實(shí)施回購計(jì)劃,實(shí)際回購金額僅達(dá)回購計(jì)劃金額下限的2.36%,與披露的回購計(jì)劃存在巨大差異,很有可能是因?yàn)橘Y金流匱乏而導(dǎo)致無法及時(shí)施行股份回購計(jì)劃。

    (2)相關(guān)負(fù)責(zé)人未盡職盡責(zé)

    董事長(zhǎng)、高管是公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責(zé)任人,負(fù)責(zé)股份回購方案制定、公布和實(shí)施,應(yīng)當(dāng)做到誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的要求。在制定披露回購計(jì)劃時(shí),公司及相關(guān)責(zé)任人就已經(jīng)明知公司不具備執(zhí)行回購計(jì)劃的資金實(shí)力卻不加考慮,雖然部分股東作出可以提供借款用于回購的口頭承諾,但公司并未就此采取任何有效措施,也知道不能僅憑口頭承諾作為實(shí)施回購的資金來源卻貿(mào)然實(shí)施了股份回購。

    (3)回購目的虛假

    華銳風(fēng)電科技集團(tuán)有限公司在其回購公告中所披露的回購目的為股權(quán)激勵(lì)。但經(jīng)上海證券交易所查明,華銳風(fēng)電推出本次回購的真實(shí)原因是部分股東考慮公司退市風(fēng)險(xiǎn)要求公司做出回購計(jì)劃,而在股份回購實(shí)施前(2018年10月期間)公司股票價(jià)格已兩度低于面值,其回購真實(shí)目的是把公司股票的股價(jià)買回來,試圖穩(wěn)住股價(jià)信息。

    四、解決措施

    (1)將證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與司法實(shí)踐相結(jié)合,加大打擊內(nèi)幕交易的力度。

    在本文選取的案例中,針對(duì)華銳風(fēng)電集團(tuán)有限公司的違規(guī)行為,上海證券交易所紀(jì)律處分決定書對(duì)其披露的處罰為:對(duì)華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁馬忠予以公開譴責(zé),通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)及北京市人民政府,并記入上市公司誠信檔案,所有處罰僅限于紀(jì)律處分。而這種紀(jì)律處分僅僅公示在網(wǎng)站頁面,并且在專門的“行政處罰”欄目也并無此類信息,這種不歸屬于警告類行政處罰的監(jiān)管警示對(duì)上市公司及其高管并無實(shí)質(zhì)影響,不足以促使警惕。對(duì)于這一問題,可以在《證券法》和《公司法》中增加對(duì)不及時(shí)實(shí)施股份回購、回購限額遠(yuǎn)低于回購標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)規(guī)范條款和法律責(zé)任,可以考慮將《證券法》中規(guī)定的“虛假陳述”擴(kuò)大解釋為包含上述提及的股份回購;同時(shí),證監(jiān)會(huì)可以設(shè)定措施如直接對(duì)惡意侵犯中小股東權(quán)益的股份回購設(shè)定警告或者一定數(shù)量罰款的行政處罰。

    (2)加大對(duì)上市公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書及其他高管人員、公司實(shí)際控制人的處罰力度。

    有的上市公司在以高回購價(jià)格的股份回購安排吸引投資者買入的情況下,公司部分高級(jí)管理人員或內(nèi)部股東卻同時(shí)進(jìn)行減持,有極大可能出現(xiàn)存在利益輸送,而董事長(zhǎng)、高管作為股份回購方案的計(jì)劃安排人,理應(yīng)謹(jǐn)慎考慮股份回購的實(shí)際可實(shí)施性,對(duì)于上述責(zé)任人的失信行為,應(yīng)該實(shí)施責(zé)任人的行業(yè)禁入、經(jīng)濟(jì)處罰等措施,使其不敢不愿實(shí)施利益輸送的股份回購行為。

    (3)保證公司信息及時(shí)披露,讓信息在控股股東和中小股東

    一般而言,控制股東的信息總是比中小股東靈通,因?yàn)榭刂乒蓶|有更多途徑接觸公司內(nèi)部管理者或本身是公司內(nèi)部人士。而小股東因?yàn)楣煞萆伲@得的利益也小,既沒有足夠動(dòng)力又可能沒有專業(yè)能力去收集信息,相比較而言,大股東既有足夠的動(dòng)力又有足夠多的渠道和能力獲取更多信息。所以,中小股東和控制股東相比,總是存在信息劣勢(shì),控制股東往往會(huì)利用其信息優(yōu)勢(shì)剝奪中小股東的財(cái)富。在信息不對(duì)稱的情形下,應(yīng)保障中小股東的知情權(quán)。公司在買回自己股份時(shí),必須履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),使中小股東享有獲得有關(guān)信息的平等權(quán),避免控股股東利用信息優(yōu)勢(shì)損害中小股東利益。股份回購會(huì)導(dǎo)致財(cái)富的重新分配,分配的結(jié)果是從小股東、信息不靈通的股東轉(zhuǎn)移到大股東、信息靈通的股東處。因此,保障小股東獲得信息的平等權(quán),對(duì)實(shí)現(xiàn)股東平等待遇至關(guān)重要,這樣就不會(huì)導(dǎo)致財(cái)富從少數(shù)股東轉(zhuǎn)移到控制股東。

    作者簡(jiǎn)介:

    劉禧雯(2000-),女,漢族,新疆伊犁人,江蘇大學(xué)本科在讀,會(huì)計(jì)專業(yè)。

    基金項(xiàng)目:

    江蘇大學(xué)第19批大學(xué)生科研課題立項(xiàng)資助項(xiàng)目,項(xiàng)目編號(hào):19C018。

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