淺析私募投資基金中資金管理存在的風(fēng)險及對策

馬昕

摘要：隨著資本市場的發(fā)展與繁榮，大量貨幣資金投資在私募投資基金中，與一般性加工制造業(yè)企業(yè)等傳統(tǒng)企業(yè)相比，私募投資基金中的貨幣資金有其獨特的特點，貨幣資金是私募投資基金生存的重要血液，他們往往金額巨大，流轉(zhuǎn)速度快，流轉(zhuǎn)范圍廣，一些資金往往涉及跨國境流轉(zhuǎn)，因此，貨幣資金管理在私募基金管理中凸顯的尤為重要。文章分析了私募基金中貨幣資金金額巨大，流轉(zhuǎn)速度快，流轉(zhuǎn)范圍廣的主要特點、貨幣資金在私募基金項目募集階段、項目投資階段、基金日常管理方面面臨的主要風(fēng)險，提出了通過建立健全公司與資金相關(guān)的內(nèi)部控制、加強基金公司的信息化網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、精簡投資項目中間架構(gòu)、優(yōu)化銀行賬戶之間的結(jié)構(gòu)、編制科學(xué)的資金預(yù)算、運用金融手段來防范私募投資基金貨幣資金風(fēng)險的對策，來幫助企業(yè)更好管理貨幣資金，保證貨幣資金在企業(yè)中安全、平穩(wěn)、高效的運行。公司只有密切關(guān)注資金的運行情況，掌握資金運營中的相關(guān)風(fēng)險點，不斷加強企業(yè)內(nèi)部控制制度的建設(shè)，才能提升企業(yè)的內(nèi)部資金管理能力以及公司的核心競爭能力。

關(guān)鍵詞：私募投資基金;資金管理;風(fēng)險;對策

一、私募投資基金貨幣資金概述

私募投資基金是相對于我國政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資人公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金而言的，是指通過非公開方式向少數(shù)機構(gòu)投資者和富有的個人投資者募集資金而設(shè)立的基金，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。在這個意義上，私募證券投資基金也可以稱之為向特定對象募集的基金。

私募投資基金的特點，一是私募基金姓“私”，非公開向市場募集資金。二是私募基金要登記備案。三是私募基金非“債”。 四是私募投資重“匹配”。 私募基金投資確立了合格投資者制度，從資產(chǎn)規(guī)模或收入水平、風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力、單筆最低認(rèn)購金額三個方面規(guī)定了適度的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

與一般性加工制造業(yè)企業(yè)相比，私募投資基金中的貨幣資金有其獨特的特點，他們往往金額巨大，流轉(zhuǎn)速度快，流轉(zhuǎn)范圍廣，一些資金往往涉及跨國境流轉(zhuǎn)，因此，貨幣資金的管理在私募基金的管理中凸顯的尤為重要。在私募基金的“募、投、管、退”的四個主要階段，巨額的貨幣資金管理尤為突出。

二、私募投資基金資金管理面臨的風(fēng)險

（一）資金管理在私募基金項目募集階段面臨的風(fēng)險

對于私募基金，在有明確的投資項目之后，經(jīng)過基金內(nèi)部的執(zhí)行委員會審核通過，一般會向LP（基金有限合伙人）發(fā)送資金提款通知書，LP在收到資金提款通知書后會將項目投資資金撥付到基金公司指定的收款賬戶。由于私募基金項目投資金額數(shù)額巨大，一般項目金額均在幾百萬美元或幾千萬美元起步，因此資金在基金收款面臨的風(fēng)險也是巨大的。

1. 基金向股東發(fā)出的提款通知書內(nèi)容有誤的風(fēng)險

基金向股東發(fā)出的提款通知書中書寫的基金收款賬戶名稱、賬戶號碼、賬戶收款的SWIFT碼一個或幾個出現(xiàn)錯誤，導(dǎo)致股東打款金額打入錯誤的銀行賬戶，給股東資金造成巨大損失，或者股東款項打入不存在的銀行賬戶，款項被退還到股東。

由于私募基金投資的項目金額有時會達(dá)到幾百億美金，需要幾家私募基金共同投資在明確的時間節(jié)點之前完成，如果基金公司此時由于提款通知書標(biāo)注的銀行賬戶信息錯誤而導(dǎo)致項目款項無法按照投資項目合同約定的時間打入相關(guān)賬戶，就會造成基金公司的違約風(fēng)險，更有甚者，基金公司需要按照合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。

2. 基金的資金賬戶受到黑客攻擊的風(fēng)險

由于目前的信息技術(shù)更新日新月異，電子黑客技術(shù)對傳統(tǒng)的基金資金管理也產(chǎn)生的巨大的威脅?；鸸疽话銜秒娔X制作完成股東提款通知書，之后會選擇郵件的方式向LP發(fā)出股東提款通知書。當(dāng)電腦黑客鎖定某些基金公司的時候，他們會通過攻擊基金公司的信息防火墻之后，進(jìn)入到基金公司數(shù)據(jù)庫，修改相關(guān)數(shù)據(jù)文件，比如提款通知中的銀行賬戶信息，如果基金公司在發(fā)出通知書之前不經(jīng)過再次核對確認(rèn)銀行賬戶信息就向LP發(fā)送提款要求，相關(guān)資金就會打入黑客的賬戶。黑客們也可能模仿基金公司用相同格式的提款通知書文本向LP發(fā)送提款要求，如果LP不經(jīng)過核對就將款項打出，就會造成項目資金的損失。

2020年3月，作為全球最大的主權(quán)財富基金Norfund基金因網(wǎng)絡(luò)詐騙，被騙子輕而易舉的騙走1000萬美元，而騙子是利用了所謂“泄露的付款數(shù)據(jù)”這一缺陷來作案的。挪威主權(quán)基金Norfund（也被稱為挪威國家基金）的資金來源于著名的北海油田收益，目前市值超過1萬億美元。黑客們操縱了該組織的一筆交易，將一筆原本打算借給柬埔寨一家小額信貸機構(gòu)的貸款轉(zhuǎn)入受騙子控制的一個賬戶，結(jié)果導(dǎo)致該基金被騙1億克朗（約為1000萬美元）。在這段時間里，詐騙者以一種在結(jié)構(gòu)、內(nèi)容和語言使用上都非常巧妙的方式，操縱和偽造了Norfund與借款機構(gòu)之間的信息交換。文件和付款明細(xì)都是偽造的。騙子用一些偽造的發(fā)票或偽造的電子郵件把錢轉(zhuǎn)移到了其他的賬戶，其實這個騙局很簡單，但卻非常有效。

（二）資金管理在私募基金項目投資階段面臨的風(fēng)險

1. 項目資金的流轉(zhuǎn)路徑越長，會增加資金的流轉(zhuǎn)風(fēng)險

一些私募基金的項目投資地點多在海外，比如歐美、非洲、拉美等地，因此最終投資項目的收款賬戶目的地也在海外，某些投資項目交易結(jié)構(gòu)設(shè)置也比較復(fù)雜，因為各國目前對項目交易的稅率各有不同，私募基金公司會選擇最優(yōu)自己的稅務(wù)架構(gòu)，因此會在海外不同國家設(shè)置層層的交易公司，此時打入的項目資金就在層層的交易公司之間流轉(zhuǎn)，直到打入最終的項目底層公司，項目層級公司越多，項目資金的流轉(zhuǎn)路徑越長，會增加資金的流轉(zhuǎn)風(fēng)險。比如資金從香港銀行的賬戶打出流經(jīng)澳門銀行、盧森堡行最后到拉美等地，資金流轉(zhuǎn)地區(qū)越多， 資金的流轉(zhuǎn)風(fēng)險就越高。

2. 項目資金經(jīng)過的中轉(zhuǎn)銀行越多，資金受到銀行的監(jiān)管就越嚴(yán)格

由于基金項目設(shè)置的層層架構(gòu)，資金會在境外各個銀行之間流轉(zhuǎn)。而各個銀行對于大金額的資金流轉(zhuǎn)首先需要按照本國金融監(jiān)管機構(gòu)的要求進(jìn)行監(jiān)督審核，比如按照當(dāng)?shù)氐姆聪村X法規(guī)要求審核此項資金是否符合反洗錢法規(guī)的相關(guān)要求。除此之外各國銀行之間還需要按照各國的信息交換要求進(jìn)行信息交換。

美國在2010年就開始推行信息交換原則，他的《海外賬戶納稅法案》（FATCA）也稱肥貓法案在境外部分銀行之間實施。隨后的2014年7月，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)布了 AEOI 標(biāo)準(zhǔn)（金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn)），CRS 便是其中的一部分，旨在實現(xiàn)跨國間稅收居民金融賬戶的信息透明化，打擊利用跨境金融賬戶逃避稅行為。

隨著各國銀行之間信息互換，使得基金的資金受到各國銀行更加嚴(yán)格的監(jiān)管，同時銀行對于基金資金的來源方（最終受益人）也有了更加嚴(yán)格的信息披露，而私募基金的特點是對定向的投資人進(jìn)行非公開的資金募集，而對于一些LP（基金投資人）來說，他們并不是很希望披露自己的相關(guān)信息。

（三）資金管理在私募基金日常管理方面面臨的風(fēng)險

1. 銀行賬戶繁多，出現(xiàn)多個空頭賬戶不利于資金管理的風(fēng)險

私募基金一般會有幾十個甚至幾百個投資項目，為了降低各項目之間的關(guān)聯(lián)風(fēng)險，基金公司一般會以單個項目為基礎(chǔ)設(shè)立單個的項目公司并開立相關(guān)的銀行賬戶，伴隨著項目公司的增多，基金的銀行賬戶也會同步增長，有的基金會達(dá)到幾十個甚至幾百個銀行賬戶，其中伴隨的項目的退出，有部分銀行賬戶會變?yōu)榭召~戶需要銷戶或精簡。如不及時銷戶，會導(dǎo)致銀行賬戶繁多，不利于基金公司進(jìn)行賬戶資金的管理。因此有效管理利用有關(guān)銀行賬戶，并使資金在賬戶中平穩(wěn)運行，成為基金公司日常資金管理的重中之重。

2. 基金股票賬戶資金交易與交易指令不同步的風(fēng)險

部分基金也會投資上市公司的股票，過了鎖定期后，股票會按照二級市場上交易價格進(jìn)行交易，由于股票價格會伴隨市場情況波動，買賣股票的資金流水變動頻繁，如當(dāng)盯盤的交易員發(fā)出買賣指令之后，股票賬戶資金交易需與交易指令同步，且金額也需要一致，這就需要基金公司加強管理每日股票交易的資金流水。

3. 應(yīng)收的利息、股息未收的風(fēng)險

對于基金定期（每月、每季度、或每年）收取的項目公司的債權(quán)利息或股權(quán)股利，基金需要定期監(jiān)測資金入賬情況，檢查資金是否按照約定金額及時打入相關(guān)的銀行賬戶，是否存在按照合同約定應(yīng)該打入的利息或股息仍未打入基金賬戶的情況，查明此情況是否是被投資企業(yè)的經(jīng)營原因或其他原因?qū)е隆?/p>

4. 向銀行發(fā)出資金交易指令有誤的風(fēng)險

由于部分私募基金公司注冊地在海外，其設(shè)立的銀行賬務(wù)也在境外，因此基金日常的資金支付需要向銀行發(fā)出正確的付款指令才可以執(zhí)行。基金發(fā)出付款指令的形式按照銀行的要求，郵件或者傳真。付款指令的內(nèi)容涉及付款金額、對方賬戶信息、銀行授權(quán)人簽字，以及其他銀行需要的付款信息。這些信息需要經(jīng)過公司內(nèi)部人員的認(rèn)真核對，否則可能會出現(xiàn)向銀行發(fā)出資金交易指令有誤的風(fēng)險，從而導(dǎo)致資金的損失。

（四）資金管理在私募基金項目退出階段面臨的風(fēng)險

匯率風(fēng)險導(dǎo)致收回資金的損失。私募基金在投資到不同的國家，如果項目公司需要按照匯率折算為當(dāng)?shù)貛欧N進(jìn)行投資，而項目公司受到當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟大環(huán)境影響，在基金項目回收退出階段，匯率風(fēng)險就尤為凸顯。

比如基金以美元投資到巴西的項目公司，該項目公司的最終收回及投資以巴西的當(dāng)?shù)貛爬讈啝柾顿Y及回收。2019年全年美元兌雷亞爾（USD/BRL）的平均匯率為1：3.9504①，（2020年前五個月美元兌雷亞爾（USD/BRL）的平均匯率為1：4.6783②，從2019年到2020年5月，雷亞爾貶值18%。由于匯率的貶值，在項目退出階段會導(dǎo)致項目本身因受到匯率貶值的因素而產(chǎn)生回收資金的損失。

三、私募投資基金防范資金管理風(fēng)險的對策

（一）資金管理在私募基金項目募集階段防范風(fēng)險的對策

1. 建立健全公司與資金相關(guān)的內(nèi)部控制，嚴(yán)格執(zhí)行資金相關(guān)權(quán)責(zé)分離的制度

建立健全公司與資金相關(guān)的內(nèi)部控制，梳理完善公司資金授權(quán)審批人員的職責(zé)，明確資金流轉(zhuǎn)的多級復(fù)核，嚴(yán)格執(zhí)行資金相關(guān)權(quán)責(zé)分離的制度來保證貨幣資金在公司運營的安全、高效。

科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)馁Y金內(nèi)部控制制度，是公司運營資金生存和發(fā)展的基石;梳理完善公司內(nèi)部不同層級的項目資金授權(quán)制度，可以有效監(jiān)督及檢查資金在公司的正確流轉(zhuǎn);明確資金流轉(zhuǎn)的多級復(fù)核，可以有效檢查資金流轉(zhuǎn)過程中出現(xiàn)的錯誤事項，比如通過多級的資金復(fù)核，可有效避免基金向股東發(fā)出的提款通知書內(nèi)容有誤的風(fēng)險及向銀行發(fā)出資金交易指令有誤的風(fēng)險;嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)權(quán)責(zé)分離的制度，來保證不會出現(xiàn)公司員工出現(xiàn)關(guān)于資金方面的重大舞弊行為。

2. 加強基金公司的信息化網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，保證基金資金數(shù)據(jù)的真實完整

基金公司需要加大對信息化網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的投入，保證基金數(shù)據(jù)在網(wǎng)絡(luò)中安全、穩(wěn)定的運行，建立安全的防火墻系統(tǒng)，制定適合本公司的網(wǎng)絡(luò)安全指南等規(guī)章，來防范基金的資金賬戶受到黑客攻擊的風(fēng)險。對于重大資金的流轉(zhuǎn)比如基金公司向股東發(fā)出提款通知書，可以通過寄發(fā)提款通知書原件的方式來替代以郵件方式向股東發(fā)出提款通知書，郵遞方式雖然效率比郵件方式低，但可以有效避免由于黑客對網(wǎng)絡(luò)的攻擊而導(dǎo)致資金的大額損失。

（二）資金管理在私募基金項目投資階段防范風(fēng)險的對策

1. 精簡投資項目不需要的中間架構(gòu)

認(rèn)真梳理投資項目設(shè)置的層層架構(gòu)，以保證每層架構(gòu)都是必須的，精簡投資項目不需要的中間架構(gòu)，可以有效避免項目資金的流轉(zhuǎn)路徑越長，資金的流轉(zhuǎn)風(fēng)險越大的情況。同時取消投資項目不需要的中間架構(gòu)，也可以避免項目資金經(jīng)過的中轉(zhuǎn)銀行越多，資金受到銀行的監(jiān)管就越嚴(yán)格的風(fēng)險，可降低私募投資基金股東信息披露的風(fēng)險。

2. 優(yōu)化銀行賬戶之間的結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)多賬戶之間的扁平化管理

比如雖然私募投資基金公司會開多個銀行賬戶，公司可以根據(jù)實際情況，可以將銀行賬戶進(jìn)行分類，可設(shè)置在同一家銀行的，在同一家銀行開立，實現(xiàn)多賬戶之間的扁平化管理，即減少和銀行之間的溝通成本，又有利于清查銀行的空賬戶或需要的銷戶，提高資金賬戶的管理效率。

（三）資金管理在私募基金日常管理階段防范風(fēng)險的對策

1. 編制科學(xué)的資金預(yù)算，定期監(jiān)測資金入賬情況

私募基金公司需要每月或每季度定期編制科學(xué)的資金預(yù)算，加強管理每日交易的資金流水，檢查資金是否按照合同約定金額及時打入相關(guān)的銀行賬戶。

2. 運用其他財務(wù)管理分析的技術(shù)手段來提高資金管理效率

私募基金公司按照每季度或每年的方式對基金投資項目情況進(jìn)行估值，定期通過監(jiān)測項目估值情況來跟進(jìn)項目資金的回收情況，提高資金管理效率。

（四）資金管理在私募基金項目退出階段防范風(fēng)險的對策

運用金融手段來應(yīng)對項目公司面臨的匯率風(fēng)險。私募基金可以在項目合同簽訂時候考慮匯率變動的因素，比如可以簽訂項目合同的貨幣保值條款來降低匯率風(fēng)險。在已投資的項目中采用金融交易避險策略比如遠(yuǎn)期外匯合約、外匯期權(quán)、外匯期貨合約等來降低匯率風(fēng)險。

四、結(jié)語

貨幣資金是私募投資基金生存的重要血液，只有使貨幣資金在私募投資基金中安全、平穩(wěn)、高效的運營，公司才能健康、穩(wěn)定的成長。因此公司必須密切關(guān)注資金的運行情況，掌握資金運營中的相關(guān)風(fēng)險點，加強企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)，提升企業(yè)的內(nèi)部資金管理能力以及核心競爭能力。

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【作者單位：中拉（北京）投資顧問有限公司】