非上市公司股權(quán)激勵實務(wù)研究

秦瑗

摘 要：股權(quán)激勵制度是促進公司市場競爭力以及提升公司經(jīng)營能力的重要手段之一。在制定股權(quán)激勵策略時，公司應(yīng)重點考量自身的發(fā)展現(xiàn)狀及未來將創(chuàng)建的核心技術(shù)或經(jīng)營壁壘，以使公司穩(wěn)定當前所擁有的人力資源，提升公司對外“招賢納士”的競爭力。

關(guān)鍵詞：非上市公司;股權(quán)激勵;研究

現(xiàn)代化企業(yè)股權(quán)激勵制度起源于20世紀50年代，美國《1950年收入法案》中，首次規(guī)定了任何企業(yè)都將可以向雇員發(fā)放股票期權(quán)。自此，股權(quán)激勵制度在歐美等發(fā)達的資本主義市場逐漸推行并且盛行至今。

近代西方的股權(quán)激勵理論成為公司進行人力資源管理與公司治理常用的手段之一，該措施一方面降低了企業(yè)的代理成本，保障代理人與委托人之間利益的一致性;另一方面解決了公司長期的人才計劃問題以及核心人才問題，屬于進行薪酬激勵的一部分。

在我國計劃經(jīng)濟到市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型過程中，股權(quán)激勵制度隨著我國市場的實際情況也在不斷的發(fā)生變化，經(jīng)過市場選擇以及改變之后，該制度逐漸成為中小企業(yè)引進人才以及留住人才的一項重要措施。

一、股權(quán)激勵的理論概述

在現(xiàn)代公司發(fā)展當中，大多數(shù)公司是使用經(jīng)理人的方式，既將公司的管理交由專業(yè)的經(jīng)理人進行管理，此類模式存在的問題在于經(jīng)理人為了提升自身利益，通常僅僅關(guān)注公司的短期發(fā)展，對于公司長期發(fā)展不會給予較多精力，在一定程度上不利于公司的長遠發(fā)展。

二、非上市公司股權(quán)激勵主要模式分析

（一）股票期權(quán)模式

在執(zhí)行過程中，由公司設(shè)定購買股票的行權(quán)條件。主要包含以下幾個方面：一是公司方面，一般需要達到一定的利潤目標才能夠進行股票的購買;二是時間方面，在公司工作一定時間之后才能夠進行股票購買，以此來激勵員工長時間在公司任職;三是員工方面，只有員工達到制定的目標并且沒有違反相關(guān)規(guī)定的情況下，才能夠進行股票購買。

（二）虛擬股模式

虛擬股模式是公司以“虛擬”股票授予激勵對象，其可以享有因股票價格上升所帶來的利益，也可以分享一定數(shù)量的分紅，但在離開公司時該等權(quán)利就自動失效。該方式的主要特點是：在不改變公司的總體資產(chǎn)以及所有權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上進行員工激勵，在一定程度上給予員工一定的收益。

（三）限制性股票

限制性股票是指對于持股個人當前所持有的股票設(shè)置一系列的限制條件。在進行制度制定中，當公司達到一定的業(yè)績目標，會將當前該公司的股票以低價出售的形式給予激勵的對象。但是，被激勵對象所持有的此類股票具有一定的限制性。主要表現(xiàn)在在公司規(guī)定的禁售期間內(nèi)，不能隨意拋售股票。另一方面，這類股票通常具有一定的解禁條件，當被激勵對象達到約定的業(yè)績目標時，可以對該股票進行解鎖并拿到市場上進行售賣。此類股權(quán)激勵方式可以進一步促進被激勵人員的積極性，并且在一定程度上能夠防止被激勵人員拿到公司股票之后進行直接的售賣，影響到公司的市場估值。

三、非上市公司股權(quán)激勵務(wù)實分析

（一）激勵對象

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中規(guī)定，被激勵對象可以包括公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)或者核心業(yè)務(wù)人員。但是公司的獨立董事、監(jiān)事、單獨或者合計持有公司股份超過5%以上的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女等，不能夠成為此公司的激勵對象。相比較于上市公司，非上市公司對于激勵對象并無明確規(guī)定，實踐操作中也相對靈活。

但是，在進行股權(quán)激勵對象的選擇當中，公司應(yīng)該是面向未來進行制定。對于企業(yè)發(fā)展具有重要影響力的員工，應(yīng)當首先被選擇為股權(quán)激勵對象。對公司歷史發(fā)展有突出貢獻的員工，可以使用獎金等其他方式來對其進行獎勵。

（二）激勵數(shù)量

股權(quán)激勵的數(shù)量主要包括總量以及授予個量兩個方面?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》明確規(guī)定上市公司全部在有效期內(nèi)的激勵股票不得超過公司股本總額10%，被激勵對象獲授的公司股票，不超過公司股本總額1%。然而在相關(guān)法律文件中，沒有相關(guān)的規(guī)定對非上市公司的股權(quán)激勵數(shù)量，進行一定程度上的限制。因此，非上市公司可以根據(jù)企業(yè)當前的經(jīng)營現(xiàn)狀，綜合考慮不同持股人對于公司的控制權(quán)影響以及當前所制定的激勵數(shù)量的激勵力度、該激勵數(shù)量對于企業(yè)現(xiàn)狀的改善力度、對于企業(yè)戰(zhàn)略目標的促進作用進行設(shè)計。

（三）股票來源

股票來源以及資金來源的問題是保障當前的股權(quán)激勵措施能夠順利實施的關(guān)鍵，并且對公司的控制權(quán)、原有股東的基礎(chǔ)利益以及公司的現(xiàn)金流有著非常顯著的影響。

非上市公司解決股票來源的方式主要包括兩種：一是原有的股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓當中，若股東以實股的方式進行出讓，則可以將該股權(quán)以無償贈與的方式贈予被激勵對象，也可以按照凈資產(chǎn)賬面價值或注冊資本的價值，進行股票價值的確定讓被激勵對象進行購買。當然，以無償贈與或低于凈資產(chǎn)賬面價值的方式轉(zhuǎn)讓，都有可能面臨稅務(wù)主管部門的核查。二是公司向被激勵對象定向增發(fā)股票。非上市公司在進行此類操作時，需要經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

被激勵對象購買股票時，資金來源一般分為三種：一是被激勵對象自有資金，二是被激勵對象向公司借款，三是公司發(fā)放的獎金轉(zhuǎn)化為購股款。

（四）股權(quán)價格

由于非上市公司股票不能夠在公開市場中進行自由的流通，因此其缺乏相對應(yīng)的股票價格參考。股權(quán)激勵的定價關(guān)鍵在于公司估值的確定，公司估值也與估值目的、行業(yè)、資本市場的定價、成長性、流動性、企業(yè)特點等有很大關(guān)聯(lián)。

（五）考核機制

設(shè)定一套公平有效的績效考核辦法是保證股權(quán)激勵策略的有效實施的一種手段。公司在設(shè)計考核機制時，應(yīng)當以公司的長遠發(fā)展為目標導(dǎo)向，堅持制定的考核機制具有前瞻性與挑戰(zhàn)性。在公司整體考核的評價體系當中，可以通過公司的業(yè)績增長、凈資產(chǎn)增長、股東投資回報率等相關(guān)目標進行制定。對于個人的績效考核，則可以通過個人的業(yè)績以及對公司帶來的實際貢獻進行考核，由于非銷售部門不好制定業(yè)務(wù)目標，實操中可以設(shè)定其他標準進行考核，例如工作的及時性、準確性、出錯率、客戶評價、公司評價、交辦任務(wù)完成率等。

（六）退出機制

退出機制一般包括主動退出和被動退出。被激勵對象可以選擇隨時退出，為了防范集體跳槽給公司帶來的危機，一般會在退出機制中會設(shè)置特殊條款。被動退出包括違法犯罪被解除勞動合同;重大違規(guī)給公司造成損失、考核不達標或降級不在激勵范圍內(nèi);退休、喪失勞動能力或者死亡。另外，在設(shè)計退出機制時，需要考慮到退出的價格的設(shè)定的合理性以及退出后股權(quán)的受讓主體，并且明確具體的操作時間。

四、股權(quán)激勵中持股主體的對比分析

非上市公司在進行股權(quán)激勵中，持股主體主要包括個人直接持股、公司法人、合伙企業(yè)。在公司的整體發(fā)展當中，對于持股主體的選擇具有重要的意義，公司應(yīng)當根據(jù)自身當前的發(fā)展階段，選擇不同的持股主體。以上持股主體各自擁有不同優(yōu)勢，如下：

個人直接持股優(yōu)勢：（1）員工歸屬感最強;（2）直接行使股東權(quán)利，反映自身真實意愿，安全便捷;（3）法律關(guān)系清晰，不易產(chǎn)生糾紛;（4）減持和行權(quán)管理中的溝通成本低。

公司法人持股優(yōu)勢：（1）可以起到一定作用的風險隔離作用;（2）降低目標公司股權(quán)變動頻繁的管理風險。

合伙企業(yè)持股優(yōu)勢：（1）放大控制權(quán);（2）決策效率高;（3）避免雙重征稅;（4）降低管理成本;（5）便于資本運作。

五、股權(quán)激勵對企業(yè)發(fā)展的重要性

（一）建立企業(yè)利益共同體

現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的主要特征是二權(quán)分離，即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。兩權(quán)分離必然產(chǎn)生委托經(jīng)營關(guān)系，由于所有權(quán)人與經(jīng)營者之間的利益并不完全一致，所有權(quán)人關(guān)注企業(yè)的投資收益與長遠發(fā)展，而經(jīng)營者更關(guān)注的是個人收益，這樣就無可避免地存在著由于目標不一致而產(chǎn)生的利益沖突，甚至會發(fā)生經(jīng)營者為了個人利益而損害公司整體利益的行為。為了降低委托經(jīng)營成本、鼓勵經(jīng)營者實現(xiàn)公司利益最大化的長期目標，就需要對管理人員和關(guān)鍵技術(shù)人員進行激勵，使其個人利益與公司利益趨于一致，共享企業(yè)發(fā)展成果，從而實現(xiàn)企業(yè)利益的共同體。

（二）穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀人才

實施股權(quán)激勵制度，一方面可以提高人力資源的生產(chǎn)力水平，在員工分享企業(yè)成長所帶來的收益時，也增強員工的歸屬感和認同感，激發(fā)了員工的積極性與創(chuàng)造力。另一方面，在員工離職的情況下，員工需要返還分紅或股權(quán)，繼而失去這部分收益，這種約束在一定程度上起到綁定作用。公司實施常態(tài)化的股權(quán)激勵，不僅可以激勵現(xiàn)有員工，同時也是吸納外部優(yōu)秀人才的有力武器。

（三）作為“薪酬”的代替物

股權(quán)激勵其實是另一種形式的“薪酬”，確具有“原始股”與“撬動杠桿”的深層意味。對于公司，股權(quán)激勵能在一定程度上減輕現(xiàn)金流的壓力，以較低的成本雇傭更高水平的員工;對于員工，股權(quán)激勵未來的收益空間比起固定的工資而言，更具有吸引力。

（四）增強公司競爭力

股權(quán)激勵對象往往是公司最具核心競爭力的優(yōu)秀人才，實施股權(quán)激勵后，有利于統(tǒng)一經(jīng)營團隊與股東利益。股權(quán)激勵計劃的實施充分體現(xiàn)高管層對公司未來發(fā)展的決心與信心，各階段目標的制定與完成，即保障了股東利益又增強了公司競爭力。

六、結(jié)語

股權(quán)激勵制度是促進非上市公司吸引人才、留住人才、提升市場競爭力以及擴大公司經(jīng)營規(guī)模的重要手段之一。在進行股權(quán)激勵制度的相關(guān)要素設(shè)計時，應(yīng)當綜合考量當前公司的經(jīng)營現(xiàn)狀以及激勵目的，確保激勵合法有效，共同形成利益共同體，最終實現(xiàn)公司利潤倍增，員工收益翻番的初心。

參考文獻：

[1]俞孋仁.我國上市公司與非上市公司股權(quán)激勵制度比較研究[D].華東政法大學.

[2]鄧宇瀟.非上市公司和上市公司股權(quán)激勵的區(qū)別[J].企業(yè)改革與管理， 2017（11）：111-112.

[3]黃龍.非上市公司股權(quán)激勵方案模式研究[J].資本市場，2011（08）：113-114.

[4]張慧.國有非上市公司股權(quán)激勵策略探析[J].當代會計，2015，000（006）：32-33.

[5]談蕭.《經(jīng)理革命的法學解釋》[M].中國時代經(jīng)濟出版社2005年版，第182頁.