• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    海外并購(gòu)反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)防控

    2020-11-26 07:04:53張偉華編輯王亞亞
    中國(guó)外匯 2020年14期
    關(guān)鍵詞:賣方買方中車

    文/張偉華 編輯/王亞亞

    2020年4月27日,德國(guó)反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局無條件批準(zhǔn)了中國(guó)中車集團(tuán)旗下公司——中車株洲電力機(jī)車有限公司(下稱“中車株洲”)收購(gòu)德國(guó)福斯羅機(jī)車有限公司旗下的機(jī)車業(yè)務(wù)(下稱“德機(jī)車業(yè)務(wù)”)。2020年5月29日,該交易成功交割。反壟斷審查通過是該筆交易審查的重要一環(huán)。隨著中企“走出去”并購(gòu)日益深入,尤其是不斷進(jìn)行收購(gòu)的“系列收購(gòu)者”日益增多,反壟斷審查正在變成中企必須正視的重要風(fēng)險(xiǎn)。

    中車成功收購(gòu)德機(jī)車業(yè)務(wù)

    在中車株洲收購(gòu)德國(guó)機(jī)車業(yè)務(wù)過程中,因?yàn)槭召?gòu)對(duì)象福斯羅機(jī)車公司在調(diào)車機(jī)車業(yè)務(wù)方面的市場(chǎng)領(lǐng)先地位,歐洲市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者曾對(duì)該交易表示反對(duì),一直流傳著德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局將阻止該交易的說法。但是,最終德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局審查通過了這一交易。

    在官方公布的該并購(gòu)案例說明中,德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局從多個(gè)角度對(duì)中車的這起收購(gòu)進(jìn)行了細(xì)致審視:一是從收購(gòu)?fù)瓿珊蟮母?jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)進(jìn)行分析。盡管中車集團(tuán)是全球領(lǐng)先的軌道列車制造商,但其在歐洲市場(chǎng)所占份額很小。收購(gòu)對(duì)象德國(guó)機(jī)車業(yè)務(wù)在歐洲市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力也在過去幾年變?nèi)?。從收?gòu)之后的未來市場(chǎng)形勢(shì)分析看,該交易不會(huì)給歐洲列車市場(chǎng)帶來競(jìng)爭(zhēng)性明顯減弱的后果。

    二是從中車集團(tuán)作為中國(guó)政府控制的企業(yè)是否會(huì)帶來競(jìng)爭(zhēng)影響的后果進(jìn)行分析。德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局分別從中國(guó)政府控制國(guó)有企業(yè)使得國(guó)企構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司、中國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策、中國(guó)政府對(duì)國(guó)有企業(yè)的資助、國(guó)有企業(yè)采取低價(jià)傾銷政策以獲取更高市場(chǎng)份額等多個(gè)角度對(duì)該項(xiàng)交易進(jìn)行了分析,認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在競(jìng)爭(zhēng)損害的預(yù)測(cè)中考慮這些因素。

    三是從收購(gòu)?fù)瓿珊笾熊嚰瘓F(tuán)可能在市場(chǎng)上占據(jù)的市場(chǎng)份額角度進(jìn)行預(yù)測(cè)。德國(guó)聯(lián)邦卡特爾局采取了不同方式對(duì)中車集團(tuán)的收購(gòu)進(jìn)行預(yù)測(cè),認(rèn)為中車集團(tuán)在完成收購(gòu)之后的5—10年之內(nèi),無法在歐洲調(diào)車機(jī)車市場(chǎng)上獲得支配地位。

    德國(guó)反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終認(rèn)定,盡管中車集團(tuán)具有中國(guó)政府支持、有能力采取低價(jià)傾銷等手段,但鑒于其在歐洲市場(chǎng)上的地位,該局認(rèn)為,該筆交易并未給歐洲市場(chǎng)帶來明顯的競(jìng)爭(zhēng)損害,因此最終審查通過。不過,該案例從另一個(gè)角度提醒中企,反壟斷審查對(duì)海外并購(gòu)能否成功,變得越來越重要。

    反壟斷監(jiān)管漸成新風(fēng)向

    在早期中企海外收購(gòu)中,反壟斷審查幾乎都是形式上的審查,因?yàn)楫?dāng)時(shí)中企的全球化經(jīng)營(yíng)并不多,海外收購(gòu)也并不頻繁。隨著中企海外收購(gòu)的日益增多,所遭到的反壟斷審查也日趨嚴(yán)格。

    在中國(guó)化工430億美元收購(gòu)瑞士先正達(dá)公司的并購(gòu)交易中,交易雙方都深刻感受到反壟斷審批獲取的難度。首先,這起并購(gòu)交易涉及多個(gè)司法管轄領(lǐng)域的反壟斷審查。中國(guó)化工在反壟斷監(jiān)管審查過程中接受了多個(gè)司法轄區(qū)資料提交、監(jiān)管機(jī)構(gòu)反復(fù)溝通、與交易時(shí)間表賽跑等挑戰(zhàn)。其次,中國(guó)化工的反壟斷審批風(fēng)險(xiǎn)在交易中確實(shí)存在。在收購(gòu)先正達(dá)公司之前,中國(guó)化工已經(jīng)通過兩次交易將全球第七大農(nóng)化公司安道麥納入旗下,而先正達(dá)公司則是全球第一大農(nóng)化公司,因此兩家公司的合并必然會(huì)帶來監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于競(jìng)爭(zhēng)減弱的擔(dān)憂。在美國(guó),先正達(dá)公司的除草劑、殺蟲劑和殺菌劑都是最大的市場(chǎng)占有者,而安道麥則是在這幾個(gè)產(chǎn)品中排名靠前的市場(chǎng)占有者,合并后的企業(yè),無可置疑地會(huì)給競(jìng)爭(zhēng)帶來?yè)p害。鑒此,中國(guó)化工和作為美國(guó)反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)達(dá)成了協(xié)議,中國(guó)化工承諾在交割后向獨(dú)立的第三方公司——美國(guó)農(nóng)化Amvac公司剝離安道麥公司的除草劑、殺蟲劑和殺菌劑產(chǎn)品,從而獲得了聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)的反壟斷審批。同樣,中國(guó)化工和歐盟委員會(huì)也達(dá)成了資產(chǎn)剝離的條件,中國(guó)化工同意剝離安道麥在歐洲的部分農(nóng)藥資產(chǎn),包括殺真菌劑、滅草劑、殺蟲劑和種子處理產(chǎn)品,以此換來了歐盟委員會(huì)對(duì)交易的批準(zhǔn)。

    中國(guó)民營(yíng)企業(yè)在海外并購(gòu)中,也同樣感受到了域外反壟斷審批風(fēng)險(xiǎn)。萬達(dá)集團(tuán)前幾年在海外進(jìn)行院線公司系列收購(gòu)的過程中,有一起交易是旗下的美國(guó)公司AMC并購(gòu)Carmike Cinemas公司。美國(guó)司法部認(rèn)為,該筆交易會(huì)給AMC和Carmike Cinemas所在的15個(gè)美國(guó)地方市場(chǎng)帶來價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)減少和觀影者體驗(yàn)降低的風(fēng)險(xiǎn),以及減少電影廣告市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn),因此要求AMC采取減少競(jìng)爭(zhēng)損害的方式。最終,在AMC同意轉(zhuǎn)讓包含384塊電影屏幕的24個(gè)影院給另外一家院線公司Screenvision;轉(zhuǎn)讓National Cinemedia的控股權(quán)并放棄其在National Cinemedia公司的治理權(quán);向美國(guó)司法部承諾建立防火墻,以確保其不能獲得Screen vision公司和National Cinemedia公司的敏感競(jìng)爭(zhēng)信息等條件之后,美國(guó)司法部才批準(zhǔn)了AMC對(duì)Carmike Cinemas的收購(gòu)交易。

    因此,對(duì)中企來說,無論是國(guó)有企業(yè),還是民營(yíng)企業(yè),只要是在同一個(gè)行業(yè)中的系列收購(gòu)者,其交易中的反壟斷風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)增大。中企在應(yīng)對(duì)反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)時(shí)要謹(jǐn)防誤區(qū):不是只有大型交易才會(huì)有反壟斷審批風(fēng)險(xiǎn),只要會(huì)給相關(guān)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來較大損害的交易,都會(huì)存在反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)。

    應(yīng)對(duì)審查要心中有數(shù)

    第一,買方在并購(gòu)交易的計(jì)劃階段就應(yīng)該對(duì)交易獲批的可能性進(jìn)行嚴(yán)肅、科學(xué)的可行性評(píng)估。美國(guó)司法部助理司法部長(zhǎng)兼主管反壟斷局的Bill Baer曾經(jīng)說過,有些交易的念頭壓根兒就不應(yīng)當(dāng)從董事會(huì)的會(huì)議室里蹦出來( There are some ideas that should never get out of the boardroom),意在提醒商業(yè)領(lǐng)袖對(duì)于那些明顯削弱競(jìng)爭(zhēng)的巨型并購(gòu)交易,需非常謹(jǐn)慎地考慮其成功獲得政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批的可能性。鑒此,企業(yè)在交易起始之際就要考慮投資目的地各項(xiàng)監(jiān)管審批的可能性,包括交易能否獲批,在什么樣的條件下獲批。要將政府反壟斷審批要件與并購(gòu)項(xiàng)目的戰(zhàn)略性、經(jīng)濟(jì)性放在同等重要的位置來考量。

    第二,中國(guó)買方需從交易的一開始就注意交易中的反壟斷風(fēng)險(xiǎn)。尤其是已經(jīng)在全球產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占據(jù)相當(dāng)份額的中企,在收購(gòu)較大型同業(yè)企業(yè)時(shí),需要注意“搶跑”(Gun Jumping)行為是被嚴(yán)格禁止的。如果交易雙方在交易的早期就開始交換和競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的敏感信息,如消費(fèi)者個(gè)人數(shù)據(jù)、定價(jià)信息、市場(chǎng)信息等內(nèi)容,可能會(huì)違反反壟斷法的相關(guān)規(guī)定。在實(shí)務(wù)中,大型并購(gòu)交易的交易雙方多采用清潔團(tuán)隊(duì)(Clean Team)的做法,除了清潔團(tuán)隊(duì)的成員,交易雙方的任何人(包括高管、參與交易的項(xiàng)目人員等)都不能接觸到可能觸犯“搶跑”限制的商業(yè)敏感信息,以確保并購(gòu)交易過程的合規(guī)性。另外,交易雙方何時(shí)進(jìn)行交易的整合準(zhǔn)備,也需要考慮到“搶跑”的問題和反壟斷風(fēng)險(xiǎn)。

    第三,中國(guó)買方在交易過程中需要聘用相關(guān)專家和顧問。對(duì)于并購(gòu)交易的反壟斷審查,除了相關(guān)的反壟斷律師之外,“相關(guān)市場(chǎng)”“競(jìng)爭(zhēng)性減弱”等需要反壟斷法、競(jìng)爭(zhēng)法的專家給出專業(yè)意見。選擇好的專家和顧問,能有效促使交易雙方的反壟斷審批過程更加順利。專業(yè)顧問了解政府審批的關(guān)切點(diǎn),能幫助企業(yè)解決政府擔(dān)心的壓力問題,并熟悉向政府提交的申報(bào)文件,能仔細(xì)評(píng)估交易雙方向政府提交方案的利弊,以起到良好的推動(dòng)交易完成的作用。

    第四,中國(guó)買方需要提前和交易對(duì)方商定好交易的獲批計(jì)劃。交易的獲批計(jì)劃包括交易雙方達(dá)成的愿意剝離多少資產(chǎn)來獲得反壟斷機(jī)構(gòu)的審批,獲批計(jì)劃將給交易的經(jīng)濟(jì)性和交割后的運(yùn)營(yíng)帶來何種影響,買方還需要事先從估值、管理和交割后運(yùn)營(yíng)等多個(gè)角度進(jìn)行考量。

    第五,中國(guó)買方需要和交易對(duì)手配合來獲得反壟斷機(jī)構(gòu)的審批。反壟斷審批離開交易雙方的配合是不可能完成的,無論是交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)所需交易雙方應(yīng)提交的材料,還是交易雙方關(guān)于剝離計(jì)劃的討論和達(dá)成一致,都需要交易雙方進(jìn)行良好的配合。

    第六,做好與反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通工作。交易雙方要打消反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于競(jìng)爭(zhēng)減弱的擔(dān)憂不能僅局限于事先準(zhǔn)備、找好顧問、在交易文件中分配好風(fēng)險(xiǎn)等,還需要積極地和監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通,切實(shí)打消監(jiān)管機(jī)構(gòu)的擔(dān)憂。比如交易雙方為了獲批提出的剝離措施、尋找到潛在的第三方合適買家等行為,需要從政府的角度進(jìn)行考慮。對(duì)于反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)來說,僅僅承諾資產(chǎn)剝離往往還不夠,還需要交易雙方找到合適的第三方買方,甚至在交易雙方選定的剝離資產(chǎn)的第三方買家實(shí)力不夠強(qiáng)大、不足以形成有力競(jìng)爭(zhēng)的情況下,監(jiān)管機(jī)構(gòu)還會(huì)要求向第三方提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)支持。如果第三方買方根本就不能與并購(gòu)交易后合并的實(shí)體進(jìn)行有意義的競(jìng)爭(zhēng),那么剝離措施的實(shí)際效果將會(huì)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑,監(jiān)管機(jī)構(gòu)能否批準(zhǔn)也將存疑。監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅僅關(guān)注合并交易對(duì)現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)格局的影響,還越來越集中關(guān)注合并交易可能對(duì)未來行業(yè)發(fā)展的影響。例如對(duì)行業(yè)未來的創(chuàng)新、研發(fā)投入的影響,也會(huì)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審批過程中一并考慮在內(nèi)。因此,在獲取反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的過程中,交易雙方采用坦誠(chéng)、透明的溝通方式是很重要的。另外,在涉及到多個(gè)反壟斷監(jiān)管法域?qū)徟那闆r下,交易雙方還需要考慮在各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作日益頻繁的背景,對(duì)各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所提交信息的一致性和準(zhǔn)確性。這需要在提交信息過程中尤其注意。

    第七,注意反壟斷審查監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)國(guó)有企業(yè)海外并購(gòu)審批中的監(jiān)管動(dòng)向。在本文開頭所提到的中車收購(gòu)德機(jī)車業(yè)務(wù)的交易中可以看出,在國(guó)外反壟斷審批監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管審查的過程中,是會(huì)考慮中國(guó)政府、國(guó)資委對(duì)央企的控制情況的,從而可能將提交反壟斷申報(bào)的中國(guó)國(guó)有企業(yè)與國(guó)資委控制的其他國(guó)有企業(yè)營(yíng)業(yè)額合并后相加來計(jì)算是否達(dá)到行使反壟斷監(jiān)管管轄權(quán)的營(yíng)業(yè)額測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí),在境外反壟斷機(jī)構(gòu)審查過程中,中國(guó)政府的產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)家資助、國(guó)有企業(yè)搶占市場(chǎng)份額的策略等等,也都會(huì)被作為監(jiān)管審查考量的因素。

    交易文件做好風(fēng)險(xiǎn)分配

    一是要明確買方應(yīng)采取何種努力程度去獲取反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。在獲取監(jiān)管機(jī)構(gòu)承諾的努力程度中,買方主要有合理努力程度(Reasonable Efforts)、最大努力程度(Best Efforts)和排除萬難(Hell or High Water)三種層次的義務(wù)。三種義務(wù)對(duì)于買方的要求由低到高,需要買方做出的犧牲程度也是由低到高。對(duì)于買方來說,需要謹(jǐn)慎同意“排除萬難”義務(wù),一旦承諾了在獲取反壟斷審批過程中的排除萬難義務(wù),無論所做的事情是否會(huì)給買方帶來經(jīng)濟(jì)上或者其他方面的損害,買方都會(huì)被要求做所有能做的事情,去獲取監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。一般來說,買賣雙方能夠在合理和最大努力程度(Reasonable Best Efforts)上達(dá)成一致,即買方采取合理或最大努力的標(biāo)準(zhǔn)去獲取反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。

    二是買方需要提前在交易文件中約定好獲取反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批的條件,包括但不限于:在反壟斷機(jī)構(gòu)要求剝離相關(guān)資產(chǎn)以減輕交易對(duì)競(jìng)爭(zhēng)帶來?yè)p害的情況下,所能忍受的剝離資產(chǎn)的最大限額;哪些資產(chǎn)可以剝離,哪些資產(chǎn)屬于核心資產(chǎn)不得剝離;如果反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求剝離后者,則買方有權(quán)從交易中撤出。另一種情況是,如果買方認(rèn)為反壟斷機(jī)構(gòu)要求的剝離達(dá)到了引發(fā)賣方“重大不利變化”的情況,買方有權(quán)不同意該等剝離要求。

    三是買方需考慮將“政府有權(quán)機(jī)構(gòu)不能采取訴訟或者威脅采取訴訟阻止交易”放入到交易的先決條件之中,以應(yīng)對(duì)在某些司法領(lǐng)域下監(jiān)管機(jī)構(gòu)在未能和交易雙方達(dá)成和解的情況下向法院訴訟阻止交易。買方在這種情況下,有權(quán)以先決條件未能滿足而拒絕交割。

    四是買方需要和賣方約定好,哪方是交易過程中反壟斷審批報(bào)批過程中的牽頭方。一般來說,買方應(yīng)當(dāng)成為交易反壟斷審批過程中的牽頭方,以便能更好地控制交易的進(jìn)度和節(jié)奏。尤其是在多個(gè)法域下申報(bào)反壟斷審批的交易中,買方更需要注意申報(bào)的時(shí)間表,以主動(dòng)掌握審批節(jié)奏。

    五是買方需要約定好賣方在交易獲取反壟斷監(jiān)管審批過程中的配合義務(wù)。在交易時(shí)間表緊張、全球多個(gè)法域需要申報(bào)反壟斷審批的情況下,賣方對(duì)于買方在交易獲取反壟斷審批過程中的配合義務(wù)非常重要。買方應(yīng)當(dāng)要求賣方及時(shí)提供相關(guān)申報(bào)信息、及時(shí)回應(yīng)買方的要求,并積極配合交易申報(bào)、政府問詢等。交易雙方充分溝通交流的義務(wù)應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中加以明確約定。

    六是買方需要仔細(xì)考慮可以接受的與反壟斷審批相關(guān)的反向分手費(fèi)。在并購(gòu)交易中,賣方往往要求買方承擔(dān)未能獲得反壟斷監(jiān)管審批的風(fēng)險(xiǎn),并在反壟斷監(jiān)管審批未獲通過導(dǎo)致交易失敗時(shí),向賣方支付一筆和反壟斷審批相關(guān)的反向分手費(fèi)。這個(gè)反向分手費(fèi)占交易對(duì)價(jià)的比例,買方需要在評(píng)估交易的反壟斷風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上做出承諾。由于全球反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的執(zhí)法日益嚴(yán)格,與反壟斷審批相關(guān)的反向分手費(fèi)比例在近來的交易中都比較高,一般為交易對(duì)價(jià)的3%—9%之間,甚至有超過20%的極端情況。

    七是買方應(yīng)合理應(yīng)對(duì)賣方“在交易獲得反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之前不得再?gòu)氖峦袠I(yè)并購(gòu)”要求的限制。對(duì)于賣方來說,如果買方在交易獲批期間,仍然繼續(xù)從事同行業(yè)的并購(gòu)交易,可能會(huì)給交易帶來更多的反壟斷審批風(fēng)險(xiǎn)。因此,買方在接到賣方這樣的要求后,需要根據(jù)實(shí)際情況,適當(dāng)采取能打消賣方合理?yè)?dān)心的方式進(jìn)行承諾。

    八是買方需要根據(jù)交易的實(shí)際情況考慮好交易的最終完成日。如果在交易最終完成日之前仍未取得反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批,買方是否有權(quán)單方?jīng)Q定再延長(zhǎng)一段時(shí)間去獲取反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。在大型并購(gòu)交易或者涉及多個(gè)法域的反壟斷審批交易中,一般交易完成的時(shí)間都在12個(gè)月到18個(gè)月之間,因此買方需要在交易文件中采取務(wù)實(shí)和留有余地的態(tài)度來和交易對(duì)手約定交易的最終完成日。當(dāng)然,如果買方有權(quán)決定延長(zhǎng)獲取政府審批的時(shí)間,那么賣方往往會(huì)要求支付相關(guān)的“計(jì)時(shí)費(fèi)”,就是在延期獲得反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的過程中,如果最終交易未能獲得批準(zhǔn),則買方需要支付一份加入“計(jì)時(shí)費(fèi)”的更高的反向分手費(fèi)。

    總的說來,中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)中面對(duì)的反壟斷監(jiān)管審批風(fēng)險(xiǎn)在持續(xù)上升。只有對(duì)此問題高度重視、提前規(guī)劃、尋找得力顧問、與監(jiān)管機(jī)構(gòu)積極溝通以及在交易文件中合理分配風(fēng)險(xiǎn),才能在交易中獲得理想的結(jié)果。

    猜你喜歡
    賣方買方中車
    第十七屆(2023)賣方分析師水晶球獎(jiǎng)總榜單
    第十六屆(2022)賣方分析師水晶球獎(jiǎng)總榜單
    中車建設(shè)工程有限公司
    中車建設(shè)工程有限公司
    中車金融租賃有限公司
    中車建設(shè)工程有限公司
    信用證交單不符時(shí)買方拒付貨款權(quán)利證成
    法大研究生(2019年1期)2019-11-16 00:38:02
    買方常見違約問題分析、應(yīng)對(duì)及預(yù)防
    今年房企并購(gòu)已達(dá)467宗
    二手房買賣之賣方違約糾紛解析
    日韩制服骚丝袜av| 哪个播放器可以免费观看大片| 青春草视频在线免费观看| 亚洲av在线观看美女高潮| 久久久欧美国产精品| 久久久欧美国产精品| 狠狠婷婷综合久久久久久88av| 免费高清在线观看日韩| 国产成人精品无人区| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 国国产精品蜜臀av免费| 国产精品久久久久成人av| 成年av动漫网址| 一本一本久久a久久精品综合妖精 国产伦在线观看视频一区 | 2021少妇久久久久久久久久久| videossex国产| 一二三四中文在线观看免费高清| 国产精品久久久久成人av| 亚洲美女搞黄在线观看| 精品久久久精品久久久| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 午夜福利网站1000一区二区三区| 国产午夜精品一二区理论片| 免费人成在线观看视频色| 丝瓜视频免费看黄片| 欧美3d第一页| av免费在线看不卡| 日本与韩国留学比较| 欧美精品一区二区免费开放| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 国产亚洲欧美精品永久| 视频中文字幕在线观看| 日韩免费高清中文字幕av| 亚洲精品成人av观看孕妇| 免费看av在线观看网站| 国产亚洲精品第一综合不卡 | 久久久精品免费免费高清| 欧美日本中文国产一区发布| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线| 久久久久久久久久久久大奶| 观看av在线不卡| 国产精品人妻久久久影院| 中国国产av一级| 免费观看性生交大片5| 人妻人人澡人人爽人人| 久久韩国三级中文字幕| 婷婷色麻豆天堂久久| 免费高清在线观看视频在线观看| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 亚洲高清免费不卡视频| 美女cb高潮喷水在线观看| 精品人妻熟女av久视频| 丝瓜视频免费看黄片| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 18+在线观看网站| 国产精品一区二区在线观看99| 成人毛片a级毛片在线播放| 一区在线观看完整版| 一边亲一边摸免费视频| 最近中文字幕高清免费大全6| 国产老妇伦熟女老妇高清| 嘟嘟电影网在线观看| 欧美一级a爱片免费观看看| 成年人免费黄色播放视频| av.在线天堂| 日本欧美视频一区| 国产午夜精品一二区理论片| 人体艺术视频欧美日本| 免费人妻精品一区二区三区视频| 日韩三级伦理在线观看| 精品久久久久久久久av| 在线观看免费高清a一片| 在现免费观看毛片| 在现免费观看毛片| 蜜桃国产av成人99| 日韩视频在线欧美| 久久久久久久久久久免费av| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 久久精品国产自在天天线| 国产高清国产精品国产三级| 男人爽女人下面视频在线观看| 最近的中文字幕免费完整| 亚洲av免费高清在线观看| 欧美bdsm另类| av免费观看日本| 国产成人精品婷婷| 中文字幕最新亚洲高清| av卡一久久| 亚洲五月色婷婷综合| 自线自在国产av| 亚洲国产精品999| 性高湖久久久久久久久免费观看| 九草在线视频观看| 男女免费视频国产| 91久久精品电影网| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 91在线精品国自产拍蜜月| a级毛片黄视频| av线在线观看网站| 国产午夜精品一二区理论片| 人体艺术视频欧美日本| 大香蕉久久成人网| xxx大片免费视频| 久久久久久久精品精品| 成年人午夜在线观看视频| 国产高清三级在线| 国产永久视频网站| 久久国产亚洲av麻豆专区| 乱人伦中国视频| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 一级片'在线观看视频| 国产成人aa在线观看| 亚洲国产精品999| 3wmmmm亚洲av在线观看| 在线 av 中文字幕| 亚洲,欧美,日韩| 日韩伦理黄色片| videossex国产| 久久国产精品男人的天堂亚洲 | 亚洲av福利一区| 水蜜桃什么品种好| 亚洲中文av在线| 亚洲av男天堂| 人妻系列 视频| 99re6热这里在线精品视频| 精品国产乱码久久久久久小说| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 国产成人午夜福利电影在线观看| 亚洲国产av影院在线观看| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 精品一品国产午夜福利视频| 看非洲黑人一级黄片| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 永久免费av网站大全| 久久午夜综合久久蜜桃| 涩涩av久久男人的天堂| av播播在线观看一区| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 九九爱精品视频在线观看| 免费av不卡在线播放| 伊人亚洲综合成人网| 国产色婷婷99| 国产精品一区二区在线观看99| 一区在线观看完整版| 九色成人免费人妻av| 伦理电影免费视频| 精品卡一卡二卡四卡免费| 久久久久网色| 国产精品久久久久久精品古装| 97超碰精品成人国产| 日本-黄色视频高清免费观看| 日本色播在线视频| 91久久精品国产一区二区三区| 久久久久久久精品精品| 一本一本综合久久| 极品少妇高潮喷水抽搐| 国产精品不卡视频一区二区| 中文字幕人妻丝袜制服| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 国产精品人妻久久久影院| 免费观看无遮挡的男女| 麻豆乱淫一区二区| 免费少妇av软件| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 亚洲精品视频女| 国产精品国产三级国产av玫瑰| av在线播放精品| 日本黄色片子视频| 成年女人在线观看亚洲视频| 99视频精品全部免费 在线| 少妇丰满av| 一本久久精品| 亚洲国产精品999| 亚洲欧洲国产日韩| 国产亚洲一区二区精品| 成人毛片60女人毛片免费| 欧美性感艳星| 中文字幕久久专区| 日韩伦理黄色片| 老司机影院成人| 国产不卡av网站在线观看| 日韩伦理黄色片| av不卡在线播放| 久久亚洲国产成人精品v| 亚洲怡红院男人天堂| a 毛片基地| 精品少妇黑人巨大在线播放| 又粗又硬又长又爽又黄的视频| 亚洲精品成人av观看孕妇| 一级a做视频免费观看| 国产日韩欧美视频二区| 高清午夜精品一区二区三区| 国产成人精品婷婷| 女性被躁到高潮视频| 天美传媒精品一区二区| 久久ye,这里只有精品| 91精品伊人久久大香线蕉| 香蕉精品网在线| 亚洲国产精品国产精品| videossex国产| 亚洲国产精品国产精品| 久久鲁丝午夜福利片| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 国产男女内射视频| 亚洲四区av| 国产一区有黄有色的免费视频| 午夜免费男女啪啪视频观看| 在线看a的网站| 欧美日韩成人在线一区二区| 精品人妻在线不人妻| 性高湖久久久久久久久免费观看| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 国产成人91sexporn| 在线观看免费高清a一片| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 一个人看视频在线观看www免费| 黄片无遮挡物在线观看| 搡老乐熟女国产| 亚洲五月色婷婷综合| 精品人妻在线不人妻| 最近中文字幕2019免费版| 日韩伦理黄色片| 男女边吃奶边做爰视频| av女优亚洲男人天堂| 51国产日韩欧美| 久久精品国产a三级三级三级| 久久婷婷青草| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 一边摸一边做爽爽视频免费| 国产成人精品一,二区| 亚洲av二区三区四区| 国产极品天堂在线| 精品久久蜜臀av无| 亚洲国产最新在线播放| 如何舔出高潮| 午夜免费男女啪啪视频观看| 永久网站在线| 少妇人妻久久综合中文| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 在线免费观看不下载黄p国产| 久久国产精品男人的天堂亚洲 | 亚洲国产精品国产精品| 91精品一卡2卡3卡4卡| 天堂中文最新版在线下载| 日本wwww免费看| 亚洲成人手机| 国产日韩欧美视频二区| 成年女人在线观看亚洲视频| 免费观看在线日韩| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 久久久久人妻精品一区果冻| 亚洲精品国产av成人精品| 特大巨黑吊av在线直播| av在线老鸭窝| 熟女电影av网| 国产成人免费观看mmmm| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 久久久久久久大尺度免费视频| 日韩一区二区视频免费看| 波野结衣二区三区在线| 人人妻人人澡人人看| 亚洲精品国产色婷婷电影| 人妻人人澡人人爽人人| 亚洲av在线观看美女高潮| 国产免费现黄频在线看| 在线观看免费日韩欧美大片 | 自线自在国产av| 免费大片黄手机在线观看| 亚洲精品自拍成人| 一级毛片 在线播放| 国产精品欧美亚洲77777| 黄色毛片三级朝国网站| 亚洲精品日本国产第一区| 香蕉精品网在线| 日韩电影二区| 老司机影院毛片| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 国产一区二区在线观看av| a级毛片免费高清观看在线播放| 大片免费播放器 马上看| 久久久久国产精品人妻一区二区| 自线自在国产av| 亚洲欧美成人精品一区二区| 亚洲欧美精品自产自拍| 如日韩欧美国产精品一区二区三区 | 两个人免费观看高清视频| 亚洲中文av在线| 亚洲精品视频女| 精品国产一区二区久久| 久久久精品94久久精品| 91精品国产国语对白视频| 一边摸一边做爽爽视频免费| 国产成人精品一,二区| 在线精品无人区一区二区三| 欧美三级亚洲精品| 成人国产麻豆网| 国产精品一区二区在线不卡| 51国产日韩欧美| 亚洲精品久久成人aⅴ小说 | 精品国产乱码久久久久久小说| 人人妻人人澡人人看| 美女内射精品一级片tv| 韩国av在线不卡| 日韩视频在线欧美| 在线观看免费日韩欧美大片 | 热99久久久久精品小说推荐| 精品熟女少妇av免费看| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 亚洲精品第二区| tube8黄色片| 日本黄大片高清| 国产亚洲欧美精品永久| 少妇人妻精品综合一区二区| 一级毛片aaaaaa免费看小| 一区二区三区精品91| 美女福利国产在线| 中文字幕久久专区| 老司机影院毛片| 久久99蜜桃精品久久| 亚洲精品久久午夜乱码| 97在线人人人人妻| 久久久久久久久久久免费av| 国产精品成人在线| 天美传媒精品一区二区| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 国产探花极品一区二区| 亚洲国产欧美在线一区| 久久99热6这里只有精品| 欧美97在线视频| 国产精品成人在线| 中文字幕av电影在线播放| 男人添女人高潮全过程视频| 国产一区二区三区av在线| 日韩欧美精品免费久久| 国产又色又爽无遮挡免| 免费高清在线观看视频在线观看| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 黄色欧美视频在线观看| 视频在线观看一区二区三区| 18禁在线播放成人免费| 一个人免费看片子| 国产精品国产三级专区第一集| 9色porny在线观看| 亚洲图色成人| 欧美精品一区二区大全| 亚洲精品国产色婷婷电影| 国产一级毛片在线| 亚洲av二区三区四区| 亚洲国产欧美在线一区| 久久久精品区二区三区| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 大码成人一级视频| 色婷婷久久久亚洲欧美| 欧美人与善性xxx| 欧美激情 高清一区二区三区| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 一区二区三区四区激情视频| 一级爰片在线观看| 这个男人来自地球电影免费观看 | 午夜老司机福利剧场| 男人添女人高潮全过程视频| 欧美日韩在线观看h| 午夜老司机福利剧场| 97超碰精品成人国产| 成人国产av品久久久| 久久青草综合色| 亚洲国产精品国产精品| 免费人妻精品一区二区三区视频| 一本久久精品| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 日韩大片免费观看网站| 亚洲精品国产av蜜桃| 国产永久视频网站| 黄色毛片三级朝国网站| 乱码一卡2卡4卡精品| 超色免费av| 丝袜美足系列| 久久毛片免费看一区二区三区| 精品国产一区二区久久| 下体分泌物呈黄色| 亚洲中文av在线| 97在线视频观看| 亚洲人成网站在线播| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 综合色丁香网| 夜夜爽夜夜爽视频| 一区在线观看完整版| 亚洲国产精品成人久久小说| 成年人免费黄色播放视频| 一级a做视频免费观看| 晚上一个人看的免费电影| 国产成人精品久久久久久| 十分钟在线观看高清视频www| 毛片一级片免费看久久久久| 久久久久久人妻| 伦精品一区二区三区| 91久久精品电影网| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图 | 中文字幕精品免费在线观看视频 | 人人澡人人妻人| 亚洲欧美一区二区三区国产| 精品一区二区三卡| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 最近最新中文字幕免费大全7| 久久午夜福利片| 18禁观看日本| 亚洲av二区三区四区| 国产伦精品一区二区三区视频9| 在线观看免费高清a一片| 黄色欧美视频在线观看| 26uuu在线亚洲综合色| 丝袜脚勾引网站| 国产免费现黄频在线看| 久久久久人妻精品一区果冻| 黄色欧美视频在线观看| 精品一区二区免费观看| 蜜桃国产av成人99| 亚洲av国产av综合av卡| 99久久精品国产国产毛片| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 男女高潮啪啪啪动态图| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 亚洲av成人精品一二三区| 99热6这里只有精品| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 成人影院久久| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 日日爽夜夜爽网站| 99精国产麻豆久久婷婷| 国产精品久久久久久精品电影小说| 一级,二级,三级黄色视频| 午夜激情福利司机影院| 如日韩欧美国产精品一区二区三区 | 青春草视频在线免费观看| 亚洲内射少妇av| 久久久欧美国产精品| 91精品三级在线观看| 国产黄片视频在线免费观看| 五月开心婷婷网| 一区二区三区免费毛片| 在线看a的网站| 曰老女人黄片| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 婷婷成人精品国产| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 国产精品人妻久久久久久| 精品久久久久久电影网| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 一级,二级,三级黄色视频| 婷婷色综合www| 日韩成人伦理影院| 国产一区亚洲一区在线观看| 18禁动态无遮挡网站| 日韩av不卡免费在线播放| 成人无遮挡网站| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 亚洲五月色婷婷综合| 大话2 男鬼变身卡| 日韩成人av中文字幕在线观看| 少妇的逼水好多| 各种免费的搞黄视频| 中文字幕免费在线视频6| 成人毛片a级毛片在线播放| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 精品人妻在线不人妻| 十分钟在线观看高清视频www| 欧美亚洲日本最大视频资源| 我的老师免费观看完整版| 插阴视频在线观看视频| 在线精品无人区一区二区三| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 一级毛片我不卡| 插逼视频在线观看| 精品一区二区三区视频在线| 国产精品无大码| 亚洲不卡免费看| 日韩三级伦理在线观看| 国产不卡av网站在线观看| 视频中文字幕在线观看| 国产有黄有色有爽视频| 99热6这里只有精品| 男人操女人黄网站| 在线观看人妻少妇| 男女高潮啪啪啪动态图| 亚洲国产日韩一区二区| 日韩免费高清中文字幕av| a级毛片在线看网站| 亚洲成人一二三区av| 精品一区二区免费观看| 成人午夜精彩视频在线观看| 日本爱情动作片www.在线观看| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 国产老妇伦熟女老妇高清| 日本与韩国留学比较| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 日韩三级伦理在线观看| 国产毛片在线视频| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 永久免费av网站大全| 亚洲av综合色区一区| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 国产日韩欧美在线精品| 亚洲情色 制服丝袜| 大香蕉久久网| 成年人午夜在线观看视频| 91国产中文字幕| 久久精品国产a三级三级三级| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | av在线app专区| 亚洲精品色激情综合| 一区二区日韩欧美中文字幕 | 18禁在线无遮挡免费观看视频| 人妻夜夜爽99麻豆av| 欧美3d第一页| 少妇人妻久久综合中文| 秋霞伦理黄片| 国精品久久久久久国模美| 在线看a的网站| 婷婷成人精品国产| 最近最新中文字幕免费大全7| 蜜桃在线观看..| 热re99久久国产66热| 国产免费福利视频在线观看| 蜜桃国产av成人99| 大码成人一级视频| 一本一本久久a久久精品综合妖精 国产伦在线观看视频一区 | 亚洲美女黄色视频免费看| 亚洲图色成人| av免费在线看不卡| 欧美97在线视频| 国产视频首页在线观看| 夫妻性生交免费视频一级片| 亚洲精品第二区| 搡女人真爽免费视频火全软件| 亚洲精品久久成人aⅴ小说 | 人妻一区二区av| 国产免费一区二区三区四区乱码| 亚洲av国产av综合av卡| 新久久久久国产一级毛片| 亚洲精品国产色婷婷电影| 久久国产精品大桥未久av| 99热6这里只有精品| 美女国产视频在线观看| 久久毛片免费看一区二区三区| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 亚洲精品视频女| 自线自在国产av| 日日撸夜夜添| 精品亚洲成a人片在线观看| 啦啦啦在线观看免费高清www| 精品久久久精品久久久| 内地一区二区视频在线| 欧美日韩精品成人综合77777| 国产在线一区二区三区精| av免费观看日本| 国产一级毛片在线| 少妇人妻久久综合中文| 特大巨黑吊av在线直播| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 欧美 日韩 精品 国产| 久久久久精品久久久久真实原创| 亚洲人成网站在线播| 国产成人免费观看mmmm| 精品久久久噜噜| 亚洲欧洲日产国产| 国产又色又爽无遮挡免| 久久久久久伊人网av| av在线老鸭窝| 亚州av有码| 99热6这里只有精品| 国产精品无大码| 欧美xxxx性猛交bbbb| 亚洲av国产av综合av卡| 最近的中文字幕免费完整| av在线观看视频网站免费| 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 亚洲国产精品成人久久小说| 亚洲精品自拍成人| 亚洲精品456在线播放app| 99热国产这里只有精品6| 91成人精品电影| 有码 亚洲区| 熟女av电影| 高清不卡的av网站| 九九在线视频观看精品| 春色校园在线视频观看| 欧美精品一区二区大全| 天堂俺去俺来也www色官网| 久久精品国产自在天天线| 乱人伦中国视频| 爱豆传媒免费全集在线观看| 国产精品国产av在线观看| 亚洲情色 制服丝袜| 色94色欧美一区二区| 一级毛片我不卡| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 国产视频内射| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 精品久久蜜臀av无| 国产又色又爽无遮挡免| 久久精品久久精品一区二区三区| .国产精品久久| 人妻少妇偷人精品九色| 欧美精品一区二区免费开放| 亚洲av在线观看美女高潮| 大片电影免费在线观看免费| 91精品一卡2卡3卡4卡|