上市公司出現(xiàn)的問題與對策研究
——以某藥業(yè)公司為例

韓欣孝

(西安財經(jīng)大學(xué)商學(xué)院 陜西 西安 710100)

一、案例回顧

2014年該公司經(jīng)營現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)重大偏離，根據(jù)該公司以前年度發(fā)布的報告，公司2012～2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10.1億元、16.7億元、11.3億元(如圖1)，在2014年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下滑32.37%。2015年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額只有5.09億元，同比下滑55.06%。2017～2018年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額已連續(xù)轉(zhuǎn)為負(fù)值，分別為-48.4億(更正后)和-31.9億(更正后)，經(jīng)過調(diào)整后，2016年歸母公司凈利潤也下滑了33.26%。

圖1 公司經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額

2018年4月，根據(jù)公司的公告披露，因核算賬戶資金時存在錯誤，2017年度報告中貨幣資金多計金額299.44億元，因此，該公司期末的貨幣資金余額從341.5億元調(diào)整為42億元。2018年底，證監(jiān)會在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，該公司財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常，證監(jiān)會對此進(jìn)行立案調(diào)查。2019年5月，證監(jiān)會通報了該公司財務(wù)問題的事實，同年8月，證監(jiān)會對該公司作出處罰及負(fù)責(zé)人禁入市場告知，嚴(yán)厲打擊造假行為。

二、出現(xiàn)的問題

(一)股權(quán)治理失衡

如圖2所示，某藥業(yè)公司的第一大股東是某實業(yè)投資控股有限公司，持股比例為32.75%，而該實業(yè)投資控股有限公司的第一大股東為馬某，持股比例為99.68%，馬某又直接持有該藥業(yè)公司0.02%的股份，根據(jù)持股比例計算得出，馬某實際持有該公司的股份為32.67%。換言之，該藥業(yè)公司的實際控制人是馬某，同時任職公司董事長兼總經(jīng)理。

圖2 公司控股股東及控制關(guān)系圖

目前，其妻子許某為該公司第七大股東，持股1.97%(見表1)，并任職公司副董事長兼副總經(jīng)理。持股1.87%的普寧市某某有限公司的控股股東為馬某，持股1.87%的普寧市某某咨詢服務(wù)有限公司的控股股東為許某，持1.40%的許某某也為關(guān)聯(lián)方。馬某夫婦的一股獨(dú)大導(dǎo)致公司的治理結(jié)構(gòu)達(dá)不到監(jiān)督和制衡的作用，使公司的戰(zhàn)略決策成為其家族的“一言堂”，股權(quán)治理嚴(yán)重失衡。

表1 公司前十大股東一覽表

(二)風(fēng)險管控意識薄弱

公司的短期借款增長迅速，2014年末短期借款為34.2億元，到了2018年末，短期借款就高達(dá)115.8億元。四年的時間，流動負(fù)債翻了3倍多(如表2)。資產(chǎn)負(fù)債率也從2014年的40.03%上升至2018年的62.08%(如圖3)。與同行業(yè)前三大公司(恒瑞醫(yī)藥、愛爾眼科、云南白藥)相比，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于前三，背負(fù)的高額負(fù)債大部分為短期借款，償債壓力大，造成公司流動性風(fēng)險較高。如此高的短期償債風(fēng)險，并沒有引起公司決策層的重視，足以表明公司風(fēng)險管理嚴(yán)重缺失。

表2 公司短期借款額(單位：億元)

圖3 同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率比較圖

(三)內(nèi)部控制具有重大缺陷

2019年度立信會計師事務(wù)所出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，足以表明當(dāng)前該公司的內(nèi)部控制仍具有重大缺陷，具體表現(xiàn)為：公司對部分工程項目管理不規(guī)范，難以確保相關(guān)在建工程和應(yīng)付賬款余額的準(zhǔn)確性和完整性；公司存在以前年度違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供巨額資金的行為，至今尚未收回；公司未對發(fā)出商品及相關(guān)的應(yīng)收賬款和營業(yè)收入進(jìn)行規(guī)范化管理；董事會和管理層人員的任命違背了職責(zé)分離的原則，董事會和管理人員的人員之間沒有起到相互獨(dú)立、互相監(jiān)督的作用；內(nèi)部審計部門形同虛設(shè)、缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性。

(四)外部審計失職

在2001年公司IPO時，聘請的會計師事務(wù)所就是廣東某會計師事務(wù)所，該事務(wù)所為該公司提供了近20年的審計服務(wù)，除了2018年出具保留意見的審計報告，其余年份事務(wù)所出具的審計報告均為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見(如表3)。在長達(dá)近20年的合作時間里，公司累計向其支付審計費(fèi)用超過4000萬元，具備購買審計意見的可能。在審計過程中對于上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，事務(wù)所沒有發(fā)現(xiàn)問題，公司的財務(wù)數(shù)據(jù)被證監(jiān)會調(diào)查之后才“東窗事發(fā)”，2018年度事務(wù)所披露的是保留意見的審計報告。2019年度的財務(wù)報告是由立信會計師事務(wù)所審計，出具的審計報告意見類型為保留意見。

根據(jù)審計準(zhǔn)則的要求，如果審計客戶屬于公眾利益實體，執(zhí)行其審計業(yè)務(wù)的關(guān)鍵審計合伙人任職時間不得超過五年。在任期結(jié)束后的兩年內(nèi)，該關(guān)鍵審計合伙人不得再次成為該客戶的審計項目組成員或關(guān)鍵審計合伙人。事務(wù)所對審計人員的安排(如表3)，客觀上符合審計準(zhǔn)則的要求，但事務(wù)所主觀上的刻意安排、有意為之的目的讓人產(chǎn)生懷疑。

表3 某藥業(yè)公司歷年審計報告意見類型及簽字會計師

三、對策建議

(一)加強(qiáng)高層治理

1.適當(dāng)引入機(jī)構(gòu)投資者。機(jī)構(gòu)投資者一般都是由具有較強(qiáng)專業(yè)分析能力和正確判斷力的專家組成?？梢砸蠹易迨缴鲜泄疽M(jìn)適當(dāng)比例的機(jī)構(gòu)投資者，對第一大股東的持股比例進(jìn)行限制，進(jìn)而發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者對公司的監(jiān)督與治理作用,從一定程度上能夠減少上市公司舞弊行為的發(fā)生。

2.強(qiáng)化獨(dú)立董事的連帶責(zé)任。國家對獨(dú)立董事的選用有嚴(yán)格的規(guī)定，企業(yè)在選獨(dú)立董事上應(yīng)堅持職業(yè)多元化、地域廣泛化的原則。強(qiáng)化獨(dú)立董事的職能，不能只是充當(dāng)上市公司的“老好人”角色，應(yīng)賦予獨(dú)立董事對公司管理的知情權(quán)、參與權(quán)、決策權(quán)、控制權(quán)，必要時獨(dú)立董事應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(二)建立財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機(jī)制

1.樹立財務(wù)風(fēng)險管理理念，加強(qiáng)財務(wù)風(fēng)險預(yù)警力度。如今在“大智移云物區(qū)”背景下，企業(yè)更應(yīng)該樹立風(fēng)險管理意識，加強(qiáng)對企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的管理與控制，保證企業(yè)中各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動平穩(wěn)健康運(yùn)行。財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機(jī)制應(yīng)由專人負(fù)責(zé)，在日?；顒又羞M(jìn)行管理和監(jiān)控，一旦發(fā)生巨額資金交易、資產(chǎn)負(fù)債率過高等財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)及時對財務(wù)數(shù)據(jù)信息進(jìn)行核查分析，并及時化解財務(wù)風(fēng)險。

2.構(gòu)建風(fēng)險預(yù)警監(jiān)督機(jī)制，解決潛在財務(wù)隱患。當(dāng)前，許多公司缺乏風(fēng)險預(yù)警監(jiān)督機(jī)制，因此，應(yīng)該注重風(fēng)險預(yù)警監(jiān)督機(jī)制的構(gòu)建，運(yùn)用財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)對數(shù)據(jù)信息進(jìn)行篩選和監(jiān)管，解決潛在財務(wù)隱患，以此來保證從財務(wù)數(shù)據(jù)信息的真實性、可靠性，促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。

(三)加大監(jiān)管力度

1.崗位設(shè)置要堅持不相容職務(wù)相分離的原則。董事會和管理層人員的任命應(yīng)當(dāng)由不同的人員擔(dān)任，崗位人員的任命要起到相互制約、相互監(jiān)督的作用。董事會和管理人員應(yīng)當(dāng)各自保持獨(dú)立性，各司其責(zé)，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

2.聘請職業(yè)經(jīng)理人加入，改善公司治理。職業(yè)經(jīng)理人具備豐富的專業(yè)知識，同時具備豐富的上市公司管理經(jīng)驗，聘請職業(yè)經(jīng)理人參與公司管理，能夠改善公司治理。同時，國家相關(guān)部門應(yīng)加大對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督，如建立職業(yè)經(jīng)理人網(wǎng)站，介紹職業(yè)經(jīng)理人從業(yè)的基本信息以及履職情況，解決公司用人的后顧之憂，進(jìn)而可以幫助公司正確決策并持續(xù)發(fā)展。

(四)建立科學(xué)有效的審計屏障

1.強(qiáng)化注冊會計師職業(yè)道德意識。該藥業(yè)公司和廣東某會計師事務(wù)所合作近二十年的時間，僅僅出具一次保留意見的審計報告，恰恰發(fā)生在證監(jiān)會對其立案調(diào)查之后，這說明注冊會計師一直充當(dāng)該上市公司財務(wù)問題的保護(hù)傘。注冊會計師都具有多年的審計經(jīng)驗，并不是職業(yè)能力不足帶來的審計風(fēng)險，而是其喪失了最基本的職業(yè)道德，注冊會計師應(yīng)當(dāng)把堅守職業(yè)道德運(yùn)用到實踐中去，堅守事務(wù)所審計的第一道防線。

2.創(chuàng)新事務(wù)所的選用方式。對于股權(quán)高度集中的家族式企業(yè)而言，聘用的會計師事務(wù)所常常被審計單位形成利益關(guān)聯(lián)體，因而喪失獨(dú)立性。建議由證監(jiān)會和審計署等部門帶頭，面向社會公開評選優(yōu)秀會計師事務(wù)所，專門服務(wù)于家族式企業(yè)，要求家族式企業(yè)采用招標(biāo)方式從評選出的優(yōu)秀會計師事務(wù)所中選取一家會計師事務(wù)所合作進(jìn)行審計，同時要求上市公司每三或五年定期更換會計師事務(wù)所，客觀上降低上市公司舞弊的發(fā)生。

四、結(jié)論

保護(hù)投資者利益、規(guī)范上市公司的行為、凈化資本市場環(huán)境是資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)，會計人員堅守職業(yè)道德和行業(yè)準(zhǔn)則、對外披露高質(zhì)量的財務(wù)報告是前提。針對本案例公司的財務(wù)造假行為，本文從加強(qiáng)高層治理，建立財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，加大監(jiān)管力度，建立科學(xué)有效的審計屏障，加大懲處力度并完善懲罰機(jī)制提出相應(yīng)的防范對策，旨在減少上市公司舞弊行為的發(fā)生，更好的促進(jìn)和維護(hù)資本市場的平穩(wěn)運(yùn)行。