攜程并購去哪兒案例分析

摘 要：在“互聯(lián)網(wǎng)+” 的趨勢下，各種行業(yè)為了獲得更大的市場份額和提升自己的競爭力，和財務(wù)避險紛紛使用并購這一手段，來實現(xiàn)自己擴張的目的。本文結(jié)合了攜程并購去哪兒的案例分析，就當(dāng)前的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險，提出了風(fēng)險防范對策和風(fēng)險的具體分析，以期望在未來我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購活動中提供財務(wù)風(fēng)險防范啟示。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;財務(wù)風(fēng)險;上市公司

1 案例描述

1.1 兩公司簡介

1.1.1 攜程公司基本簡介

攜程旅行網(wǎng)是我國領(lǐng)先的在線旅游公司，于1999年創(chuàng)立，設(shè)立總部坐落在上海。攜程旅游網(wǎng)向在超過五千萬注冊會員提供包括酒店在線預(yù)訂、機票在線預(yù)定在內(nèi)的眾多旅行服務(wù)板塊。截至目前攜程旅游網(wǎng)已經(jīng)擁有國內(nèi)外六十萬余家會員酒店，并且在全國一線城市設(shè)立分公司，2003年在美國納斯達(dá)克上市，人民日報發(fā)布的中國品牌發(fā)展指數(shù)排名綜合排名89。

1.1.2 去哪兒公司基本簡介

2005年2月，去哪網(wǎng)在北京創(chuàng)立，是我國第一個實現(xiàn)了旅游業(yè)務(wù)垂直搜索的公司。2009年年底，去哪兒網(wǎng)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到1500萬元。2013年11月去哪兒網(wǎng)在美國納斯達(dá)克海外上市，并于年底總市值達(dá)三十七億。因此在中國在線旅游市場占據(jù)一席之地。對攜程，途牛等企業(yè)構(gòu)成威脅。

1.2 攜程并購去哪兒的過程

2015年10月，去哪兒、攜程、百度發(fā)布通告，百度將持有的1.787億普通A股及1145萬普通B股去哪兒股票置換給攜程，獲得1.9億攜程普通B股。去哪兒1份ADS可以轉(zhuǎn)換成為0.725份攜程ADS，經(jīng)過轉(zhuǎn)換攜程將會擁有45%的去哪兒股票，百度將會擁有25%的攜程股票，經(jīng)過置換后百度成為攜程的第一大股東，而攜程也成為去哪兒的第一大股東。

換股并購交易完成后，攜程成為去哪兒網(wǎng)最大的股東，攜程、去哪兒網(wǎng)和百度三方達(dá)成一致，三者關(guān)系見圖2-2，從并購之后的股權(quán)上看，三方已經(jīng)成為一個共同利益體。

3 攜程并購去哪兒財務(wù)風(fēng)險分析

3.1 價值評估風(fēng)險分析

由于在并購上，并購企業(yè)價值的評估主要依據(jù)于財務(wù)報表，而基于并購雙方企業(yè)的不對稱性，為此攜程網(wǎng)在并購前，對于去哪兒網(wǎng)企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)等財務(wù)情況分析時，存在相關(guān)數(shù)據(jù)傳遞的信息存在不可性和虛假性，這對攜程構(gòu)成一定的目標(biāo)公司估計的風(fēng)險。為此對于攜程來說，應(yīng)理性而全面分析去哪兒網(wǎng)近年的經(jīng)營情況。

攜程并購去哪兒網(wǎng)發(fā)生于2015年10月，在此次并購事件前，百度控制著去哪兒網(wǎng)59.32%的股份，沒有在線旅游行業(yè)運營經(jīng)驗，股東意見分歧在一定程度上阻礙了去哪兒網(wǎng)的發(fā)展。結(jié)合2015年前三季度去哪兒網(wǎng)財務(wù)數(shù)據(jù)對并購存在的財務(wù)風(fēng)險進行分析。去哪兒網(wǎng)的收入來源為住宿預(yù)計、機票以及相關(guān)收入和在線信息搜索收入，通過價格戰(zhàn)使得市場份額的快速提升，去哪兒網(wǎng)2015年前三季度盈利能力分析，如表3-1所示。

2015年前三季度去哪兒網(wǎng)費用支出平均增長達(dá)80%，而總營收平均增長40%。較大的費用導(dǎo)致企業(yè)營收增長高于毛利增長，導(dǎo)致企業(yè)凈利潤虧損達(dá)22億，表明通過前期的價格戰(zhàn)，企業(yè)增長能力己趨于飽和。

總體來看，換股并購會導(dǎo)致去哪兒網(wǎng)部分風(fēng)投股東進行套利，有一定的風(fēng)險，不利于企業(yè)股價的穩(wěn)定;相對而言，攜程不存在即時支付的現(xiàn)金，面臨營運資金流動性的壓力較小。

3.2 財務(wù)整合風(fēng)險分析

從協(xié)同效應(yīng)的角度出發(fā)，如果兩個企業(yè)并購后能夠達(dá)到效果，那么此次并購可以說是比較成功的。然而，作為管理模式完全不同的兩個企業(yè)，攜程與去哪兒網(wǎng)在戰(zhàn)略理念、企業(yè)文化等方面都存在著較大差異，為此想要實現(xiàn)并購目標(biāo)還存在著較大的財務(wù)及運營整合風(fēng)險。?? 當(dāng)前，攜程網(wǎng)和去哪兒網(wǎng)在機票、酒店等運營內(nèi)容上存在重復(fù)從而造成市場渠道、研發(fā)及人員成本費用的浪費，為此基于不影響用戶體驗從而解決運營內(nèi)容重疊來降低運營成本來說非常重要，一旦業(yè)務(wù)整合不好，這可能會導(dǎo)致網(wǎng)站失去一批顧客以及潛在的顧客，增加成本等風(fēng)險。

為此，攜程網(wǎng)和去哪兒網(wǎng)應(yīng)進行業(yè)務(wù)創(chuàng)新調(diào)整，以防止陷入壟斷風(fēng)險。若企業(yè)對組織更新、文化協(xié)同、管理制度、財務(wù)機構(gòu)等處理不當(dāng)，極易引起財務(wù)收益背離預(yù)期目標(biāo)、盈利周期過長，最終導(dǎo)致財務(wù)成果損失。

4 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險解決措施

4.1 進行并購前的調(diào)查評估

在上述的案例分析中我們不難看出互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購相較于傳統(tǒng)企業(yè)的并購最大的風(fēng)險來自于信息不對稱從而引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險，在并購前進行詳盡的調(diào)查是企業(yè)在并購活動中重要的一環(huán)，對于規(guī)避財務(wù)風(fēng)險和整合掌控企業(yè)來說具有十分重要的作用。為此可以借助中介機構(gòu)如三方的審計機構(gòu)律師事務(wù)所，會計事務(wù)所等對企業(yè)歷年來的財務(wù)數(shù)據(jù)檔案，人事管理，當(dāng)前財務(wù)狀況，以及市場風(fēng)險和當(dāng)前面臨的風(fēng)險進行正確的評估，對公司的整體價值和將要交換的價值進行合理的估量

4.2 加強并購后的企業(yè)整合

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購后應(yīng)該根據(jù)在企業(yè)自身的發(fā)展需求，制定相應(yīng)的經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)和未來的發(fā)展的方向的整體結(jié)合，在公司內(nèi)部完善資產(chǎn)所有者、投資者、管理者以及企業(yè)內(nèi)部員工的利益，對于完成并購后的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)完善從董事席位到經(jīng)理層人力資源整合，為保證并購后企業(yè)的董事會能夠有效的履行職責(zé)，首先應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)濟效益，聘請職業(yè)經(jīng)理人等符合相待社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律的手段，對企業(yè)進行符合資本規(guī)律的改造，以便日后可以在日常經(jīng)營、投資決策、風(fēng)險把控、市場判斷、相關(guān)行業(yè)知識、理財管理、戰(zhàn)略制定等相關(guān)能力。合并企業(yè)也可以通過增發(fā)股票，讓被并購企業(yè)員工持有和并后企業(yè)的股票，并通過一定的規(guī)則，更加有利于和并購企業(yè)的凝聚力度，從而有利于并購企業(yè)股東的長遠(yuǎn)利益。

參考文獻(xiàn)

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作者簡介：趙一凡（1993-），女，河北省，漢族，初級會計師，研究生，研究方向：財務(wù)管理。