論我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度適用的困境與完善

摘 要： 公司法人人格否認(rèn)制度是指公司股東或?qū)嶋H控制人濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人可以否認(rèn)公司人格，要求股東、實(shí)際控制人、公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)共同連帶責(zé)任的制度。我國(guó)2006年實(shí)施的《公司法》首次明確規(guī)定了這項(xiàng)制度，但僅靠?jī)蓚€(gè)原則性的法條顯然難以滿足復(fù)雜的司法實(shí)踐，在我國(guó)的司法實(shí)踐中產(chǎn)生了各種各樣的問題。在近幾年的實(shí)踐中，一方面產(chǎn)生的行為要件規(guī)定不清、對(duì)債權(quán)人保護(hù)不夠充分、舉證責(zé)任分配不均等問題有待解決。另一方面公司法人人格否認(rèn)制度本身也有可能被濫用，這樣則會(huì)使善意股東、企業(yè)整體利益受損，危害公司人格獨(dú)立之基石，使問題又走向另一個(gè)極端。因此進(jìn)一步完善此制度，是我國(guó)司法實(shí)踐中的一個(gè)亟待解決的難題。本文通過研究公司法人人格否認(rèn)制度的法律制度入手，進(jìn)而找出其在適用中存在的困境與不足，提出對(duì)我國(guó)現(xiàn)行公司法人人格否認(rèn)制度的完善建議。

關(guān)鍵詞：公司法人人格;濫用行為;人格否定

一、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度的立法沿革

公司法人人格否認(rèn)制度在我國(guó)確立之前，面對(duì)實(shí)踐中濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的行為，我國(guó)通過頒布政策性文件和司法解釋的方式來指導(dǎo)司法實(shí)踐[ 朱慈蘊(yùn).公司法人格否認(rèn)制度理論與實(shí)踐[M].北京：人民法院出版社，2009. ]。例如：1985 年國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)布的《關(guān)于要進(jìn)一步清理和整頓各類公司的通知》，1990 年國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于在清理整頓公司中被撤并公司債權(quán)債務(wù)清理問題的通知》，最高法《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》?！睹穹ㄍ▌t》第 4 條的對(duì)民事活動(dòng)的原則性規(guī)定等，上述法律規(guī)范不同程度的涉及公司債務(wù)承擔(dān)和公司股東的責(zé)任，與公司法人人格否認(rèn)中的責(zé)任承擔(dān)部分相似，在司法實(shí)踐中發(fā)揮了一定的作用。但同時(shí)也發(fā)現(xiàn)，這些法律規(guī)范解決的問題是有限的，許多類似問題得不到解決，無法滿足復(fù)雜的實(shí)踐需求。

二、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度的適用困境

1.應(yīng)用理論單一

我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度體現(xiàn)于《公司法》第 20 條和第 63 條，第 20 條規(guī)定：“股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。第 63 條規(guī)定：“一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。從法條中我們可以看出，我國(guó)確立的公司人格否認(rèn)制度只是引入了傳統(tǒng)的公司法人人格刺破理論。

2.適用要件問題突出

因?yàn)閷?duì)該項(xiàng)制度的適用條件沒有做具體的規(guī)定，我國(guó)又是成文法國(guó)家，法律參與者對(duì)這種概況性法律條文的理解會(huì)存在較大分歧。因?yàn)槿藗兺鶗?huì)站在自身角度去看問題，從有利于自己的角度來解讀法律條文，所以很難達(dá)成一致的意見。而法官作為居中裁判者，雖然擁有一定的自由裁量權(quán)，但由于法條過于籠統(tǒng)，沒有具體的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)適用條件很難把控，給法官判案帶來極大的困擾。法官根據(jù)自己的理解來運(yùn)用該制度，很容易造成同案不同判的結(jié)果。

3.適用行為標(biāo)準(zhǔn)不詳

適用法人人格否認(rèn)制度的行為在我國(guó)現(xiàn)有的法條中體現(xiàn)為“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)”。我國(guó)是成文法國(guó)家，法律的適用講究的是以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩。上述規(guī)定過于概括、沒有詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)，且不同的人由于所站的角度不同、理解存在差異，無法對(duì)哪些是濫權(quán)行為、哪些不是濫權(quán)行為達(dá)成統(tǒng)一的認(rèn)知，導(dǎo)致同樣的案件在具體的適用中會(huì)存在偏差。

三、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度適用的完善

1.引入反向刺破和三角刺破適用理論

公司人格反向刺破理論又被稱為“反向刺破公司面紗制度”[? 趙旭東.公司法學(xué)（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.]。股東或?qū)嶋H控制人的債權(quán)人，受股東有限責(zé)任和公司人格獨(dú)立這道防火墻的阻隔，一般情況下是無法讓公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的。當(dāng)股東或?qū)嶋H控制人實(shí)施濫權(quán)行為、將自身資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至公司以逃避債務(wù)的情況下，債權(quán)人可以應(yīng)用反向刺破理論，讓公司承擔(dān)責(zé)任。反向刺破理論在連帶責(zé)任承擔(dān)方向上與正向刺破理論相反，正向刺破理論是要求股東、實(shí)際控制人承擔(dān)公司債務(wù)，反向刺破理論是要求公司承擔(dān)股東、實(shí)際控制人債務(wù)，兩種應(yīng)用理論相呼應(yīng)，給與債權(quán)人更多救濟(jì)途徑，使得公司法人人格否認(rèn)制度趨于完善。

2.完善公司法人人格否認(rèn)制度適用要件

目前我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度規(guī)定的原告指公司債權(quán)人，但實(shí)踐中對(duì)債權(quán)人理解太過狹窄，非常有必要對(duì)其進(jìn)行說明;且濫權(quán)行為侵害的主體不僅有公司債權(quán)人，還有公司消極股東和公司法人。因此，當(dāng)股東或?qū)嶋H控制人的濫權(quán)行為侵害到公司法人利益時(shí)，根據(jù)公平、正義理念，應(yīng)當(dāng)賦予公司法人原告資格。公司法人利益受到侵害時(shí)，雖然可以通過其他途徑來維護(hù)自身權(quán)益，但不能因此而阻斷其通過公司法人人格否認(rèn)的路徑來獲取救濟(jì)。

注 釋

[1] 朱慈蘊(yùn).公司法人格否認(rèn)制度理論與實(shí)踐[M].北京：人民法院出版社，2009.

[2] 趙旭東.公司法學(xué)（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.

參考文獻(xiàn)

[1] 朱慈蘊(yùn).公司法人格否認(rèn)制度理論與實(shí)踐[M].北京：人民法院出版社，2009.

[2] 宋建立.法人人格否認(rèn)理論的實(shí)際應(yīng)用[J].人民司法，2018（8）.

[3] 劉俊海.現(xiàn)代公司法（第三版）[M].北京：法律出版社，2015：136.

[4] 趙旭東.公司法學(xué)（第四版）[M].北京：髙等教育出版社，2015.

作者簡(jiǎn)介：肖潔（1995—），女，四川宜賓人，西華師范大學(xué)法學(xué)院法律法學(xué)碩士研究生在讀，研究方向：刑法。