東貝電器轉(zhuǎn)板

林楠

全國(guó)第二大壓縮機(jī)制造商、湖北唯一一家純B股企業(yè)要“轉(zhuǎn)A”了。

5月16日，黃石東貝電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東貝電器”）發(fā)布公告稱，公司控股股東黃石東貝機(jī)電集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“東貝集團(tuán)”），正在籌劃向除東貝集團(tuán)以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝B股事宜。

若能順利進(jìn)行，屆時(shí)湖北將再增一家A股上市公司，總數(shù)將超過(guò)110家。

20多年心系A(chǔ)股

為配合“換股吸收合并”事宜，5月18日，東貝集團(tuán)已由有限責(zé)任公司變更為湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司。目前，東貝集團(tuán)持有東貝電器1.76億股股票，持股比例為50.04%。

事實(shí)上，東貝電器意欲登陸A股市場(chǎng)，不是最近才有的想法。

早在20多年前決定IPO時(shí)，東貝電器的首選便是A股市場(chǎng)。彼時(shí)的IPO，實(shí)行的是“指標(biāo)管理”制，即證監(jiān)會(huì)每年確定上市企業(yè)數(shù)量，再向各省市分配額度，各省市根據(jù)額度推薦預(yù)選企業(yè)。

當(dāng)時(shí)，東貝電器的業(yè)績(jī)不算太亮眼，年?duì)I業(yè)收入2億多元，凈利潤(rùn)不到5000萬(wàn)元。當(dāng)?shù)卣私馇闆r后建議，“A股名額少，競(jìng)爭(zhēng)比較激烈，東貝電器在全省排名并不靠前，想要被選上很難；B股競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)小一些，而且是集中審核一批，拿到預(yù)選資格就可上市，雖然籌集資金比A股少，但至少是一個(gè)籌資渠道。”

為了能順利籌資上市，東貝電器選擇了B股市場(chǎng)。1998年，公司順利拿到B股預(yù)選資格。次年，東貝電器登陸B(tài)股，共發(fā)行1.15億股股票，每股發(fā)行價(jià)格為0.198美元，籌集資金2200多萬(wàn)美元。

但是，自此之后，東貝電器沒有再進(jìn)行過(guò)融資。去年8月，東貝電器董事長(zhǎng)朱金明在接受支點(diǎn)財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，這其中就有B股市場(chǎng)再融資難的原因。

B股的正式名稱是人民幣特種股票，是剛建立證券市場(chǎng)時(shí)為了滿足外資參與而專門設(shè)計(jì)的一種板塊，用人民幣報(bào)價(jià)，但只能用港幣或美元交易。

隨著A股市場(chǎng)規(guī)模越來(lái)越大，以及QFII（合格的境外機(jī)構(gòu)投資者）、深港通、滬港通的不斷放開，外資參與中國(guó)股市的渠道越來(lái)越豐富，而B股市場(chǎng)估值低、流動(dòng)性差、再融資難等問(wèn)題逐漸顯現(xiàn)。

“如果順利轉(zhuǎn)到A股，未來(lái)我們也會(huì)考慮再融資事宜，這樣公司的發(fā)展應(yīng)該會(huì)更快一些?！睂?duì)東貝電器來(lái)說(shuō)，20多年前就想上A股的愿望，終于快要實(shí)現(xiàn)了。

換股比例為1：1.8

東貝電器轉(zhuǎn)股，有先例經(jīng)驗(yàn)可借鑒。

自2013年以來(lái)，已有3家純B股企業(yè)成功轉(zhuǎn)到A股市場(chǎng)。

2013年2月，東電B股宣布啟動(dòng)B股轉(zhuǎn)A股方案，控股股東浙能電力向東電B股除浙能電力以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股吸收合并方式合并東電B股；同時(shí)，浙能電力還將旗下大部分資產(chǎn)注入了上市公司。同年12月，史上首例純B股轉(zhuǎn)A股成功完成，浙能電力也實(shí)現(xiàn)了整體上市。

次年，新城B股停牌籌劃B股改革。一年多以后推出的方案與東電B股類似，區(qū)別在于其給予了B股股東較高溢價(jià)的現(xiàn)金選擇權(quán)。2015年12月，新城B股變身新城控股進(jìn)入A股市場(chǎng)。

新城B股變身A股的這一年，陽(yáng)晨B股也啟動(dòng)了“B轉(zhuǎn)A”。當(dāng)時(shí)，陽(yáng)晨B股控股股東上海城投還擁有A股企業(yè)城投控股。

在此背景下，城投控股給出的方案是向陽(yáng)城B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽(yáng)晨B股；同時(shí)，安排與陽(yáng)晨B股同做環(huán)保產(chǎn)業(yè)的下屬子公司上海環(huán)境，繼承及承接了陽(yáng)晨B股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員，以及其他一切權(quán)利與義務(wù)，再分立出來(lái)申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜小?017年，上海環(huán)境成功登陸A股市場(chǎng)。

此次東貝電器“B轉(zhuǎn)A”，采取的交易方式與新城B股轉(zhuǎn)A股的方案類似，最終將實(shí)現(xiàn)東貝集團(tuán)整體上市。

6月20日，東貝電器最新公布的換股吸收合并交易草案顯示，東貝集團(tuán)將向東貝電器除東貝集團(tuán)以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝電器。即東貝集團(tuán)吸收合并東貝電器，并以東貝集團(tuán)為合并后的存續(xù)公司，承繼及承接?xùn)|貝電器的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，東貝電器終止上市并注銷法人資格。同時(shí)，東貝集團(tuán)的A股股票（包括為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票）將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ā?/p>

本次合并中，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、市值規(guī)模以及市場(chǎng)上可比公司股價(jià)等因素，經(jīng)公平協(xié)商，最終確定東貝電器的換股價(jià)格為2.479美元/股（約合人民幣17.59元/股），較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日東貝電器的股票交易均價(jià)（1.061美元/股）有133.65%的溢價(jià)。同時(shí)，東貝集團(tuán)發(fā)行A股的價(jià)格，確定為9.77元/股，并計(jì)劃發(fā)行約2.11億股股票。

基于上述B股換股價(jià)格和A股發(fā)行價(jià)格，本次換股吸收合并的換股比例為1：1.8，即換股股東所持有的每股東貝電器股票，可以換得1.8股東貝集團(tuán)本次發(fā)行的A股股票。

此外，為充分保護(hù)東貝電器全體股東特別是中小股東的利益，本次合并將向東貝電器異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的東貝電器異議股東，可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期，自行選擇以其持有的東貝電器股票，按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日東貝電器股票交易均價(jià)1.061美元/股的基礎(chǔ)上溢價(jià)15%，即1.22美元/股（約合人民幣8.66元/股）的價(jià)格，全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

東貝電器提醒，本次交易尚需東貝集團(tuán)、東貝電器股東大會(huì)審議通過(guò)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、上交所對(duì)股票上市交易的審核同意。因此，本次交易能否通過(guò)上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性。

或?qū)⒁l(fā)B股轉(zhuǎn)板潮

如若本次交易能順利進(jìn)行，“新”上市公司的規(guī)模有望直線提升。

目前，東貝電器生產(chǎn)的壓縮機(jī)，已被廣泛應(yīng)用于松下、三星、西門子、海爾、美的、美菱等企業(yè)生產(chǎn)的冰箱等制冷產(chǎn)品上。

同時(shí)，東貝電器的壓縮機(jī)產(chǎn)銷量，已連續(xù)多年在中國(guó)壓縮機(jī)企業(yè)中排名第二。去年，壓縮機(jī)產(chǎn)銷量分別為3473.87萬(wàn)臺(tái)、3372萬(wàn)臺(tái)，分別同比增長(zhǎng)15.34%、11.88%。

反映在東貝電器的業(yè)績(jī)上，則是連年增長(zhǎng)。去年，東貝電器實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入46.18億元，凈利潤(rùn)1.37億元，扣非凈利潤(rùn)0.99億元，3項(xiàng)數(shù)據(jù)分別同比增長(zhǎng)8.05%、24.31%、12.35%。

除擁有東貝電器外，東貝集團(tuán)還擁有黃石東貝制冷有限公司、黃石東貝鑄造有限公司、蕪湖歐寶機(jī)電有限公司、東貝機(jī)電（江蘇）有限公司等多家子公司。因此，東貝集團(tuán)生產(chǎn)的產(chǎn)品除壓縮機(jī)外，還有各類商用制冷機(jī)械及鑄件。

東貝集團(tuán)官網(wǎng)顯示，2018年?yáng)|貝集團(tuán)累計(jì)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入77.07億元，同比增長(zhǎng)6.9%；實(shí)現(xiàn)利稅4.02億元，同比增長(zhǎng)17%。

有投行人士對(duì)支點(diǎn)財(cái)經(jīng)表示，東貝電器此次啟動(dòng)“B轉(zhuǎn)A”，或?qū)?duì)市場(chǎng)上其他B股企業(yè)產(chǎn)生激勵(lì)作用。當(dāng)然，B股上市公司轉(zhuǎn)A股，并不是想轉(zhuǎn)就能轉(zhuǎn)，公司必須符合A股的上市門檻。

目前，滬深兩市共有96只B股，其中不少企業(yè)股價(jià)長(zhǎng)期低迷，甚至處于退市邊緣。除東貝電器外，湖北企業(yè)還有兩家B股企業(yè)，分別是華新B股和安道麥B。不過(guò)，它們同時(shí)也是A股企業(yè)。

自宣布換股吸收合并事宜以來(lái)，東貝電器股價(jià)翻了一番。6月20日，東貝電器收盤價(jià)為2.4美元/股，總市值5.64億美元。