上市公司并購重組中稅務師的重要性

張繼標

摘 要：上市公司的并購重組工作涉及眾多稅務問題，只有充分解決相關(guān)的稅務問題，才能保障上市公司順利地完成相應的并購重組工作。但是稅務問題內(nèi)容復雜，一旦沒有妥善的進行處理，不僅會導致整個并購重組工作的失敗，還會對企業(yè)造成一定的經(jīng)濟損失。所以要注重稅務師在實際工作過程中的重要地位，并由專業(yè)的稅務師根據(jù)并購企業(yè)的實際情況制定出具有針對性的稅務工作計劃，降低企業(yè)并購重組的稅務成本，順利完成并購重組工作。本文主要以甲公司為例，總結(jié)稅務師在公司實際開展并購重組工作中的必要性和重要作用。

關(guān)鍵詞：上市公司? 并購重組? 稅務師? 優(yōu)惠政策

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A? 文章編號：2096-0298（2020）01（a）--02

隨著我國綜合經(jīng)濟實力的不斷提高，對想要尋求更大發(fā)展空間的上市公司而言，并購重組無疑是最有效也是最快捷的方法。但是，由于部分上市公司的并購重組方案中稅務工作方案缺乏合理性，加上參與并購重組的各專業(yè)機構(gòu)相互配合不夠默契，導致企業(yè)在并購重組工作中享受不到國家給予的各項稅收優(yōu)惠政策，從而造成公司經(jīng)濟上的損失。如果上市公司在制定并購重組方案之前認真研究我國相關(guān)的稅收法律法規(guī)，將并購企業(yè)的稅費支出控制在合理的范圍內(nèi)，可以有效地推動整個并購重組的工作進程。這就需要有專業(yè)的稅務師來提供理論支持，并指導企業(yè)完成收購計劃，下面就以甲公司為例來討論專業(yè)稅務師在公司并購重組工作中的重要性。

1 案例淺析

案例：甲公司為一集團企業(yè)，旗下?lián)碛袃杉易庸綜和D。其中子公司C持有上市公司B公司100%股份，同時C公司還持有C1、C2、C3三家公司100%股份，而D公司則持有D1、D2兩家公司100%股份。甲公司為了優(yōu)化資源配置，計劃將C公司所持有的C1、C2、C3及D公司所持有的D1、D2一共五家公司并入到B公司旗下。

經(jīng)過前期的研究和討論，甲公司制定的并購重組方案如下：

（1）2017年4月1日將原本屬于D公司持有股份的D1和D2公司歸入C公司名下;

（2）2017年7月1日引入新股東F，對C公司進行重組，D公司將其所持有C公司1%的股份轉(zhuǎn)讓與新股東;

（3）2017年12月1日由B公司對C公司旗下的其余五家公司進行收購，實際的支付形式是以股權(quán)加現(xiàn)金的形式，股權(quán)和現(xiàn)金的比例為4∶1。

在進行并購重組工作的過程中，甲公司根據(jù)國家相關(guān)法律聘請了法律、審計、券商等相關(guān)專業(yè)人員，參與整個并購重組工作，對并購重組方案提出專業(yè)建議。

2 主要問題淺析

從上述并購重組方案可以看出，甲公司在開展并購重組工作前聘請了專業(yè)的服務團隊，并且也做了大量的研究工作，采取了一些有利于降低稅收成本的措施，但是從稅務角度來看，整個并購重組方案還是存在一定的缺陷。

2.1 并購重組方案設(shè)計不合理

第一，方案各階段執(zhí)行時間的安排上缺乏合理性。根據(jù)我國相關(guān)的稅收政策，在2017年4月1日，甲公司將原本由D公司持有100%股份的D1和D2公司歸入C公司名下的行為屬于特殊重組的范疇，可以享受特殊重組稅收優(yōu)惠政策。但是，2017年7月1日甲公司引入新股東F，對C公司進行重組，該重組日期距離將D公司持有股份的D1和D2公司歸入C公司名下的時間僅為3個月，不符合財稅〔2009〕59號文第五條第（五）項有關(guān)特殊重組適用特殊性稅務處理的條款——企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。所以，由于兩個工作階段的執(zhí)行時間設(shè)計不合理，導致甲公司無法享受特殊重組下企業(yè)應享有的稅收優(yōu)惠政策。

第二，股權(quán)支付比例設(shè)計不合理。根據(jù)財稅〔2009〕59號文第六條第（二）項有關(guān)股權(quán)收購特殊性稅務處理的規(guī)定，享受特殊性稅務處理的股權(quán)收購，收購企業(yè)在股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。而B公司在收購C公司旗下其余五家公司時，股權(quán)支付占比為80%，這一股權(quán)支付比例低于上述政策要求的85%。所以C公司應該按照確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算繳納企業(yè)所得稅，而B公司應以取得股權(quán)的公允價值為基礎(chǔ)確認計稅基礎(chǔ)，無法享受特殊重組的特殊性稅務政策。

2.2 專業(yè)機構(gòu)配合不到位

甲公司為了順利完成并購重組工作組建了專業(yè)的服務團隊，團隊分工非常明確，所有團隊人員各司其職。但是，由于他們都是各自領(lǐng)域中的專業(yè)人員，對自身的專業(yè)知識都非常自信，從而造成他們之間業(yè)務交流過少，導致整個并購重組方案從設(shè)計到實施環(huán)節(jié)都缺乏合理性。特別是在前期設(shè)計并購重組方案的時候，顯然甲公司沒有聘請專業(yè)的稅務師，也沒有征求稅務師的意見，忽視了稅務師對整個并購重組計劃的重要性，所以才會導致甲公司在整個并購重組工作中本可以享受到的稅收優(yōu)惠沒能享受到，造成公司經(jīng)濟上的損失。

3 稅務師不受重視的主要原因

3.1 缺乏對稅務重要性的認識

從目前我國證監(jiān)會的要求來看，并沒有強制要求上市公司在并購重組的時候必須聘請專業(yè)的稅務師為公司出具專業(yè)的稅務問題報告，而大部分企業(yè)也忽視了稅務分析工作對整個并購重組工作的重要性。所以，我國上市公司在進行并購重組的時候，大多數(shù)情況下并沒有聘請專業(yè)的稅務師對重組階段的稅務問題進行深入分析，而是由會計師或者券商代而為之，但是他們畢竟不是稅務專業(yè)人員，這樣做勢必會增加上市公司所需要承擔的稅費。現(xiàn)如今企業(yè)所實行的制度復雜化越來越嚴重，同時就造成企業(yè)對于各項不同種類的稅收模式都有著不一樣的了解，因此對于整體性的稅務師進行相應的招聘，就存在一定的難度和科學性，所以在如今的稅務師招聘時就很難有良好的制度為其進行保證。我們國家的稅務主要以增值稅為主，增值稅造成的巨大稅額壓力，也使得現(xiàn)在的公司對于增值稅的統(tǒng)計和實行，那都是通過財務部門進行自主的計算，因此就造成現(xiàn)在的稅務師更加的不受重視。

3.2 缺乏對稅收法律法規(guī)的認識

在經(jīng)濟全球化的大背景下，為了順應經(jīng)濟快速發(fā)展的浪潮，我國每年會頒布大量有關(guān)稅收制度的法律法規(guī)以及改革措施，只有通過系統(tǒng)的學習并在長期工作中積累稅務工作經(jīng)驗的稅務師，才能為上市公司提供可靠的指導意見。但是我國部分上市公司在制定并購重組工作方案的時候并沒有認識到稅收法律法規(guī)對并購重組工作的重要性，為了盡快完成相應的并購重組計劃，沒有合理的利用相關(guān)稅收法律法規(guī)中的各項優(yōu)惠政策，最終只能支出額外的稅費。而企業(yè)對于法律知識的缺乏還體現(xiàn)在對于整體法律踐行的效率低，因此對于稅務師的統(tǒng)計和招聘也就更加的難以進行。

4 主要措施淺析

4.1 提高對稅務師以及稅務工作的重視程度

首先，上市公司的決策層應充分認識到并購重組工作中稅務問題的重要性，在實際開展并購重組的過程中如果稅務問題無法解決，會對整個并購重組工作造成嚴重的影響。其次，上市公司要重視稅務師在整個并購重組工作中的重要地位，在制定方案的時候要重視稅務師的意見。最后，要加強整個服務團隊的溝通與合作，只有整個服務團隊始終維持在一個良好的合作狀態(tài)，才能促使上市公司制定出系統(tǒng)、全面、合理的并購重組方案，保證整個并購重組工作能夠順利完成。

4.2 合理利用優(yōu)惠政策，規(guī)范并購重組方案

4.2.1 方案合理

在制定并購重組方案的時候要充分考慮稅務問題。首先，要明確企業(yè)并購重組的商業(yè)目的，確保商業(yè)目的的合理性與合法性;其次，要深入研究涉稅法律、法規(guī)的各項優(yōu)惠政策，在制定并購重組方案的時候還需要充分考慮時間因素和股權(quán)支付比例等情況，確保企業(yè)在并購重組工作中能夠充分利用相應的稅收優(yōu)惠政策，從而使整個重組成本控制在合理的范圍內(nèi)。

4.2.2 程序合理

上市公司并購重組要想享受稅收優(yōu)惠政策需要遵循一定條件，只有符合有關(guān)優(yōu)惠政策的條件才能使相應的稅務成本得到有效的控制。上市公司要按照稅務機關(guān)的要求及時提交所需要的各項資料，論證公司確實符合相應優(yōu)惠政策條件，可以減免相應的稅務費用。

4.2.3 監(jiān)管合規(guī)

我國有關(guān)稅收法律法規(guī)明確規(guī)定在公司提交資料后，稅務機關(guān)會派遣工作人員對公司進行為期12個月的監(jiān)管，在此期間主要監(jiān)管公司的主營業(yè)務以及股權(quán)構(gòu)成等情況，在監(jiān)管期間如果公司的股權(quán)發(fā)生變動，則取消已享受的優(yōu)惠政策，補交相應的稅款。所以，公司在遞交資料后需要保證在一年的時間內(nèi)不會將公司的股權(quán)做出任何變動，從而享受相應的優(yōu)惠政策。

4.2.4 規(guī)避風險，提高效率

在制定并購重組方案的過程中要充分利用稅務師的職能，也要協(xié)調(diào)好整個并購重組服務團隊，使券商、律師以及會計師為稅務師提供有效的工作支持。稅務師在分析公司實際情況的時候要對相應的政策進行深入地研究，并及時跟進政策發(fā)展的最新動態(tài)，進而為整個公司的并購重組工作提供可靠的支持。

5 結(jié)語

稅務問題是上市公司在進行并購重組工作中遇到的最大的財務問題，如果無法將稅務成本控制在合理的范圍內(nèi)，則可能會導致并購重組工作以失敗告終。所以，只有制定全面系統(tǒng)的并購重組方案，有效地降低稅務問題發(fā)生概率，才能保證企業(yè)順利地完成相應的收購工作。企業(yè)要重視稅務師對并購重組工作的重要性，充分了解稅務師的專業(yè)技能以及稅務工作經(jīng)驗，可以有效地幫助企業(yè)在實際開展并購重組工作中降低相應的稅務成本，從而使企業(yè)用更少的成本完成并購重組工作。在實際制定并購重組方案的過程中，一定要充分分析所有和重組工作有關(guān)的稅收政策及財務指導，確保整個并購重組計劃的成功實施。

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