上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的問題與優(yōu)化建議

黃元喜

關(guān)鍵詞：上市公司 ?股權(quán)激勵(lì) ?優(yōu)化 ?建議

在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)大力發(fā)展的背景下，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，對(duì)企業(yè)的管理者提出了更高的要求，優(yōu)秀的管理人才成為了人才市場(chǎng)上的香餑餑。另一方面，隨著我們經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型，高科技企業(yè)的數(shù)量和比例越來越高，如何留住核心技術(shù)人員是企業(yè)主十分關(guān)心的課題。為了解決上述問題，股權(quán)激勵(lì)就被越來越多的企業(yè)提上了議事日程。在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》文件發(fā)布十多年以來，特別是證監(jiān)會(huì)在2014年6月發(fā)布員工持股計(jì)劃指導(dǎo)意見后，資本市場(chǎng)上的股權(quán)激勵(lì)案例日趨增多。在具體實(shí)施過程中，也出現(xiàn)了這樣或那樣的問題，本文擬就其中部分問題進(jìn)行探討，并試著提出改進(jìn)建議。

一、股權(quán)激勵(lì)

（一）概述

所謂股權(quán)激勵(lì)，就是指企業(yè)通過授予股權(quán)等方式，給高級(jí)管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員以股票或者股票增值權(quán)等，使他們以股東的角色參與企業(yè)的利潤(rùn)分享，并相應(yīng)地承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)。通過這些方式，使員工能站在企業(yè)所有者的角度，更加會(huì)從企業(yè)的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考慮問題，更好地為公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)。一個(gè)好的股權(quán)激勵(lì)方案，對(duì)于激發(fā)公司核心管理團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)斗力、提升公司治理水平等方面都能起到很好的正面作用。

實(shí)務(wù)中，為了能夠確保股權(quán)激勵(lì)可以充分地發(fā)揮出預(yù)期的作用，企業(yè)就應(yīng)到精心設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案，既能夠?qū)?jīng)營(yíng)者有足夠的吸引力和約束力，而且也需要確保股東利益的共同增長(zhǎng)。因此，在制定股權(quán)激勵(lì)方案的時(shí)候，也應(yīng)當(dāng)確定合理的激勵(lì)對(duì)象，設(shè)定合適的考核指標(biāo)。并且，還需要考慮到激勵(lì)制度的長(zhǎng)期性。因?yàn)?，只有長(zhǎng)期利益，才能夠更好地契合所有者的利益。而影響企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展和長(zhǎng)期效益的，則是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理層，以及關(guān)鍵的技術(shù)骨干，所以需要對(duì)他們進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)。

（二）特點(diǎn)

根據(jù)上述分析可以知道，在企業(yè)中所實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)，其實(shí)就是以股權(quán)的方式來賦予企業(yè)管理層或者核心技術(shù)人員一定經(jīng)濟(jì)權(quán)力的方式，發(fā)揮他們主人翁的工作激情，為企業(yè)的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)而努力。具體而言，股權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)主要包括以下三個(gè)方面：

1、激勵(lì)作用具有長(zhǎng)期性

從市場(chǎng)上推出的股權(quán)激勵(lì)案例看，普遍具有較長(zhǎng)的激勵(lì)周期，相對(duì)普通薪酬來說，股權(quán)激勵(lì)具有長(zhǎng)期性的特點(diǎn)。就員工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)來說，職位越高的員工，他們的行為也就越容易影響到企業(yè)的業(yè)績(jī)。因此為了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，所以很多股東都會(huì)選擇使用長(zhǎng)期激勵(lì)的措施，想方設(shè)法將員工特別是高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員與公司的利益捆綁在一起。這樣一來，也就可以很好地減少企業(yè)的代理成本，在更大的程度上發(fā)揮出企內(nèi)部員工的積極性和創(chuàng)造性，共同努力實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、是一種人才價(jià)值的體現(xiàn)機(jī)制

根據(jù)馬斯洛的需求層次理論分析，越是高層次的人才，他們的需求層次也就越高，他們普遍已經(jīng)超越了對(duì)工資獎(jiǎng)金的“溫飽水平”的需求，他們有著強(qiáng)烈的自我價(jià)值實(shí)現(xiàn)的愿望。在這個(gè)需求背景下，對(duì)于企業(yè)所有者或者控股股東來說，根據(jù)企業(yè)高層次人才的實(shí)際情況，因地制宜地推出股權(quán)激勵(lì)，根據(jù)特殊人才量身定制出有競(jìng)爭(zhēng)力的激勵(lì)措施，激發(fā)出高層次人才的主人翁工作狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)人才的價(jià)值體現(xiàn)與企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)高度協(xié)調(diào)。

3、是一種決策權(quán)激勵(lì)

根據(jù)上述分析可以知道，通過股權(quán)激勵(lì)，可以讓被激勵(lì)對(duì)象成為公司股東，直接參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策、利潤(rùn)分配以及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)當(dāng)中，這種情況下，這些被激勵(lì)對(duì)象在日常工作中，不再僅關(guān)注自身的眼前利益，他們會(huì)站在股東的角度，更多的思考如何對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展更有利。從這個(gè)角度來看，股權(quán)激勵(lì)其實(shí)是一種企業(yè)決策權(quán)激勵(lì)，可以使得員工擁有部分企業(yè)決策權(quán)。

二、常見的股權(quán)激勵(lì)模式

股權(quán)激勵(lì)可以分為不同的模式。從實(shí)際情況來看，在上市公司的實(shí)務(wù)過程中，經(jīng)常使用的股權(quán)激勵(lì)模式通常有以下三種：

（一）股票期權(quán)

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2016年7月13日發(fā)布）第二十八條規(guī)定：本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

被激勵(lì)對(duì)象可以根據(jù)設(shè)定的方案，以事先確定的低于市場(chǎng)價(jià)的價(jià)格購(gòu)買企業(yè)一定數(shù)量的股票。當(dāng)然，被激勵(lì)對(duì)象也可以放棄這一權(quán)利，但是卻不可以轉(zhuǎn)讓。這種激勵(lì)模式的優(yōu)點(diǎn)：對(duì)激勵(lì)對(duì)象來說，股票期權(quán)模式無需提前支付行權(quán)款，沒有資金壓力，在行權(quán)前，也不會(huì)因?yàn)楣蓛r(jià)下跌而損失。在可以行權(quán)的時(shí)候，如果無利可圖，則可以放棄行權(quán);而一旦股價(jià)上漲，因?yàn)樾袡?quán)價(jià)格是預(yù)先確定的，因此獲利空間較大，以此對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言風(fēng)險(xiǎn)幾乎為零。對(duì)上市公司來說，并不會(huì)發(fā)生現(xiàn)金支出，但能激發(fā)被激勵(lì)對(duì)象主人翁的工作熱情。

但是，這種模式也有一定的缺點(diǎn)，根據(jù)《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-股權(quán)支付》規(guī)定，需要根據(jù)授予的股票期權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)相應(yīng)的股份支付費(fèi)用，在等待期將持續(xù)計(jì)入相應(yīng)的費(fèi)用從而持續(xù)影響到公司的利潤(rùn)。對(duì)于激勵(lì)對(duì)象來說，股票期權(quán)期限普遍較長(zhǎng)，未來的不確定性很多，影響股價(jià)上漲的因素較多，很多情況下并不與管理層的努力成正比，當(dāng)股價(jià)下跌時(shí)期權(quán)就變得沒有價(jià)值，也就喪失了激勵(lì)作用。在實(shí)踐中，這種模式通常更適合在一些處于成長(zhǎng)期的企業(yè)使用，這種模式在實(shí)務(wù)中最多。

（二）限制性股票

限制性股票，是指按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件，由激勵(lì)對(duì)象以設(shè)定的遠(yuǎn)低于當(dāng)前股票價(jià)格的，購(gòu)入約定授予數(shù)量的股票，并鎖定相應(yīng)的股票，待到被激勵(lì)對(duì)象達(dá)到股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)定的業(yè)績(jī)條件或者服務(wù)期限后，分批解鎖一定量的股票，并從股價(jià)上漲中獲益。

與股票期權(quán)相比，限制性股票最大的特點(diǎn)是權(quán)利義務(wù)的對(duì)稱性，在激勵(lì)與懲罰方面存在一定的對(duì)稱性。若員工在股票解鎖前離職，那么他的股票也會(huì)被回購(gòu)注銷。這種激勵(lì)模式的優(yōu)點(diǎn)就是可以在很大的程度上降低員工離職的現(xiàn)象，可以減小企業(yè)人力資源的流動(dòng)帶來的成本。但是，在某些還未成熟的企業(yè)中，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能會(huì)出現(xiàn)較大的波動(dòng)，股票市場(chǎng)價(jià)格也會(huì)出現(xiàn)變動(dòng)不夠穩(wěn)定，從而無法確保股價(jià)是否能夠在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)上漲，若出現(xiàn)員工行權(quán)后股票被“套牢”的情況，對(duì)員工的激勵(lì)就會(huì)出現(xiàn)負(fù)面的影響。因此，這種模式通常適合在一些成熟型的企業(yè)中實(shí)施。

（三）股票增值權(quán)

是指在約定期間內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象達(dá)到設(shè)定的業(yè)績(jī)條件或者服務(wù)期限后，將獲得一定數(shù)量虛擬的股票的價(jià)格上漲收益，并由上市公司以現(xiàn)金方式發(fā)放給被激勵(lì)對(duì)象。這種模式下，被激勵(lì)對(duì)象無需支付行權(quán)款就能獲得上市公司支付的股票上漲得利，沒有額外損失的風(fēng)險(xiǎn)。這種激勵(lì)模式實(shí)施起來比較簡(jiǎn)單，而且也很容易操作。但是，這種模式并不是賦予經(jīng)營(yíng)者真正的股票，所以激勵(lì)的效果也不會(huì)那么理想。而對(duì)于上市公司來說，需要支付大量的現(xiàn)金，對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流有一定的要求，一般適合業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，現(xiàn)金流充裕的企業(yè)實(shí)施。在股權(quán)激勵(lì)的實(shí)務(wù)中，股票增值權(quán)方式較多的被用于對(duì)企業(yè)外籍員工的激勵(lì)。

三、上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)面臨的問題

（一）資本市場(chǎng)的有效性不夠高

股權(quán)激勵(lì)在西方國(guó)家是備受關(guān)注并且廣泛推行的，而且也發(fā)揮著十分重要的作用。但是在我國(guó)上市公司的十多年的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐中，還是出現(xiàn)了不少問題。在西方國(guó)家，資本市場(chǎng)比較成熟，上市公司的股價(jià)與企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況比較正相關(guān)。國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)雖經(jīng)過了二十余年的大力發(fā)展，但仍不完善。證券市場(chǎng)中很多非市場(chǎng)的、非理性的因素影響較大，股價(jià)的漲跌并不完全與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況正相關(guān)，市場(chǎng)上存在著普遍的信息不對(duì)稱現(xiàn)象，而且莊家操縱股票市場(chǎng)的現(xiàn)象也屢見不鮮。這些現(xiàn)象，都是資本市場(chǎng)的有效性比較弱的表現(xiàn)。在這樣的市場(chǎng)環(huán)境下實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)效果難以盡如人意。

（二）公司內(nèi)部治理尚欠完善

公司治理是否完善，對(duì)股權(quán)激勵(lì)的效果具有著很大的影響。從實(shí)際情況來看，治理不完善的情況主要有：上市公司存在著比較普遍的實(shí)際控制人兼任高管的現(xiàn)象，治理層和管理層負(fù)責(zé)人一肩挑的情況也比比皆是，在這種情況下，股權(quán)激勵(lì)的作用會(huì)大打折扣;第二，在某些上市企業(yè)中，存在著管理層控制現(xiàn)象，管理層架空了治理層，并且監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督名存實(shí)亡。第三，某些企業(yè)的獨(dú)立董事在選聘機(jī)制方面也不夠完善，難以做到真正的獨(dú)立性。

（三）監(jiān)督機(jī)制不健全

監(jiān)督機(jī)制的不健全，會(huì)直接影響到股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果。在實(shí)際情況下，某些上市企業(yè)就存在著監(jiān)督機(jī)制不健全的問題，某些上市企業(yè)為了能夠?qū)崿F(xiàn)管理層的利益，就會(huì)在股價(jià)的低點(diǎn)或者業(yè)績(jī)爆發(fā)性增長(zhǎng)的前夕推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有些企業(yè)還會(huì)在信息披露上面進(jìn)行了選擇性披露，故意不披露未來重大經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略措施，在設(shè)置行權(quán)條件時(shí)可以設(shè)置了較低的門檻，以致于在實(shí)施過程中，業(yè)績(jī)完成毫無難度。上述情況的存在下，可能導(dǎo)致公司大股東的激勵(lì)目的被管理層惡意利用。如果上市公司缺乏完善的監(jiān)督機(jī)制，就難以監(jiān)督、評(píng)價(jià)管理層的業(yè)績(jī)業(yè)績(jī)和日常經(jīng)營(yíng)行為。

（四）國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)缺位

盡管國(guó)務(wù)院國(guó)資委和財(cái)政部早在2006年就發(fā)布了“國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)”文，規(guī)定國(guó)有企業(yè)可以實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，但在這么多年的實(shí)施過程中，國(guó)有控股上市公司推出股權(quán)激勵(lì)的案例較為少見。主要原因是目前國(guó)有控股上市公司的高管還普遍地存在著行政化管理的問題，很多高管人員都是直接由行政部門任命的，很少通過公開的競(jìng)爭(zhēng)方式來選取，在這種情況下，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施也很容易遭受到阻礙。

四、針對(duì)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的問題優(yōu)化建議

針對(duì)上述問題，建議采取有效措施加以改進(jìn)。這不僅關(guān)系著企業(yè)的發(fā)展，也關(guān)系著資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。因此，需要從多個(gè)方面著手，確保股權(quán)激勵(lì)能夠充分地發(fā)揮出自身的價(jià)值。

（一）完善資本市場(chǎng)

資本市場(chǎng)的運(yùn)行是否健全有效，關(guān)系股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果。只有資本市場(chǎng)健全有效，激勵(lì)制度的實(shí)施才會(huì)走上良性循環(huán)的軌道。以筆者拙見，是否可以考慮以下措施：其一，繼續(xù)穩(wěn)步推行混合所有制改革，推行國(guó)有企業(yè)管理的去行政化改革，減少政府部門對(duì)國(guó)有企業(yè)的行政干預(yù)，國(guó)有資產(chǎn)管理部門以大股東的身份參與企業(yè)的監(jiān)督、考核與評(píng)價(jià)。其二，加大對(duì)違規(guī)惡意炒作股票行為的查處，使股票市場(chǎng)回歸理性，增強(qiáng)股市的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能。其三，機(jī)構(gòu)投資者需要積極地改變自身的投資理念，應(yīng)當(dāng)積極地參與到上市公司的行業(yè)研究當(dāng)中，不斷地增強(qiáng)投資機(jī)構(gòu)的價(jià)值判斷能力。

（二）加強(qiáng)治理結(jié)構(gòu)的完善

股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果，與上市公司的治理結(jié)構(gòu)之間存在著相輔相成的關(guān)系的。要想有效地優(yōu)化股權(quán)激勵(lì)在實(shí)施過程中存在的問題，提高股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果，還必須在改善上市公司自身治理結(jié)構(gòu)上下功夫。上市公司可以根據(jù)自身的實(shí)際情況來適當(dāng)?shù)卦黾营?dú)立董事的席位，并可考慮改革獨(dú)立董事由大股東推薦選送的做法，在條件成熟的時(shí)候可以考慮借鑒國(guó)資委外派監(jiān)事會(huì)的做法，組建一個(gè)獨(dú)立董事管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的培訓(xùn)、管理與考核，在制度上保證獨(dú)董聘任環(huán)節(jié)的獨(dú)立性、薪酬考核環(huán)節(jié)的獨(dú)立性，從而達(dá)到履職的獨(dú)立性。完善國(guó)資委外派監(jiān)事和稽查特派員監(jiān)管機(jī)制，完善職工監(jiān)事制度，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)等對(duì)公司董事會(huì)和管理層的日常監(jiān)督，避免出現(xiàn)高管人員操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來獲得股權(quán)利益的現(xiàn)象。

（三）積極地發(fā)展和完善職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)

建議探索建立職業(yè)經(jīng)理人人才庫，建立人才發(fā)掘與培養(yǎng)機(jī)制，積極地培養(yǎng)出經(jīng)營(yíng)能力強(qiáng)的職業(yè)經(jīng)理人，為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)輸送人才。除此之外，上市公司也需要改變經(jīng)理人的選聘機(jī)制，推行市場(chǎng)化的選聘、考核機(jī)制，提高經(jīng)理人的勝任能力。

（四）要考慮股份支付成本對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于股份支付的規(guī)定，上市公司需要根據(jù)股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)相應(yīng)的股份支付費(fèi)用，并在等待期內(nèi)攤銷計(jì)入成本或費(fèi)用，直接減少下一年度的報(bào)表利潤(rùn)。因此，企業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，需測(cè)算股份支付對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)期間經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，盡量避免出現(xiàn)因股份支付而導(dǎo)致出現(xiàn)報(bào)表利潤(rùn)虧損的情形。

五、結(jié)束語

總而言之，在現(xiàn)代社會(huì)中，股權(quán)激勵(lì)不僅是提高企業(yè)管理層及核心技術(shù)人員積極性的方式，而且也是促進(jìn)企業(yè)得以長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的模式。但是，上市企業(yè)在實(shí)施這一制度的過程中，也需要考慮到自身實(shí)際和市場(chǎng)條件，需要為股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施創(chuàng)造良好的環(huán)境，從而充分地發(fā)揮出股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值。

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