房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)吸收并購涉稅籌劃與稅務(wù)風(fēng)險管理

蘇珊珊

摘 要：隨著中國經(jīng)濟放緩的新常態(tài)化和國家對物業(yè)的全面控制，圍繞著房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的外部經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了巨大變化，越來越多的房地產(chǎn)公司通過并購來擴大規(guī)模和提高競爭力。在企業(yè)并購過程中，許多企業(yè)為了實現(xiàn)并購而進行稅收籌措，給企業(yè)帶來了一定的稅收風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上從房地產(chǎn)開發(fā)公司并購的角度分析了吸收并購稅收的原則和動機，提出了房地產(chǎn)開發(fā)公司吸收并購的戰(zhàn)略，并針對這些戰(zhàn)略可能引起的后續(xù)稅收風(fēng)險，提出了有利于房地產(chǎn)開發(fā)公司發(fā)展的管理措施。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn);吸收并稅;稅務(wù)風(fēng)險;管理

前言

以法律為前提，通過企業(yè)吸收并購過程所涉及的稅收整體安排，設(shè)計一個能夠在滿足企業(yè)總體戰(zhàn)略要求的同時，最小化稅收成本的稅收計劃，從而實現(xiàn)企業(yè)對利潤最大化的吸收。目前，我國許多企業(yè)正處于并購過程中，缺乏對稅收籌措的全盤認(rèn)識，導(dǎo)致稅收籌措目標(biāo)被簡化，并購的稅收籌措不夠充分，以及對相關(guān)法規(guī)認(rèn)識不足等，使企業(yè)并購過程中的稅收計劃變得不合理和不科學(xué)，給并購后的管理帶來了很高的稅收風(fēng)險。

一、吸收并購涉稅籌劃與稅務(wù)風(fēng)險

吸收并購涉稅籌劃主要是指公司以并購涉及稅費為起點，以覆蓋為全局的，不違反國家法律法規(guī)的稅費成本最小的方法為起點，根據(jù)公司的總體戰(zhàn)略要求、根據(jù)稅收成本和最低稅收計劃進行規(guī)劃，實現(xiàn)并購的最大回報。

目前，我國許多企業(yè)都在吸收并購，但是由于沒有全面了解稅收規(guī)劃和統(tǒng)一的規(guī)劃目標(biāo)，沒有嚴(yán)格的財政政策，導(dǎo)致沒有進行吸收并購的稅收規(guī)劃，也不了解相關(guān)法律法規(guī)，在這種情況下，企業(yè)在吸收并購過程中的稅務(wù)規(guī)劃是不合理和科學(xué)的，并構(gòu)成較高的稅收風(fēng)險與成本。

二、原則和動機分析

對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)進行稅制調(diào)整，涉及吸收并購的房地產(chǎn)開發(fā)公司的稅收規(guī)劃必須符合以下原則：第一原則是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，稅制調(diào)整也應(yīng)以這一原則為中心，他們之所以接受并購，必然是出于戰(zhàn)略需要，因此稅務(wù)規(guī)劃也必須按照原則進行;第二個原則是根據(jù)法律、法規(guī)和政策制定計劃;第一個原則是使企業(yè)的整體利益最大化;第二個原則是規(guī)劃風(fēng)險管理的原則，即房地產(chǎn)公司應(yīng)留意吸收和收購對企業(yè)征收的稅收風(fēng)險，并應(yīng)采取一些措施。換句話說，吸收并購的房地產(chǎn)公司應(yīng)始終注意可能給公司帶來稅務(wù)風(fēng)險的規(guī)劃，并采取一定的控制措施來監(jiān)控它們。房地產(chǎn)公司之所以要接受并購和涉稅籌劃收購，主要動機是：

外部規(guī)劃動機，即一是并購的使用可能需要選擇納稅人的身份;其次是涉及“一般性稅務(wù)處理”、“特殊性稅務(wù)處理”兩種稅基范圍不同;第三，吸收并購企業(yè)的稅率可能會存在差異;四是可以通過吸收并購來有效利用稅收優(yōu)惠政策。

內(nèi)部規(guī)劃動機，首先是實現(xiàn)吸收并購的收益最大化是其進行稅收籌劃的直接和首要動因;其次是要確保吸收并購重組中涉稅風(fēng)險的最小化;最后是要維持并購方和被并購方利益相關(guān)者的利益均衡性。

三、企業(yè)并購重組的涉稅及籌劃問題

企業(yè)并購中的稅收問題可分為以下幾個方面：

目標(biāo)單一，當(dāng)許多商業(yè)人士談?wù)摬①彽亩愂沼媱潟r，他們首先想到的就是少征稅。盡管我們不能否認(rèn)，企業(yè)并購會導(dǎo)致納稅額減少、收購所涉及的稅收問題不僅有限，而且不可否認(rèn)的是，許多公司由于缺乏足夠的認(rèn)識而過度設(shè)定目標(biāo)，這導(dǎo)致企業(yè)并購后出現(xiàn)了一系列納稅計劃問題，企業(yè)往往因準(zhǔn)備不足而無法著手。這不僅會給企業(yè)帶來并購效應(yīng)，也會給企業(yè)帶來不必要的損失，不利于并購效應(yīng)目標(biāo)的實現(xiàn)。

風(fēng)險控制能力較低，風(fēng)險是企業(yè)管理中不可避免的問題，當(dāng)企業(yè)進行重組合并時，風(fēng)險明顯增加，如果不能有效控制，風(fēng)險很可能爆發(fā)，影響企業(yè)并購效果。在企業(yè)并購中，其風(fēng)險性能主要包括內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險兩方面，內(nèi)部風(fēng)險主要來自企業(yè)內(nèi)部。只要企業(yè)保證并購計劃規(guī)范化，就不太可能發(fā)生。外部風(fēng)險包括政策選擇風(fēng)險、政策變更風(fēng)險等。

在我國稅制不斷發(fā)展的背景下，法律制度不斷完善，稅收籌措方式也不斷發(fā)生變化。因此，企業(yè)在并購過程中有必要充分理解和把握。然而，在企業(yè)的實際運作中，存在著一個典型的問題，即有關(guān)方面對稅收調(diào)整辦法的關(guān)注程度較低，這不僅僅是稅收調(diào)整的效果它還直接關(guān)系到企業(yè)重組和合并的影響。

四、制定的相關(guān)策略

房地產(chǎn)開發(fā)公司的稅收制度可以從幾個方面來考慮：第一，房地產(chǎn)開發(fā)公司吸收并購階段的稅收制度;一般來說，如果一家公司提供吸收和購買融資，有四種方法：內(nèi)部融資、債務(wù)融資、股票融資、混合融資——不同的融資方式使稅收的籌措方式不同;房地產(chǎn)開發(fā)公司必須盡可能將私人股本轉(zhuǎn)換為企業(yè)股東，按照分配和再投資的順序增加資產(chǎn)，以減輕內(nèi)部融資的稅負(fù)，在使用債務(wù)融資時，應(yīng)考慮到債務(wù)利率的稅前影響;應(yīng)當(dāng)注意避稅對資本疲軟的影響，在股票融資過程中應(yīng)當(dāng)注意優(yōu)先股的使用。其次，企業(yè)并購交易階段的稅收籌措一般有三種支付方式：方向定向、資產(chǎn)置換和證券交易所并購。

如果企業(yè)采用定向支付方式進行并購，那么最大限度地利用特殊條款，即收購方的應(yīng)課稅收入在當(dāng)期未被確認(rèn)，當(dāng)遞延納稅以資產(chǎn)置換方式支付時，可最大限度地利用將全部或部分現(xiàn)貨資產(chǎn)、相關(guān)債權(quán)、債務(wù)和勞動力轉(zhuǎn)讓給其他單位或個人的條件，例如在證券交易所并購時，為了實現(xiàn)不繳納增值稅的特殊稅收制度，企業(yè)不承擔(dān)任何商譽;可以采用不進行資產(chǎn)折舊的合資公司方式，股東可以延遲利潤的實現(xiàn)可納稅。最好的例子是2000年金隅通過證券交易所收購太行山水泥。第三，從吸收并購對象的一方進行稅收設(shè)計。房地產(chǎn)開發(fā)公司在吸收對象時，可以從業(yè)務(wù)內(nèi)容進行選擇，并進行稅務(wù)調(diào)整。例如，如果一家房地產(chǎn)開發(fā)公司能夠收購一家裝修公司，它可以選擇并購的主要業(yè)務(wù)，可以成立獨立的裝修公司進行稅務(wù)調(diào)整;因為可以將室內(nèi)裝修費用納入增值稅扣除項目，室內(nèi)裝修商可以在竣工之后獲得更多的增值稅，可以擴大房地產(chǎn)開發(fā)商的信用，減少企業(yè)的增值稅納稅額。

五、后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險管控

1. 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)吸收并購涉稅籌劃的后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險

（1）操作過程中的風(fēng)險

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，稅收政策將適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展和國家稅收需求，使房地產(chǎn)開發(fā)公司處于這樣一個過程中：由于并購的稅收籌劃是一套會計標(biāo)準(zhǔn)、稅收政策、融資和交易方式融為一體的復(fù)雜操作，作為并購的具體工作之一，在實際過程中任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)錯誤，導(dǎo)致該措施產(chǎn)生了少稅等問題，很容易給公司引發(fā)稅收風(fēng)險，不僅給房地產(chǎn)開發(fā)公司造成財務(wù)損失，而且影響企業(yè)的公信力和形象。

（2）企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)之間缺乏有效溝通

稅務(wù)機關(guān)工作人員是征收稅務(wù)的官員，但每個執(zhí)法部門對法律規(guī)定的稅收政策條款的理解都有不同之處，執(zhí)法當(dāng)局有權(quán)在稅收規(guī)定方面酌情判斷。一些房地產(chǎn)公司在稅務(wù)規(guī)劃中對于不了解的法規(guī)存在主觀臆斷，沒有及時與稅務(wù)機關(guān)溝通和確認(rèn)，產(chǎn)生了不必要的稅務(wù)風(fēng)險，會導(dǎo)致稅務(wù)籌劃失敗;

（3）與執(zhí)法有關(guān)的風(fēng)險

房地產(chǎn)開發(fā)公司吸收并購中產(chǎn)生的的一些業(yè)務(wù)是稅務(wù)立法沒有明確界定的，極為模糊，但實際上，當(dāng)稅務(wù)籌劃涉及這些業(yè)務(wù)時，企業(yè)管理者即稅務(wù)方案籌劃者對其的理解可能與稅務(wù)機關(guān)的理解相沖突。因此，房地產(chǎn)開發(fā)公司應(yīng)該注意先把一個完整的設(shè)計方案事先與稅務(wù)局溝通，并得到他們的批準(zhǔn)，以減少執(zhí)法的風(fēng)險，這樣才能確保稅務(wù)風(fēng)險的規(guī)避。

2. 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)吸收并購涉稅籌劃的后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險的管控對策

由于稅收改革是收入和風(fēng)險共存的經(jīng)濟活動，因此，收入越高，企業(yè)面臨的風(fēng)險就越大。事實上，房地產(chǎn)開發(fā)商不可能完全規(guī)避吸收并購時的稅收籌措風(fēng)險，因此，房地產(chǎn)開發(fā)商在進行稅收籌措后，需要明確其稅收風(fēng)險，并對其進行一定的控制，一家房地產(chǎn)開發(fā)公司必須吸收并購相關(guān)稅收來規(guī)劃后續(xù)風(fēng)險。

由于經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，稅收制度因經(jīng)濟發(fā)展和國家財政需要而調(diào)整的政策風(fēng)險。在這種情況下，房地產(chǎn)開發(fā)商改變稅制之前的并購稅制可能也不適應(yīng)新的稅法和新的政策。除此之外，2016財政年度稅收改革的風(fēng)險導(dǎo)致全面”改變”，這是政策風(fēng)險的一個很好的例子。

并購中的風(fēng)險是具體的工作，例如會計準(zhǔn)則政策、稅收政策、并購融資和交易方法，因此它不僅會給經(jīng)營過程中的風(fēng)險、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)帶來經(jīng)濟損失，而且還會導(dǎo)致企業(yè)稅收風(fēng)險——稅收不足和不納稅等麻煩影響公司的聲譽和形象。

執(zhí)法風(fēng)險很大，房地產(chǎn)開發(fā)公司接受并購的一些業(yè)務(wù)在稅法中沒有明確定義，公司在實踐中對這些業(yè)務(wù)的稅收計劃不明確，商業(yè)規(guī)劃者的理解可能與稅務(wù)官員的理解和努力不一致。有鑒于此，提高房地產(chǎn)開發(fā)商稅收籌劃方案的可操作性。

結(jié)語

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購對于擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、提高競爭力、應(yīng)對物業(yè)不利環(huán)境具有重要意義。事實上，房地產(chǎn)公司不僅要注意稅收計劃的制定，還要注意并購過程中的稅收風(fēng)險。本文介紹了從房地產(chǎn)公司吸收稅收后的稅收規(guī)劃和稅收風(fēng)險控制兩個方面，以幫助房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)有效降低稅收成本和稅收風(fēng)險。

參考文獻：

[1]朱壽權(quán).新常態(tài)下企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理問題探討[J].財經(jīng)界，2019（12）：240-241.

[2]唐瓊.營改增下建筑企業(yè)納稅籌劃與風(fēng)險管理[J].財經(jīng)界（學(xué)術(shù)版），2019（19）：221-222.

[3]李杰.房地產(chǎn)企業(yè)并購重組中的風(fēng)險研究[J].中外企業(yè)家，2020（16）：30-31.

[4]朱渝梅，霍二珠.房地產(chǎn)企業(yè)常見并購方式涉稅分析[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2019，40（29）：107-110.

[5]梁偉旋. CY公司并購SL公司的稅收籌劃研究[D].廣西大學(xué)，2019.

[6]李雙雙.房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)并購涉稅問題研究[J].會計師，2019（09）：40-41.