ZXTX公司內(nèi)部控制研究

胡馨元 李佩錦

【摘要】制造業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的主體，在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)建設(shè)中起著中流砥柱的作用。在日新月異的科技變革中，ZXTX為中國(guó)科學(xué)技術(shù)發(fā)展進(jìn)步以及制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)作出了不可磨滅的貢獻(xiàn)。文章以風(fēng)險(xiǎn)管理為視角，基于內(nèi)部控制的理論，從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五要素出發(fā)，分析ZXTX在內(nèi)部控制環(huán)節(jié)存在的缺陷，并對(duì)其提出建議方案。

【關(guān)鍵詞】?jī)?nèi)部控制；風(fēng)險(xiǎn)管理

【中圖分類號(hào)】F275

一、ZXTX案例回顧分析

（一）研究背景

改革開放以來(lái)，我國(guó)抓住經(jīng)濟(jì)全球化的機(jī)遇，制造業(yè)蓬勃發(fā)展。然而，由于我國(guó)仍是處于發(fā)展中的中國(guó)制造業(yè)，與世界先進(jìn)水平相比，在自主創(chuàng)新能力、資源利用效率、信息化程度等方面仍存在著明顯差距。當(dāng)前，新一輪科技革命正在進(jìn)行，為抓住機(jī)遇建設(shè)社會(huì)主義一流強(qiáng)國(guó)，制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)勢(shì)在必行?！吨袊?guó)制造2025》更是突出強(qiáng)調(diào)大力實(shí)施制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，打通提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)綜合國(guó)力，實(shí)現(xiàn)成為一流強(qiáng)國(guó)的必由之路。

ZXTX成立于1985年，作為全球領(lǐng)先的大型通訊設(shè)備公司，為中國(guó)科學(xué)技術(shù)發(fā)展進(jìn)步以及制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)貢獻(xiàn)了不可磨滅的力量。而在2018年初開始的中美貿(mào)易摩擦中，ZXTX受到了嚴(yán)重打擊，美國(guó)商務(wù)部激活對(duì)ZXTX長(zhǎng)達(dá)7年的拒絕令，今后禁止向ZXTX販賣技術(shù)和軟件，直指2025中國(guó)制造計(jì)劃，雖最終在政府的協(xié)助下，ZXTX與美國(guó)達(dá)成和解，但也為此付出了不小的代價(jià)。

（二）研究目的

ZXTX事件的產(chǎn)生并非偶然，而是日積月累的漏洞和失誤所導(dǎo)致的。其中，ZXTX在此次事件中內(nèi)部控制系統(tǒng)出現(xiàn)問題，而內(nèi)部控制作為企業(yè)必不可缺的一部分，其存在及完善對(duì)于企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)也是非常重要的。

與此同時(shí)，制造業(yè)在當(dāng)今中國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展中顯得至關(guān)重要，如何搶占世界市場(chǎng)先機(jī)與制造業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展是息息相關(guān)的，因此，建立良好的內(nèi)部控制體系將會(huì)為我國(guó)制造業(yè)的蓬勃發(fā)展助力。

（三）ZXTX公司案例簡(jiǎn)介

20世紀(jì)90年代，隨著中美關(guān)系的回暖以及經(jīng)濟(jì)全球化的浪潮，美國(guó)逐步放寬了對(duì)中國(guó)公司的技術(shù)管控，進(jìn)一步加強(qiáng)合作。而面對(duì)伊朗等國(guó)，美國(guó)以支持恐怖主義、發(fā)展核武器等理由對(duì)其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)制裁，嚴(yán)令禁止有關(guān)技術(shù)向伊朗等國(guó)輸入。然而ZXTX在對(duì)國(guó)外出口管制風(fēng)險(xiǎn)以及相關(guān)法律的輕視下，選擇違背美國(guó)出口管制法律，與伊朗進(jìn)行秘密技術(shù)交易以謀求更大的利益。

2010年，ZXTX為躲避美國(guó)的監(jiān)控，設(shè)立一家名為北京八星國(guó)際貿(mào)易公司，作為伊朗與ZXTX進(jìn)行技術(shù)交易的中轉(zhuǎn)站。2011年，由于伊朗電信公司常務(wù)董事在接受采訪時(shí)表示：“西方制裁對(duì)伊朗通訊行業(yè)完全沒有效果，我們依然能獲得全球最新的通訊技術(shù)?！币鹆嗣绹?guó)商務(wù)部門的注意，并針對(duì)中國(guó)通訊企業(yè)展開調(diào)查。2012年，美國(guó)商務(wù)部證實(shí)北京八星國(guó)際貿(mào)易公司為ZXTX向伊朗提供某些相關(guān)的第三方設(shè)備。與此同時(shí)，ZXTX美國(guó)分公司的法律總顧問Ashley Kyle Yablon 主動(dòng)向美國(guó)提供ZXTX相關(guān)內(nèi)部文件。

2016年，美國(guó)商務(wù)部公布了ZXTX的內(nèi)部文件，指責(zé)ZXTX不遵守出口管制條例，并對(duì)其采取出口管制措施和罰款，限制美國(guó)企業(yè)與ZXTX的通訊技術(shù)交易，開始了第一輪對(duì)ZXTX的制裁。隨后ZXTX更換團(tuán)隊(duì)，并積極配合調(diào)查，暫時(shí)與美國(guó)政府達(dá)成和解，美國(guó)推遲禁令執(zhí)行時(shí)間。然而好景不長(zhǎng)，隨著特朗普的上臺(tái)，2017年3月，美國(guó)政府決定對(duì)ZXTX罰款11.9億美元，并給予7年觀察期，如果ZXTX在7年內(nèi)不違反相關(guān)約定，美國(guó)將取消對(duì)ZXTX的制裁措施，上交罰款之后，此事暫時(shí)告一段落。

2018年4月，由于中美貿(mào)易戰(zhàn)的展開，美國(guó)商務(wù)部以“欺騙、虛假陳述、一再違反美國(guó)法律”為由，對(duì)ZXTX開始第二輪制裁，直接采取了封殺令并宣稱沒有任何緩和和協(xié)商的約定。該條例包括嚴(yán)禁ZXTX直接或間接從美國(guó)進(jìn)口相關(guān)產(chǎn)品，任何個(gè)人或企業(yè)不得為ZXTX進(jìn)行售后服務(wù)和相關(guān)調(diào)試等，由于核心技術(shù)完全由美國(guó)掌控，這一禁令直接導(dǎo)致ZXTX公司近乎停擺。4月17日，ZXTX股票停牌，損失巨大，隨后中國(guó)政府出面，在經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的協(xié)商后，美國(guó)政府答應(yīng)暫停禁止令。這一輪制裁，ZXTX為此付出了14億美元罰款以及管理團(tuán)隊(duì)和董事會(huì)更換的代價(jià)，與此同時(shí)，ZXTX近幾年的利潤(rùn)都要用來(lái)繳納罰款。

二、ZXTX存在的內(nèi)部控制漏洞

（一）內(nèi)部環(huán)境

1.組織架構(gòu)

ZXTX事件與公司的董事會(huì)和管理層有著極大關(guān)系。雖然ZXTX建立了規(guī)范的公司治理體系，設(shè)置了形式上完備的董事會(huì)。但與伊朗交易這項(xiàng)決策則在一開始繞過(guò)董事會(huì)直接由高層管理接手并執(zhí)行，使得董事會(huì)在此項(xiàng)決議中的角色缺失以及功能喪失。與此同時(shí)，根據(jù)ZXTX出示的公告以及相關(guān)搜查中可知，設(shè)立新的子公司進(jìn)行與伊朗的交易是公司所實(shí)施的手段，而設(shè)立子公司應(yīng)該經(jīng)過(guò)董事會(huì)決策，但實(shí)際上并沒有相關(guān)方面的會(huì)議記錄，也佐證了董事會(huì)職能的缺失。如果董事會(huì)可以在ZXTX事件中起到?jīng)Q策和良好的監(jiān)督作用，也可以盡力避免ZXTX事件的損失。

ZXTX在董事會(huì)的職能設(shè)置上也出現(xiàn)了問題，董事會(huì)結(jié)構(gòu)中并沒有合規(guī)經(jīng)營(yíng)方面的委員會(huì)，也說(shuō)明了ZXTX對(duì)于出口管制等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)問題不夠重視。當(dāng)然，即使設(shè)置了合規(guī)經(jīng)營(yíng)的委員會(huì)，公司是否依舊會(huì)繞開董事會(huì)，以及董事會(huì)是否能在阻止惡性事件發(fā)生時(shí)起到積極作用，依然需要考量。

2.發(fā)展戰(zhàn)略

ZXTX所制定的發(fā)展戰(zhàn)略在此次事件中也難辭其咎。ZXTX選擇追求伊朗市場(chǎng)的利益，違背美國(guó)出口管制條例，這種選擇本身包含了極大風(fēng)險(xiǎn)。隨著伊朗一輪接一輪的制裁，以美國(guó)為首的西方國(guó)家企業(yè)并不敢向伊朗拋出橄欖枝，為其輸出技術(shù)。而此時(shí)作為第三世界的中國(guó)企業(yè)華為占領(lǐng)了伊朗的通訊市場(chǎng)，但此舉依然引起了美國(guó)的不滿，2011年，華為的安全性被美國(guó)政府質(zhì)疑并警告，隨后華為宣布將主動(dòng)縮減伊朗市場(chǎng)，而ZXTX選擇此時(shí)加入伊朗市場(chǎng)，使得ZXTX引起了美國(guó)的極大重視，加大了公司的貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)。

可以看出，ZXTX過(guò)度的追求利潤(rùn)和實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，忽視了風(fēng)險(xiǎn)承受的上限，給企業(yè)帶來(lái)巨大的損失，甚至威脅企業(yè)的生存。而且在此發(fā)展戰(zhàn)略下，ZXTX對(duì)于戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的反應(yīng)也非常遲鈍，一系列不恰當(dāng)?shù)恼J(rèn)識(shí)以及不適合的操作差點(diǎn)導(dǎo)致ZXTX的滅頂之災(zāi)。

3.人力資源政策

導(dǎo)致此次事件發(fā)生的直接原因是內(nèi)部文件的泄露。而向美國(guó)政府主動(dòng)披露文件的卻是ZXTX的內(nèi)部員工，一名美國(guó)分公司的法律總顧問Ashley Yablon，是一名猶太人，而伊朗和猶太之間的關(guān)系并不融洽，并且該律師在ZXTX的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手華為也有過(guò)工作經(jīng)歷，ZXTX在招聘時(shí)并沒有認(rèn)真調(diào)查律師的背景，還把伊朗交易的事項(xiàng)交給猶太人處理，并在日后的工作中暴發(fā)矛盾，導(dǎo)致該律師在ZXTX還未作出反應(yīng)之前就已經(jīng)把內(nèi)部資料交給美國(guó)商務(wù)部，不謹(jǐn)慎的人力管理為今后的ZXTX事件埋下了伏筆。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分為三個(gè)部分：風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)，從ZXTX內(nèi)部披露的文件來(lái)看，ZXTX對(duì)于違反管制條約的后果有著充分的認(rèn)識(shí)，可以說(shuō)在風(fēng)險(xiǎn)分析上，ZXTX并沒有什么重大的失誤，但是由于風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)上出現(xiàn)嚴(yán)重錯(cuò)誤，導(dǎo)致這次惡性事件出現(xiàn)。

1.風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

風(fēng)險(xiǎn)一般分為內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)，在此次事件中，ZXTX所面臨的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)為：（1）與伊朗交易從而違反美國(guó)出口管制條約的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。（2）員工可靠度等職工泄密問題的人為風(fēng)險(xiǎn)。（3）機(jī)密文件管理問題，把最高等級(jí)機(jī)密文件和信息放在公共平臺(tái)，保密程度極低，沒有權(quán)限設(shè)置可以輕易下載的信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。

ZXTX所面臨的外部風(fēng)險(xiǎn)為：（1）收納美國(guó)對(duì)外出口政策變化以及貿(mào)易摩擦等時(shí)政風(fēng)險(xiǎn)。（2）核心技術(shù)完全被美國(guó)企業(yè)所把控的供給市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。（3）與伊朗進(jìn)行交易，違反美國(guó)出口管理?xiàng)l例的法律風(fēng)險(xiǎn)。（4）伊朗相關(guān)合作企業(yè)的可靠程度等政治風(fēng)險(xiǎn)。

因?yàn)閆XTX確立的戰(zhàn)略目標(biāo)——不顧美國(guó)的出口管制而獲取伊朗市場(chǎng)的利益。從被披露的文件中可以看出，ZXTX對(duì)美國(guó)出口管制制度的違法及處罰有著明確的認(rèn)識(shí)，將已違反美國(guó)出口管制的其他企業(yè)作為案例與ZXTX以往的出口管制危機(jī)案例進(jìn)行對(duì)比分析，可以說(shuō)非常清楚這項(xiàng)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)所帶來(lái)的后果。

所以在風(fēng)險(xiǎn)分析上，ZXTX通過(guò)建立子公司以及轉(zhuǎn)銷其他國(guó)家，專門設(shè)立了全阻斷和半阻斷兩種方案來(lái)降低和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。但是文件中仍然反映出一個(gè)問題，ZXTX的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別集中于如何向伊朗出售設(shè)備這一方面，而對(duì)于文件管理、信息系統(tǒng)、人力資源以及合作伙伴等風(fēng)險(xiǎn)均沒有考慮到。美國(guó)商務(wù)部之所以注意到ZXTX并不只是因?yàn)閅ablon上交的內(nèi)部資料，在此之前，伊朗電信公司董事在接受路透社采訪時(shí)表示“我們依然能獲得全世界最先進(jìn)的通訊技術(shù)”引起美國(guó)的懷疑，開始調(diào)查ZXTX。

2.風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

為規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)，ZXTX在該項(xiàng)交易的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)中選擇風(fēng)險(xiǎn)分散和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移手段，一方面通過(guò)成立新公司建立銷售渠道，盡量避免被美國(guó)追蹤調(diào)查。另一方面要求參與的工作人員簽署保密協(xié)議，一旦消息泄露，保密人員將要向ZXTX支付100萬(wàn)元人民幣。但是上述的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略僅僅針對(duì)如何防止伊朗交易方案泄露這一方面，當(dāng)如此巨大的潛在風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)發(fā)生時(shí)，ZXTX無(wú)法拿出一個(gè)合適的應(yīng)急方案來(lái)應(yīng)對(duì)該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，并最終導(dǎo)致整個(gè)公司近乎癱瘓。可以說(shuō)ZXTX在此次事件中存在嚴(yán)重的僥幸心理，這種風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)也是非常失敗的。

（三）控制活動(dòng)

控制活動(dòng)是指根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的結(jié)果，采取相應(yīng)的控制措施來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)，然而ZXTX處理此次危機(jī)時(shí)所犯的錯(cuò)誤極多，也因此造成不小的損失。

在第一次被制裁前，ZXTX面對(duì)美國(guó)商務(wù)部的調(diào)查就已經(jīng)出現(xiàn)了許多失誤。首先是向伊朗出口違禁產(chǎn)品的計(jì)劃白紙黑字的寫在整個(gè)方案里，包括實(shí)施動(dòng)機(jī)、整體流程、參與同黨、事發(fā)后果等，并且由高層管理層簽字，完全坐實(shí)本次計(jì)劃是由高層牽頭的系統(tǒng)性行為。其次當(dāng)ZXTX察覺到律師已經(jīng)不再可靠時(shí)，僅采取勒令員工刪除相關(guān)文件的措施，給予了美國(guó)律師轉(zhuǎn)移內(nèi)部文件的機(jī)會(huì)，因此當(dāng)他們開始試圖刪除該律師所掌握的相關(guān)資料時(shí)，資料早已被披露給美國(guó)政府，ZXTX錯(cuò)過(guò)了最佳時(shí)機(jī)。最后，在面對(duì)美國(guó)調(diào)查和正式起訴后，ZXTX高管拒絕出庭配合工作。因?yàn)閆XTX此時(shí)內(nèi)部分成“主戰(zhàn)”和“主和”兩派，其中“主戰(zhàn)”派認(rèn)為公司名譽(yù)、財(cái)產(chǎn)至上，作為一家中國(guó)企業(yè)不應(yīng)該受美國(guó)政府?dāng)[布，并且這種思想在公司內(nèi)部占了上風(fēng)，也為今后ZXTX在此事件上的處理態(tài)度上埋下伏筆。

在第一次制裁后，ZXTX最終與美國(guó)政府達(dá)成協(xié)議，更換管理團(tuán)隊(duì)以及接受8.9億美元的賠款，然而由于ZXTX對(duì)于國(guó)際規(guī)則以及貿(mào)易管制合規(guī)的不了解，使得ZXTX對(duì)于此次制裁并沒有合理應(yīng)對(duì)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，反而鋌而走險(xiǎn)，在和美國(guó)政府承諾之后公然違約。2016年，美國(guó)商務(wù)部披露ZXTX內(nèi)部文件，并針對(duì)ZXTX在此次事件中所犯的錯(cuò)誤制作成PPT，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。其中包括：1.ZXTX向美國(guó)政府保證2012年3月之后已禁止與伊朗的違法交易，但實(shí)際上依然在維持貿(mào)易，并且多次誤導(dǎo)和欺騙外部顧問為ZXTX辯護(hù)，高層也默認(rèn)了這種做法。2.ZXTX在調(diào)查期間不顧法律部門的反對(duì)，堅(jiān)持要求重啟與伊朗的貿(mào)易活動(dòng)。3.成立專門的小組負(fù)責(zé)刪除和隱藏調(diào)查相關(guān)文件。阻礙美國(guó)有關(guān)部門的調(diào)查行動(dòng)等。不僅如此，ZXTX曾在2016年答應(yīng)美國(guó)辭去負(fù)責(zé)相關(guān)事務(wù)的高管39名，但經(jīng)美國(guó)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，ZXTX實(shí)際上僅辭去高管4名，其他高管并沒有遭受處罰。而且ZXTX在2016——2017年的調(diào)查中，共做出20次欺騙和虛假陳述，其中發(fā)現(xiàn)ZXTX的規(guī)避監(jiān)管行為高達(dá)96起。

美國(guó)制裁ZXTX的直接原因是ZXTX違反美國(guó)出口管制條例，但是第二次制裁則是因?yàn)閆XTX極其不合理的控制活動(dòng)，嚴(yán)重降低了美國(guó)政府對(duì)ZXTX的信任程度。因此，在2018年貿(mào)易戰(zhàn)時(shí)，美國(guó)以ZXTX“再次違反出口管制條例和虛假陳述”為由重啟了對(duì)ZXTX的制裁，使得ZXTX成為眾矢之的。

（四）信息與溝通

此次ZXTX危機(jī)出現(xiàn)的直接原因與ZXTX內(nèi)部信息管理系統(tǒng)有著緊密聯(lián)系。首先對(duì)于《關(guān)于全面整頓和規(guī)范公司出口管制相關(guān)業(yè)務(wù)的報(bào)告》《進(jìn)出口管制風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避方案——以YL為例》兩篇機(jī)密文件的保管不到位，使得美國(guó)政府輕易掌控ZXTX的內(nèi)部文件。其次，在文件的書寫上，起初ZXTX把伊朗寫成“YL”，但這兩個(gè)字母是伊朗的中文拼音的縮寫，極其容易被發(fā)現(xiàn)，而后期ZXTX在文件書寫上連代號(hào)“YL”都已放棄，直接寫出伊朗兩字，更是直接為美國(guó)送上證據(jù)。不僅如此，ZXTX在文件中提及“F7”公司，并研究“F7”公司的內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理模式，而“F7”是華為在通訊行業(yè)中的簡(jiǎn)稱，這類行話被ZXTX寫入機(jī)密文件中，導(dǎo)致華為也被拖下水接受美國(guó)的調(diào)查。

與此同時(shí)，ZXTX在應(yīng)對(duì)危機(jī)時(shí)的處理也暴露其信息溝通中存在的問題。一方面信息收集不足，對(duì)于出口管制條例的理解不夠清晰，以及未能做到企業(yè)本土化，只能依靠美國(guó)律師辯護(hù)，所以在與美國(guó)政府協(xié)商時(shí)沒有取得良好的效果。另一方面是ZXTX未能與中國(guó)政府及時(shí)溝通反映真實(shí)情況以及咨詢有效措施。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

在此次事件中，ZXTX的整個(gè)監(jiān)督體系不僅沒有發(fā)揮“防火墻”的作用，反而起草了《關(guān)于全面整頓和規(guī)范公司出口管制相關(guān)業(yè)務(wù)的報(bào)告》這份文件。在美國(guó)開始調(diào)查后，極力反對(duì)重啟伊朗交易的意見也沒有被采納。由于監(jiān)督部門的監(jiān)管不力以及整個(gè)ZXTX公司的監(jiān)督體制透明度不足，使得內(nèi)部監(jiān)督在此事件中變成擺設(shè)，未能阻止管理高層犯下大錯(cuò)。

三、對(duì)ZXTX公司加強(qiáng)內(nèi)部控制的建議

（一）明確內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)

明確內(nèi)部控制系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)體系，建立多層防線的內(nèi)部控制系統(tǒng)，確立各個(gè)業(yè)務(wù)單位、內(nèi)部控制委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及內(nèi)部審計(jì)結(jié)構(gòu)的職能，做到分工明確、結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、工作高效，使得決策、執(zhí)行和監(jiān)督等環(huán)節(jié)均有適合的部門負(fù)責(zé)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的有效性和健全性。

（二）健全風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估系統(tǒng)

健全內(nèi)控規(guī)范，完善內(nèi)部控制機(jī)制，提升風(fēng)險(xiǎn)防范能力，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)估、預(yù)警及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)，推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)從事后、事中向事前識(shí)別和控制，評(píng)價(jià)內(nèi)控有效性、發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷，督促內(nèi)控缺陷的方向整改。

（三）樹立良好企業(yè)文化

高收益往往伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該建立正確的風(fēng)險(xiǎn)文化和樹立正確的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，不要只顧眼前利益，抱著僥幸心理鋌而走險(xiǎn)，應(yīng)該定期宣傳、研究并分析相關(guān)內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理案例，使得風(fēng)險(xiǎn)文化融入整個(gè)公司，上升為企業(yè)文化的一部分。并在此基礎(chǔ)上，加強(qiáng)公司法制教育，增強(qiáng)內(nèi)部高管和員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、執(zhí)行和監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

（四）完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

為實(shí)現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督的有效性，ZXTX應(yīng)該建立舉報(bào)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，保護(hù)舉報(bào)人隱私，對(duì)所舉報(bào)的項(xiàng)目進(jìn)行及時(shí)、嚴(yán)格的審查。與此同時(shí)設(shè)立責(zé)任追究機(jī)制和反舞弊機(jī)制，嚴(yán)格把控工作中的權(quán)限職責(zé)，注重預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)違規(guī)人員進(jìn)行懲罰。

（五）改進(jìn)人力資源政策和信息系統(tǒng)

建立良好的人力資源管理系統(tǒng)，在招聘和錄用上加大審核力度，并加強(qiáng)對(duì)在職員工的背景審查，確保員工的可靠性。加強(qiáng)信息系統(tǒng)的建設(shè)，更新信息系統(tǒng)保密技術(shù)，建立嚴(yán)格的管理報(bào)告保密制度，明確保密內(nèi)容、措施、程度及范圍，防止商業(yè)信息泄露。

四、結(jié)論

本文從內(nèi)部控制角度深入分析了ZXTX被制裁的原因，發(fā)現(xiàn)并梳理了ZXTX的內(nèi)部控制缺陷，并對(duì)該問題提出了合理的解決方案和建議。內(nèi)部控制對(duì)于一個(gè)公司的管理體系至關(guān)重要，推動(dòng)完善內(nèi)部控制體系，有利于風(fēng)險(xiǎn)控制以及戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

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