淺議IPO擬上市公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)思路

馬步峰

摘 要：隨著我國資本市場蓬勃發(fā)展，各行各業(yè)積極通過IPO（首次公開募股）上市來獲取更多的競爭優(yōu)勢，然而，很多擬上市公司受自身內(nèi)部控制缺陷的影響，未能成功上市。從2019年上發(fā)審會被否決的相關(guān)企業(yè)來看，IPO審核重點關(guān)注的內(nèi)控問題主要在規(guī)范運作、合規(guī)性等領(lǐng)域。擬上市公司要意識到加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)的必要性，不斷滿足IPO審核對內(nèi)部控制的規(guī)范性要求，以實現(xiàn)最終上市的目標(biāo)。

關(guān)鍵詞：IPO;擬上市公司;內(nèi)部控制;建設(shè)

首次公開發(fā)行（IPO）上市，需要審核申報企業(yè)是否符合IPO條件及內(nèi)部控制體系規(guī)范情況。本文結(jié)合內(nèi)部控制概念和IPO內(nèi)部控制規(guī)范要求，分析了擬上市公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)思路，以期促進(jìn)IPO擬上市公司完善內(nèi)部控制，符合上市要求。

一、內(nèi)部控制概述

2013年，美國COSO委員會修訂并發(fā)布了新版《內(nèi)部控制——整合框架》，其在設(shè)計、執(zhí)行、實施內(nèi)部控制和內(nèi)部控制的評估方面具有權(quán)威性，也被稱為“五要素”框架，涵蓋控制環(huán)境要素、風(fēng)險評估要素、控制活動要素、信息與溝通要素以及監(jiān)督活動要素。2008年5月，中國財政部會同證監(jiān)會等五部委頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》），其中，企業(yè)的內(nèi)部控制主要由企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、高層以及所有員工共同操作，主要目的就是對企業(yè)一系列活動過程進(jìn)行控制。內(nèi)部控制的發(fā)展目標(biāo)就是切實保障企業(yè)經(jīng)營生產(chǎn)的合法性以及公司各項資產(chǎn)的安全性，另外，還要定期評估財務(wù)信息的真實完整性，提升企業(yè)經(jīng)營管理的成效，推動企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

二、IPO擬上市公司內(nèi)部控制規(guī)范要求

2010年4月，五部委制定了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（以下簡稱《配套指引》），并確定了國內(nèi)上市公司據(jù)以實施的時間要求?！杜涮字敢愤B同《基本規(guī)范》聯(lián)合構(gòu)成了我國內(nèi)部控制的規(guī)范化系統(tǒng)。企業(yè)在執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范系統(tǒng)要求的過程中，必須對自身內(nèi)部控制定期開展有效性評價，披露年度評價報告。

此外，中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）以及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）都指出了擬IPO公司在內(nèi)部控制上需要達(dá)到的條件?！妒装l(fā)辦法》規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)部控制制度規(guī)范較為完善，可以合理確保財務(wù)報告信息的可靠性以及所從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的合法性，能夠?qū)崿F(xiàn)有效率、效果的運營?！秳?chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》也提出了相似的條件。除此之外，《首發(fā)辦法》在發(fā)行人主體資格、運營的規(guī)范程度以及財會等方面提出了與內(nèi)部控制具有密切關(guān)聯(lián)的其他要求。在內(nèi)部控制建設(shè)方面，IPO擬上市公司不僅要按照IPO的規(guī)定執(zhí)行，同時也要遵守內(nèi)部控制機(jī)制的具體要求。

三、IPO擬上市公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)思路

2019年，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”）共審核IPO項目（含科創(chuàng)板）278家，其中審核通過244家，否決了20家，其他類14家。按照證監(jiān)會網(wǎng)站所發(fā)布的信息，20家被否決的企業(yè)中，有15家涉及規(guī)范運作、合法合規(guī)等與內(nèi)部控制相關(guān)的問題。為建立健全內(nèi)部控制，筆者對IPO擬上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)提出以下規(guī)范建議。

（一）重視公司層面的內(nèi)部環(huán)境建設(shè)

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)具有基礎(chǔ)作用的一系列結(jié)構(gòu)、標(biāo)準(zhǔn)和流程，通常包含管理機(jī)制、組織配置和權(quán)責(zé)分配、企業(yè)人力資源管理、企業(yè)擬定的發(fā)展戰(zhàn)略以及企業(yè)的社會責(zé)任與文化等。企業(yè)管理層以及治理層的規(guī)范意識薄弱，高層決策管理機(jī)制存在缺陷，可能造成企業(yè)在管理中出現(xiàn)違反規(guī)章制度或法律法規(guī)的情況，從而出現(xiàn)安全生產(chǎn)狀況、產(chǎn)品質(zhì)量問題以及環(huán)境保護(hù)方面的問題等。

因此，對IPO擬上市公司來說，其需要注重內(nèi)控環(huán)境的改善，依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中所規(guī)定的具體要求，制定科學(xué)完善的內(nèi)部治理機(jī)制和組織結(jié)構(gòu);制定明確的規(guī)劃和目標(biāo)，根據(jù)既定的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行具體實施;在人力資源方面要科學(xué)管理;在安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)以及產(chǎn)品質(zhì)量等方面要切實履行社會職責(zé);構(gòu)建并培養(yǎng)優(yōu)秀企業(yè)文化。董事會、監(jiān)事會以及企業(yè)高層要做好榜樣，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)帶頭作用，自上而下建立起對誠信以及道德價值觀承諾的高層基調(diào)，構(gòu)建良好的內(nèi)部環(huán)境氛圍。

（二）健全風(fēng)險評估體系

風(fēng)險評估是及時有效地對風(fēng)險事件出現(xiàn)的可能性進(jìn)行科學(xué)判斷，同時對其產(chǎn)生的影響進(jìn)行評估，并且采取一系列措施的過程，具體內(nèi)容包括設(shè)置目標(biāo)、識別風(fēng)險、分析風(fēng)險、應(yīng)對風(fēng)險四個方面的內(nèi)容。企業(yè)的經(jīng)營管理活動經(jīng)常面臨一些問題和風(fēng)險，而風(fēng)險評估是企業(yè)開展全面風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。

首先，對于風(fēng)險目標(biāo)的設(shè)定，擬上市公司可依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略制定清晰、可識別的戰(zhàn)略目標(biāo)并加以細(xì)化。其次，在風(fēng)險識別方面，擬上市公司可建立風(fēng)險搜集渠道，通過調(diào)查和了解，識別和分析風(fēng)險事項，把握風(fēng)險發(fā)生的原因。再次，對于風(fēng)險的分析，擬上市公司可以制定風(fēng)險評估矩陣，對不同風(fēng)險進(jìn)行分析及定級，根據(jù)定性標(biāo)準(zhǔn)和定量標(biāo)準(zhǔn)對風(fēng)險影響程度進(jìn)行評估。最后，對于風(fēng)險的應(yīng)對，擬上市公司應(yīng)根據(jù)風(fēng)險程度的高低，有目的有計劃地制定相應(yīng)的改善對策，并據(jù)此提出相應(yīng)的防范風(fēng)險的具體應(yīng)對策略。

（三）完善內(nèi)部控制活動

《首發(fā)辦法》對發(fā)行人涉及的內(nèi)部控制提出了明確要求，還要求發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營要符合法律規(guī)定，要依法納稅，不能出現(xiàn)違反法律規(guī)定、占用資金、替關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保等情況。所以，擬IPO上市公司在內(nèi)部控制規(guī)范的過程中，要在資金管理、企業(yè)采購、業(yè)務(wù)擔(dān)保和外包、財務(wù)報告等范圍內(nèi)，進(jìn)行權(quán)責(zé)分離和授權(quán)審批，對會計基礎(chǔ)性工作實施較好的控制，確保財務(wù)信息真實有效。另外，也要重視業(yè)務(wù)活動合法進(jìn)行。完善控制活動的重點是借助OA系統(tǒng)，建立審批權(quán)限矩陣和審批流程，對企業(yè)的資金預(yù)算管理、合同及用印審批、付款審批等各種業(yè)務(wù)進(jìn)行強(qiáng)化控制。

（四）建立健全信息溝通機(jī)制

信息與溝通包括內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)，其針對企業(yè)溝通傳遞內(nèi)外部信息，使全員正確理解企業(yè)制定的決策、執(zhí)行企業(yè)規(guī)章制度，激勵員工并有效化解企業(yè)矛盾，同時也可以提升企業(yè)內(nèi)部控制的效率和效果。

內(nèi)部信息傳遞應(yīng)實現(xiàn)以下目標(biāo)：構(gòu)建內(nèi)部信息傳遞機(jī)制，對企業(yè)內(nèi)部信息進(jìn)行溝通;內(nèi)部信息傳遞的接口清晰，與企業(yè)的整體利益一致;企業(yè)要把內(nèi)部控制機(jī)制的有關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)外部做好協(xié)調(diào)和溝通;企業(yè)要制定嚴(yán)格的內(nèi)部報告保密機(jī)制，明確保密的具體措施、內(nèi)容、程度和范圍，避免出現(xiàn)商業(yè)秘密泄露的情況。此外，要建立反舞弊機(jī)制，從受理舉報信息，到開展舞弊調(diào)查、完成報告及舞弊案件處理，對全過程予以規(guī)范。擬上市公司還應(yīng)根據(jù)自身組織結(jié)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)區(qū)域分布、業(yè)務(wù)范圍、技術(shù)條件等因素，制定符合企業(yè)發(fā)展的信息規(guī)劃，對信息系統(tǒng)進(jìn)行有序的開發(fā)、維護(hù)和運營，全面提升企業(yè)管理能力。

（五）構(gòu)建內(nèi)部監(jiān)督體系

擬上市公司要按照《基本規(guī)范》及其配套指引規(guī)定，對內(nèi)部審計部門的具體職責(zé)權(quán)限作出界定，對內(nèi)部監(jiān)督的方法、程序和要求進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范。擬上市公司的內(nèi)部審計部門要保持獨立，不能置于財務(wù)機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)之下，也不得與財務(wù)機(jī)構(gòu)合署辦公。內(nèi)部審計部門要對企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)和操作情況進(jìn)行審計，監(jiān)察和監(jiān)管財務(wù)信息的準(zhǔn)確性與真實性等。此外，擬上市公司要根據(jù)《配套指引》中對內(nèi)控缺陷的定義及認(rèn)定要求，確定公司的內(nèi)控缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，開展內(nèi)控評價活動，形成內(nèi)部控制自我評價報告。

四、結(jié)語

當(dāng)前，IPO審核不僅對企業(yè)的盈利能力進(jìn)行關(guān)注，同時也關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制的規(guī)范程度。在審核趨勢不斷嚴(yán)格的情況下，IPO擬上市公司要保持較好的業(yè)績，也要保證內(nèi)部控制審計合理且有效執(zhí)行，這樣才能實現(xiàn)最終成功上市的目標(biāo)。

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