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    試論以物抵債協(xié)議的法律效力

    2020-04-23 09:31楊滿倉
    新絲路(下旬) 2020年4期
    關(guān)鍵詞:清償法律效力債務(wù)人

    楊滿倉

    從法理上說,以物抵債協(xié)議并不是正式的法律概念,它是社會實(shí)踐中,為促使大量的現(xiàn)金給付能按時履行或不能履行時,雙方達(dá)成以現(xiàn)有之物抵消原債務(wù)的一種做法。表述上往往與代物清償、流質(zhì)契約、讓與擔(dān)保及債的變更等相關(guān)法律概念有類似之處,但又不同于以上概念,故對以物抵債協(xié)議的性質(zhì)和法律效果不可一概而論,應(yīng)根據(jù)自身特點(diǎn)區(qū)別確認(rèn),以確保債權(quán)人和債務(wù)人利益衡平,訴爭的化解和訴訟資源的節(jié)約。為此,將以物抵債協(xié)議分為以下幾種類型來探討其法律效力問題。

    一、債務(wù)履行期滿前,債權(quán)人和債務(wù)人達(dá)成以物抵債協(xié)議的法律效力,可分兩種情況

    1.以物抵債協(xié)議中的抵債物未辦理物權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

    在債務(wù)履行期滿前,債權(quán)人和債務(wù)人達(dá)成債務(wù)清償期屆滿債務(wù)人不履行債務(wù)時,將抵債物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給債權(quán)人清償?shù)募s定,其重在擔(dān)保債的履行,與流質(zhì)契約相似。按照《擔(dān)保法》的規(guī)定,在抵押和流質(zhì)法律關(guān)系中對流質(zhì)契約是強(qiáng)制性禁止的,也就是說在擔(dān)保關(guān)系中以物抵債協(xié)議是禁止的,屬于成立但未生效狀態(tài),以物抵債協(xié)議因類似于流質(zhì)條款而無效,債權(quán)人不能以物抵債協(xié)議主張對抵債物的所有權(quán),但可主張?jiān)瓊鶆?wù),審判實(shí)踐中常常由此否認(rèn)以物抵債協(xié)議的效力。

    《物權(quán)法》第195條規(guī)定:“債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形,抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財(cái)產(chǎn)折價”,最高人民法院關(guān)于適用《擔(dān)保法》解釋第57條第2款規(guī)定:“債務(wù)履行期滿后抵押權(quán)人未受清償時,抵押權(quán)人和抵押人可以協(xié)議以抵押物折價取得抵押物”,這說明法律是認(rèn)可,在債務(wù)履行期滿后,采取抵押物折價實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的方式不同于流質(zhì)。因此在債務(wù)履行期屆滿時,可以以物抵債協(xié)議為基礎(chǔ),遵從意思自愿和公平原則,審查以物抵債協(xié)議簽訂到履行期屆滿后債權(quán)實(shí)現(xiàn)時,抵債物發(fā)生的價值變化狀況,當(dāng)前抵債物的資產(chǎn)額與債務(wù)額的差額關(guān)系等,綜合抵債物權(quán)轉(zhuǎn)移對債權(quán)人債務(wù)人利益的影響程度,均衡債權(quán)人債務(wù)人利益,排除簽訂協(xié)議到物權(quán)轉(zhuǎn)移時因抵債物價值的升值或貶值使得一方利益受損,另一方無形中獲益的可能性,可在一定程度上認(rèn)可債務(wù)履行期屆滿前達(dá)成的以物抵債協(xié)議的法律效力,不應(yīng)對此情況之下的以物抵債協(xié)議效力全部持否認(rèn)態(tài)度。

    2.以物抵債協(xié)議中的抵債物已辦理物權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

    這種情況類似于讓與擔(dān)保的法律特征,以轉(zhuǎn)移物的所有權(quán)來擔(dān)保債的履行。在此種情況下,以物抵債協(xié)議的實(shí)踐性已實(shí)現(xiàn),但這不等同于以物抵債協(xié)議就合法有效,這時,除判斷以物抵債協(xié)議的法律效力外,還需要判斷物權(quán)變動所具有的法律效力。對于以物抵債協(xié)議,只要不存在《合同法》規(guī)定的合同無效之情形,抵債物不違反《擔(dān)保法》禁止流押流質(zhì)的法律規(guī)定,以物抵債協(xié)議應(yīng)為有效,債務(wù)清償期屆滿時,可訴請對抵債物按當(dāng)時的價值進(jìn)行清算,抵債物價值不足債權(quán)數(shù)額時對債權(quán)人進(jìn)行補(bǔ)足,抵債物價值超過債務(wù)數(shù)額時對債務(wù)人進(jìn)行返還。至于抵債物物權(quán)變動的法律效力,《物權(quán)法》第五條規(guī)定:“物權(quán)的種類和內(nèi)容,由法律規(guī)定”??梢?,物權(quán)變動我國采取法定原則,以物抵債協(xié)議這種擔(dān)保形式不是取得物權(quán)的法定規(guī)則,故在債務(wù)清償期屆滿前,以物抵債協(xié)議轉(zhuǎn)移抵債物的行為不具有物權(quán)變動的法律效力,即不應(yīng)認(rèn)定物權(quán)轉(zhuǎn)移至債權(quán)人所有,債權(quán)人基于此的物權(quán)請求不應(yīng)支持。

    二、債務(wù)履行期滿后,債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成的以物抵債協(xié)議的法律效力,分兩種情況

    1.以物抵債協(xié)議中的抵債物未辦理物權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

    債務(wù)清償期屆滿后,債務(wù)人負(fù)有確定的,立即應(yīng)當(dāng)履行的債務(wù),此時的以物抵債協(xié)議與《合同法》規(guī)定的債的變更相似但不等同。因抵債物未辦理轉(zhuǎn)移手續(xù),它只是用新債代替舊債務(wù)履行的一種可能,在此情況之下,以物抵債協(xié)議雖然已成立,但舊債權(quán)并不一定消滅,新債和舊債并列,新債權(quán)得到了履行,舊債權(quán)才能消滅。但從衡平利益來說,新債權(quán)的存在,既沒有增加債務(wù)人的負(fù)擔(dān),也沒有損害債權(quán)人的利益,反而有利于債務(wù)的履行。因此,在法律無明文規(guī)定之下,可按照意思自治原則,賦予債權(quán)人可請求求履行舊債權(quán)或新債權(quán)的選擇權(quán),但在實(shí)踐中,可以突破以物抵債協(xié)議是實(shí)踐合同的觀點(diǎn)。按諾誠性的觀點(diǎn)審查以物抵債協(xié)議的效力。因債務(wù)清償期屆滿后,債務(wù)額是可確定的,也是必然要履行的,債權(quán)人和債務(wù)人對抵債物價值也是債務(wù)清償期滿后估量確認(rèn)的,以物抵債協(xié)議的履行既是債權(quán)人和債務(wù)人意思自治的體現(xiàn),而且對雙方之利益也無不公平的損害或受益。2015年12月24日起實(shí)施的《最高人民法院關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問題》中第九項(xiàng)關(guān)于以物抵債合同糾紛案件的審理問題第二條處理后果中的處理方式,正是突破此情形下以物抵債協(xié)議的實(shí)踐性,認(rèn)可了其諾誠性。

    2.以物抵債協(xié)議中的抵債物已辦理物權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

    債務(wù)清償期屆滿后,債務(wù)人負(fù)有確定的、必然的本應(yīng)履行義務(wù),此時所達(dá)成的以物抵債協(xié)議是一種代物清償原債務(wù)的意思表示,目的是通過更新履行方式而消滅原債,不再是一種擔(dān)保形式。如果債務(wù)人已交付了抵債物,債權(quán)人也接受了抵債物,意味著以物抵債協(xié)議已得到履行,原債也因以物抵債協(xié)議的履行完畢而消滅。只要以物抵債協(xié)議不違反法律的強(qiáng)行性規(guī)定,其法律效力不言而喻應(yīng)得到肯定。

    總之,對以物抵債協(xié)議不能刻意拘泥于其本身的法律屬性,而是在貫徹私法自治精神,遵從公平原則的基礎(chǔ)上,堅(jiān)守法律強(qiáng)制性規(guī)定的底線,依照現(xiàn)有法律之規(guī)定,合理來定性以物抵債協(xié)議的性質(zhì)和效力問題。當(dāng)然最好的解決途徑就是不斷積累司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),通過制定法律和司法解釋工作來明確以物抵債協(xié)議的認(rèn)定規(guī)則。

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