JL公司海外并購整合階段的財務(wù)風(fēng)險控制研究

顧生兵

摘 ?要：二十一世紀(jì)以來，改革開放的大門越來越大，中國企業(yè)逐漸走向世界舞臺，在市場信息化、經(jīng)濟全球化的巨大浪潮推動下，中國企業(yè)海外并購也越來越頻繁，海外并購有其獨特的財務(wù)風(fēng)險，有時候海外并購成功與否關(guān)系著一個企業(yè)的生死，尤其是海外并購中的整合階段的財務(wù)風(fēng)險是最重要的一環(huán)。

關(guān)鍵詞：海外并購;財務(wù)風(fēng)險;整合階段

中國作為世界上最大發(fā)展中國家，近幾年一直都是海外并購的大戶。2018年中資海外并購已宣布后的狀態(tài)（宣布、簽約和交割）的交易為主，共計421宗，其中305宗披露了交易金額，披露交易金額合計1165.39億美元。根據(jù)晨哨并購研究部的數(shù)據(jù)監(jiān)測，2018年中資發(fā)起的海外并購共計492宗，其中332宗披露了交易金額，披露金額合計1447.67億美元。海外并購巨大的交易資金可知，一旦并購失敗將會對企業(yè)帶來不可估量的風(fēng)險。JL公司是一家通過并購不斷成長起來的知名企業(yè)，它是如何控制海外并購整合階段的財務(wù)風(fēng)險值得我們研究，為以后的海外并購企業(yè)提供一定的借鑒。

一、海外并購整合階段的相關(guān)概述

海外并購，即海外兼并和海外收購。海外兼并是指兩家異國企業(yè)合并為一家企業(yè)的過程，被收購方喪失法人資格。兼并的方式分為吸收合井和新設(shè)合并，其中吸收合并是被并購方喪失法人資格，而新設(shè)合并是雙方都喪失法人資格重新組建一家新的企業(yè)。如今企業(yè)進行兼并多采用吸收合并的方式。海外收購是指收購方通過產(chǎn)權(quán)交易獲取被收購方的股權(quán)或資產(chǎn)，被收購方不喪失法人資格。按照收購的股權(quán)占被收購方全部股權(quán)的比例，收購分為少數(shù)股權(quán)收購、多數(shù)股權(quán)收購和全部收購。兼并和收購都是為了實現(xiàn)企業(yè)的控股目的，但是收購不會導(dǎo)致被并購方企業(yè)法人資格的喪失。

二、JL公司海外并購現(xiàn)狀分析

JL公司作為國內(nèi)民營汽車行業(yè)的佼佼者，他沒有走80年代以來的合資建廠的路。這條道路幾乎是所有中國民用汽車公司走過的捷徑，迅速占領(lǐng)中國市場獲得豐厚的收益，JL公司的成功除了自身的努力外，更重要的是他有自己獨特的發(fā)展道路，JL公司從2010年以18億美元的代價收購了WRW開始，逐漸形成了收購整合轉(zhuǎn)化的捷徑。剛開始沒有人知道JL公司是誰，但WRW公司卻是家喻戶曉的國際名牌，當(dāng)時人們都以“蛇吞象”來形容JL公司的收購行為。但我們不得不佩服公司的眼光，經(jīng)過幾年的發(fā)展，WRW公司從一個瀕臨破產(chǎn)的公司逐漸站穩(wěn)了腳跟，JL公司從中獲得了豐厚的收益，自2015年開始每年都能為JL公司帶來100多萬瑞士法郎的收益。JL公司從并購中嘗到了甘甜的源泉，并逐漸在國際市場上尋覓并購的獵物，有了WRW公司的收購經(jīng)驗，JL公司在國際市場的收購變得越來越得心應(yīng)手，也變得越來越大膽，2013年收購英國錳銅出租車、2017年收購寶騰、路特斯、2018年收購戴姆勒、2019年收購戴姆勒旗下電動汽車sart品牌。可以說，JL公司是通過收購發(fā)展起來的公司。JL公司海外并購如此成功，離不開整合階段的財務(wù)風(fēng)險控制。

三、JL公司海外并購整合階段的財務(wù)風(fēng)險分析

（一）并購整合涉及很多方面，財務(wù)整合，管理制度整合、文化整合等等，在J公司并購BT公司的案例中，財務(wù)和文化的整合對財務(wù)風(fēng)險影響較大。通過重要財務(wù)數(shù)據(jù)來分析并購整合前后財務(wù)風(fēng)險及其控制。下圖反映了2016年至2018年并購合并前后的重要財務(wù)指標(biāo)。如圖1

（二）償債風(fēng)險分析

總體上看，JL公司近三年財務(wù)各項財務(wù)指標(biāo)逐年增長。2018年流動資產(chǎn)為427.85億元，2017年流動資產(chǎn)約為530.08億元，減少了102.23億元，占上年的19.29%。流動資產(chǎn)的減少主要是因為并購使用了大量現(xiàn)金。如圖2

1、短期償債能力分析

圖中看，JL公司流動比率、速動比率和應(yīng)收賬款比率2016-2018年逐年下降。流動比率用來衡量企業(yè)流動資產(chǎn)在短期債務(wù)到期以前，可以變?yōu)楝F(xiàn)金用于償還負債的能力。流動比率越高，企業(yè)資產(chǎn)的流動性越大，但是，比率太大表明流動產(chǎn)占用較多，會影響經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)效率和獲利能力。一般認為合理的最低流動比率為2。JL公司的流動比例遠小于最低值，速動比率和應(yīng)收賬款比率相同的道理。可見，并購后企業(yè)短期償債能力下降了。

2、長期償債能力分析

[報告期日期 2018.12 2017.12 2016.12 資產(chǎn)負債率 50.3890 59.0368 63.4726 產(chǎn)權(quán)比率 1.016 1.441 1.738 ]

如圖3長期償債能力分析圖

一般來說資產(chǎn)負債率的高低也不是一成不變的，它要看從什么角度分析，債權(quán)人、投資者（或股東）、經(jīng)營者各不相同;還要看國際國內(nèi)經(jīng)濟大環(huán)境是頂峰回落期還是見底回升期;還要看管理層是激進者中庸者還是保守者，所以多年來也沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，但是對企業(yè)來說：一般認為，資產(chǎn)負債率的適宜水平是40%～60%。產(chǎn)權(quán)比率一般在1的情況下比較合理，當(dāng)然不同不同行業(yè)有不同的標(biāo)準(zhǔn)，吉利的資產(chǎn)負債率和產(chǎn)權(quán)比率在可控的范圍內(nèi)，由此可見并購并沒有加重企業(yè)長期償債能力。

如圖4盈利能力分析

由圖可知，并購后企業(yè)營業(yè)收入一直在增加，與2017相比增長了14.91%，增長幅度在汽車行業(yè)已經(jīng)很不錯了。2018年凈利潤為11.8902%，2017年為11.5732%，并購后并未出現(xiàn)快速增長。凈資產(chǎn)收益率并購后有所下降，可見并購發(fā)生后對企業(yè)的盈利影響是太大。

（1）財務(wù)整合是微觀層面的一個重要整合部分，海外并購的財務(wù)整合對企業(yè)以后的發(fā)展具有重要作用。JL公司在海外并購?fù)瓿珊螅ㄟ^數(shù)據(jù)來分析整合階段的財務(wù)風(fēng)險，能更好的顯現(xiàn)出整合后的效果。

（2）文化整合是海外并購整合階段中最艱難的一部分，企業(yè)海外并購發(fā)生在兩個以上的國家和地區(qū)，不同國家和地區(qū)有著不同的文化，如何整合兩個企業(yè)的文化是很重要的，如果文化融合的不好很可能導(dǎo)致并購的失敗。2016年中國收購了一家英國企業(yè)，由于文化的不同，很難形成一個整體，差點就破產(chǎn)了。JL公司并購WRW公司，涉及三個國家的文化，中國是社會主義國家，一直都是推崇儒家文化，而瑞典和美國是資本主義國家，一直信奉西方自由文化，由于兩個國家的文化存在很大的差異，在合并中存在很多無法相容的文化分歧。

（3）人力資源整合是所有海外并購中面臨的最嚴(yán)重的問題，進入新世紀(jì)以來，人力資源在企業(yè)資源中的地位越來越高，人力資源不僅僅作為一項單獨存在的企業(yè)資源，也是企業(yè)其他資源發(fā)揮效用的前提。根據(jù)美國的研究表明，海外并購的失敗大多與人力資源整合沒有完成有關(guān)，下面從人員和組織兩個各方面來論證JL公司海外并購存在的風(fēng)險。①員工層面，大家都知道人才是一個企業(yè)發(fā)展的動力源泉，現(xiàn)代企業(yè)的競爭歸根結(jié)底是人才的競爭，企業(yè)并購后要想辦法留住高科技人才。JL公司并購WRW公司時就承諾將會保留企業(yè)原有的員工，保留被收購企業(yè)的員工企業(yè)人力資源整合的重要工作。JL公司在并購實施之前，就聘請了專門的海外并購人才，并且經(jīng)過近幾年企業(yè)不斷地進行海外并購，積累了大量的人才和經(jīng)驗，他們?yōu)镴L公司海外并購提供支持、減少整合摩擦，提高并購成功率。②JL公司海外并購WRW公司保留原來的組織模式，只是有點小小的改變，組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)化整合是JL公司規(guī)避風(fēng)險的有效手段。

四、海外并購整合階段的財務(wù)風(fēng)險控制策略

（一）建立統(tǒng)一的財務(wù)系統(tǒng)和聘請專業(yè)人員。不同國家采用的會計相關(guān)法律法規(guī)不同，在處理企業(yè)跨國并購時，根據(jù)國際會計準(zhǔn)則，制定一個完善統(tǒng)一的財務(wù)系統(tǒng)，財務(wù)數(shù)據(jù)的整合將變得更加便捷快速。如果兩國企業(yè)采用不同的財務(wù)系統(tǒng)，企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)很可能產(chǎn)生混亂，這不利于企業(yè)財務(wù)整合。跨國并購畢竟涉及兩個以上的國家，所以兩個公司的財務(wù)政策、會計準(zhǔn)則會有一定的差異，兩國財務(wù)人員可能會感到不知所措，因此，應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)財務(wù)人才對兩個公司的財務(wù)人員進行培訓(xùn)或者互相派遣財務(wù)人員進行輪崗學(xué)習(xí)，提高專業(yè)水平。其實，整合的目的就是實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)并購后，企業(yè)繼承了并購企業(yè)的所有財務(wù)關(guān)系，企業(yè)要維護好這些關(guān)系可以對財務(wù)整合、新產(chǎn)品的研發(fā)、企業(yè)的發(fā)展等提供資金支持。加強國際稅收征管的學(xué)習(xí)，有利于跨國并購后企業(yè)避免重復(fù)交稅和偷稅漏稅。

（二）加強企業(yè)之間的文化交流。在企業(yè)海外并購中文化整合應(yīng)該是最難的一部分，企業(yè)在成立之初就已經(jīng)在打造自己的企業(yè)文化。并購企業(yè)不能因為是收購方就要把自己的企業(yè)文化強加給目標(biāo)企業(yè)，而是應(yīng)該在平等的基礎(chǔ)上友好協(xié)商，制定可行的文化整合方案，例如建立定期培養(yǎng)計劃，讓雙方管理層和基層相互學(xué)習(xí)，或者派遣專業(yè)的企業(yè)文化團隊去目標(biāo)公司進行專業(yè)培訓(xùn)，加強兩個企業(yè)的人員往來，也可以派遣員工長駐目標(biāo)公司，潛移默化的將并購公司文化注入目標(biāo)企業(yè)中。文化整合不是一蹴而就的，尤其是在合并的初期文化整合最為痛苦，但是挺過陣痛期，前途一片光明。

（三）聘請海外并購的專業(yè)人才和建立人才培養(yǎng)方案。企業(yè)進行海外并購要聘請專業(yè)的人才進行操作，不能想當(dāng)然的只是用本公司固有的人才，海外并購的專業(yè)人才擁有豐富的經(jīng)驗和知識，利用專業(yè)人員進行海外并購將會達到事半功倍的效果。建立完善的人才培養(yǎng)方案，加強企業(yè)之間的人員往來，定期召開企業(yè)研討會，通過企業(yè)間人員的交流實現(xiàn)人員整合風(fēng)險的控制。

總之，通過對JL公司海外并購整合階段的財務(wù)風(fēng)險控制的分析，可以總結(jié)出企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的財務(wù)系統(tǒng)并加強財務(wù)整合管理能力，加強企業(yè)之間文化交流形成新的相互融合的企業(yè)文化，聘請海外并購的專業(yè)人才和建立人才培養(yǎng)方案，人才才是海外并購整合階段的財務(wù)風(fēng)險控制的動力源泉。

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