淺析一人公司法人人格否認(rèn)訴訟的法律規(guī)制

陸 垚

沈陽(yáng)師范大學(xué)，遼寧 沈陽(yáng) 110034

一、問(wèn)題的提出

相對(duì)于普通的有限責(zé)任公司而言，在證明股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)混合在一起時(shí)，舉證責(zé)任應(yīng)基于“誰(shuí)主張誰(shuí)提供證據(jù)”的原則，即由公司債權(quán)人舉證證明對(duì)方公司的公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)構(gòu)成混同。然而《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)同時(shí)還規(guī)定了一人公司法人人格否認(rèn)訴訟舉證責(zé)任倒置的特殊規(guī)則，即在特定條件下公司股東應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)證明責(zé)任，若股東無(wú)法證明自己財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，當(dāng)承擔(dān)不利后果。這種舉證責(zé)任倒置的規(guī)定是對(duì)一般規(guī)定的一種突破，因此法院在適用該規(guī)定時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守嚴(yán)格的條件，明確該規(guī)定的適用情形以及明確認(rèn)定構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同的標(biāo)準(zhǔn)具有可討論性。

以最高人民法院2016年第10期公報(bào)公布的“某某訴某商貿(mào)有限公司、某某其他合同糾紛案”為例：本案中原告認(rèn)為被告股東不能證明自己財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，進(jìn)而應(yīng)當(dāng)與公司一同對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任；被告認(rèn)為應(yīng)該明確財(cái)產(chǎn)混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)以及一人公司訴訟舉證責(zé)任的分配規(guī)則，只有在原告主張法人人格否認(rèn)時(shí)才適用舉證責(zé)任倒置這一特殊規(guī)則，針對(duì)這一特殊規(guī)定不宜擴(kuò)張適用。該案一審法院為上海長(zhǎng)寧區(qū)法院，法院認(rèn)定公司與股東承擔(dān)連帶責(zé)任，但是二審經(jīng)上海市第一中級(jí)人民法院審理后發(fā)生改判，改判股東不承擔(dān)連帶責(zé)任。這說(shuō)明應(yīng)當(dāng)明確舉證責(zé)任倒置規(guī)則與財(cái)產(chǎn)混同的適用標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而準(zhǔn)確適用法律，作出正確的判決。

二、一人公司的法律特征

與普通的有限責(zé)任公司作比較，一人公司存在著明顯的不同之處，具體而言體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

(一)公司股東唯一

我國(guó)《公司法》意義上的一人公司的股東僅包括一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。該股東應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)全部出資義務(wù)，同時(shí)也享有公司的所有股權(quán)和公司的全部經(jīng)濟(jì)利益。一人公司為獨(dú)立的法人，具有完全的民事行為能力，可以以自己的名義獨(dú)立去實(shí)施法律行為，并且以公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，而公司的唯一股東僅僅以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

(二)公司治理結(jié)構(gòu)單一

與一般的有限公司不一樣的是，股東會(huì)無(wú)須設(shè)置于一人公司，同時(shí)也可以不設(shè)置董事會(huì)，公司章程也是由公司的唯一股東來(lái)制定。這表明公司的經(jīng)營(yíng)和管理都是由該一人股東控制，在這種模式下，公司的運(yùn)營(yíng)效率更高。但是與此同時(shí)這種治理結(jié)構(gòu)也面臨著公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失靈的風(fēng)險(xiǎn)，《公司法》對(duì)這種風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)制也僅僅是要求股東決策時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式。這與一般的有限公司也有著很大的不同。

(三)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)完全混合

不同于一般的有限責(zé)任公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的理念，一人公司的股東既是出資人又是經(jīng)營(yíng)管理者，公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理完全置于股東一人之上。這種治理模式容易出現(xiàn)股東權(quán)力過(guò)大。缺乏權(quán)利監(jiān)督的局面，也增加了社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)。讓不受約束的唯一股東始終做到符合公司章程具有一定困難。

三、一人公司訴訟證明責(zé)任的分配

正因?yàn)橐蝗斯揪哂腥缟戏商卣?，所以《公司法》特殊?guī)定了舉證責(zé)任倒置的制度。一人公司的股東沒(méi)有證據(jù)證明自己能夠?qū)⒆约旱呢?cái)產(chǎn)和公司的財(cái)產(chǎn)相分離，要對(duì)債權(quán)人負(fù)連帶責(zé)任。上述法律規(guī)定是為了確保一人公司股東的私人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分開(kāi)，股東對(duì)財(cái)產(chǎn)是否分離負(fù)證明責(zé)任。另外該規(guī)則的立法本意為限制一人公司的股東利用公司股東之便將公私財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，躲避債務(wù)，損害債權(quán)人的合法權(quán)益。因此公司股東對(duì)公司債務(wù)連帶清償?shù)那疤崾枪蓶|個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同。因此當(dāng)公司的費(fèi)用支出均為公司的合理業(yè)務(wù)支出，沒(méi)有出現(xiàn)公司資金進(jìn)入股東個(gè)人賬戶的情況，且公司審計(jì)報(bào)告不足以表明公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)發(fā)生混同時(shí)，不應(yīng)判決公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

同時(shí)，一人公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)定是有嚴(yán)格限制的，應(yīng)當(dāng)明確債權(quán)人的訴訟請(qǐng)求以及請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)。如果以公司股東與公司財(cái)產(chǎn)混淆為由要求公司與股東承擔(dān)連帶責(zé)任，則此時(shí)應(yīng)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則，股東應(yīng)承擔(dān)個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不屬于混同的舉證責(zé)任。在其他情況下，應(yīng)遵循公司法人否認(rèn)訴訟證明責(zé)任的一般規(guī)則，即公司債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任。

四、公司與股東財(cái)產(chǎn)相混同的認(rèn)定

一人公司是否存在股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生混同，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司是否具有獨(dú)立的財(cái)務(wù)制度、是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、公司管理是否健全等角度進(jìn)行綜合的分析與考量。

另外需要注意名義上公司的股東為兩人，并非一人公司，但是公司的股東間具有近親屬關(guān)系，并且公司股東不能提出財(cái)產(chǎn)分割證明，實(shí)質(zhì)上為一人公司的這種特殊情況所面臨的的法律風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于這種類型的公司，公司股東不能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。以陜西省某法院的民事判決書(shū)為例，該院認(rèn)為設(shè)立有限責(zé)任公司的兩名以上股東的出資為家庭的財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以各自財(cái)產(chǎn)為公司的注冊(cè)資本，同時(shí)登記時(shí)應(yīng)當(dāng)提供書(shū)面的財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議或者書(shū)面證明。在公司股東設(shè)立公司時(shí)沒(méi)有向登記部門出示分割財(cái)產(chǎn)證明，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司的出資財(cái)產(chǎn)為家庭成員的共有財(cái)產(chǎn)，這種出資體具有單一性，不具有一般的有限責(zé)任公司股東為多人的特征，其實(shí)質(zhì)上應(yīng)當(dāng)為一人公司。雖然各地法院在認(rèn)定這種類型的公司是否為一人公司的問(wèn)題上同樣存在差異，但是最好還是在設(shè)立登記時(shí)提供財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明。

五、法律建議

公司法人人格否認(rèn)制度有利于良性發(fā)展公司制度，它有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。一人公司有著自己的特殊之處，因此在法人人格否認(rèn)方面也必須進(jìn)行區(qū)別對(duì)待。法人獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任不應(yīng)當(dāng)被動(dòng)搖，公司的獨(dú)立人格也不可以隨意被否認(rèn)，應(yīng)當(dāng)作出客觀理性的判斷，否則將會(huì)造成該制度被肆意擴(kuò)大理解和適用，這對(duì)公司發(fā)展是不利的。然而實(shí)務(wù)中的法人人格否認(rèn)案件形形色色，一人公司法人人格否認(rèn)案件更是不勝枚舉，法官很難直接作出判決。這就要求法院在審理這類案件時(shí)遵循公平正義的理念，掌握法人人格否認(rèn)制度的核心，保障準(zhǔn)確的適用法律。同時(shí)，為準(zhǔn)確把握這類糾紛，還應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面著手：

第一，明確案件的被告。一人公司的股東可以以被告的身份被債權(quán)人列明，主張其應(yīng)當(dāng)與公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任，但是債權(quán)人及其訴訟代理人在開(kāi)庭闡述該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求的時(shí)候，其訴訟理由需要明確說(shuō)明股東和公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生混同，進(jìn)而要求二者共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二，明確一人公司股東的義務(wù)。股東要做到個(gè)人的財(cái)產(chǎn)能夠完全的獨(dú)立于公司的財(cái)產(chǎn)，不要與公司混用財(cái)務(wù)賬戶，同時(shí)要完善財(cái)務(wù)制度，明確公司支付和股東支付的區(qū)別，另外要設(shè)立自己獨(dú)立的公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，必要情況下可以聘請(qǐng)專業(yè)人士出具公司審計(jì)報(bào)告，除了按照法律規(guī)定進(jìn)行分紅或者減資外，不要在公司收取額外的費(fèi)用，嚴(yán)格劃清公司與個(gè)人財(cái)產(chǎn)界限。

第三，明確舉證責(zé)任倒置的適用情形。債權(quán)人將被告列為一人公司股東，以財(cái)產(chǎn)相混淆為由提起訴訟，主張股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任的，此時(shí)應(yīng)當(dāng)采用舉證責(zé)任倒置規(guī)則，股東應(yīng)當(dāng)舉證證明個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒(méi)有混同于公司財(cái)產(chǎn)。但是針對(duì)除了財(cái)產(chǎn)混同以外的其他情況，例如人員混同等仍然需要遵循關(guān)于有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)訴訟中的一般的舉證證明責(zé)任的分配規(guī)則，由公司債權(quán)人自己進(jìn)行舉證。所以債權(quán)人主張的一定是股東個(gè)人與公司構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，此時(shí)要求股東自己證明自己不構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同。

第四，明確特殊情況的處理方案。針對(duì)兩人以上具有近親屬關(guān)系的股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，雖然從表面上來(lái)看該公司并非一人公司，但是如果公司在注冊(cè)的時(shí)候不能提交家庭財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明，此時(shí)部分法院將會(huì)直接將這種類型的公司認(rèn)定為由家庭整體單一出資的一人公司，進(jìn)而適用證明責(zé)任倒置的有關(guān)規(guī)定。所以，對(duì)于這種類型的公司，設(shè)立登記時(shí)一定要向工商部門提交有效的財(cái)產(chǎn)分割的證明，并且嚴(yán)格的做好財(cái)產(chǎn)分割，避免出現(xiàn)家庭財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生混同的情況。