• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    不良資產(chǎn)處置過程中的法律問題

    2019-12-02 15:25王敏
    時代金融 2019年29期
    關鍵詞:法律問題債轉(zhuǎn)股證券化

    王敏

    摘要:目前銀行在處置不良資產(chǎn)時所用到的處置方式有很多:比如資產(chǎn)重組、多樣化出售、資產(chǎn)置換、租賃以及破產(chǎn)清償?shù)?。傳統(tǒng)的處置模式仍是處置不良資產(chǎn)的必經(jīng)之路,而銀監(jiān)會仍然在不斷地探索新的處置方式,債轉(zhuǎn)股、訴訟追償及資產(chǎn)證券化等方式逐步進入人們的視野。

    關鍵詞:債轉(zhuǎn)股 訴訟追償 證券化 法律問題

    一、債轉(zhuǎn)股過程中存在的法律問題

    關于債轉(zhuǎn)股的相關法律法規(guī)目前并不健全甚至是比較薄弱,現(xiàn)行有效的與債轉(zhuǎn)股相關的法律依據(jù)及出現(xiàn)的問題有:

    一是我國《公司法》第二十七條規(guī)定了出資方式,股東可以以貨幣的方式出資,也可以使用可以貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣性資產(chǎn),比如實物,知識產(chǎn)權,土地使用權等。雖說債權可以作為非貨幣財產(chǎn),但該條并未明確將債權規(guī)定為出資方式,導致商業(yè)銀行在實施債轉(zhuǎn)股時出現(xiàn)投鼠忌器的心理。

    二是《公司法》第四條第一款規(guī)定了公司股東權利。對于該條的理解,學者普遍認為股權就代表著對公司的管理權,就可以參加董事會、監(jiān)事會及企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動,也可以在股東會上參與公司重大決策等。但實際上實施機構并沒有積極深入的參與企業(yè)經(jīng)營管理,導致實施機構與企業(yè)的經(jīng)營機制不能更好的結合在一起,制約了對企業(yè)的幫扶力度,阻礙企業(yè)重新發(fā)展,更達不到債轉(zhuǎn)股實施的目的。同時,若實施債轉(zhuǎn)股后,實施機構所持股比例占公司半數(shù)以上時,在參與表決時會不會損害小股東的利益,如發(fā)生損害那么小股東該如何維護自己的權益,并沒有具體的規(guī)定。

    三是《指導意見》中規(guī)定了銀行可以通過設立專司債轉(zhuǎn)股企業(yè)的全資附屬資產(chǎn)管理子公司來處理不良資產(chǎn),《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法(試行)》(以下稱為《管理辦法》)中規(guī)定了金融資產(chǎn)投資公司應由境內(nèi)商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起,不要求商業(yè)銀行對金融資產(chǎn)投資公司控股,但并沒有明確商業(yè)銀行的持股比例。上述兩個條款均不是強制性規(guī)定,銀行可以選擇是否設立全資附屬資產(chǎn)管理子公司,如此之目的是想要調(diào)動社會資金參與債轉(zhuǎn)股積極性,符合市場化債轉(zhuǎn)股的要求使得資金來源更為放松,但是一個債轉(zhuǎn)股項目就幾十億規(guī)模,社會資金參與度較低且適合的社會資金主要是保險基金和產(chǎn)業(yè)基金,雖然《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知》中規(guī)定了實施機構的管理參照《保險資金運用管理辦法》《保險資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法(試行)》等規(guī)定執(zhí)行,但《保險資金運用管理辦法》中并沒有明確債轉(zhuǎn)股資管產(chǎn)品在可投范圍。在《管理辦法》出臺之前,資金來源主要是銀行的理財資金,但是《管理辦法》第三十一條的規(guī)定將銀行理財資金的路子卡死了,該條的本意是防止銀行向其資產(chǎn)管理子公司進行利益輸送,但這樣會大大制約債轉(zhuǎn)股項目落地的進展。而央行采取寬松的貨幣政策定向降準,雖然給金融資產(chǎn)投資公司帶來了低成本、長期的資金來源,但目前在實際操作上尚未明確央行具體如何將定向降準所釋放的資金“輸血”給金融資產(chǎn)投資子公司,路子還不太順暢,需要細化。

    四是債轉(zhuǎn)股的對象企業(yè)負有瑕疵告知義務,往往在對原債權的擔保和訴訟上出現(xiàn)問題。商業(yè)銀行的債權一般情況下都會有相應擔保,而保證合同具有從屬性,依附于主債權合同而存在,隨主合同消滅而消滅。在債轉(zhuǎn)股過程中,債權債務關系消滅,保證合同也隨之消滅,那么保證責任當然也會免除,如此將會導致有些人以此為目的來極力通過促成債轉(zhuǎn)股從而擺脫自己的責任,損害銀行的利益??偟膩碚f,債轉(zhuǎn)股的具體流程、出資額、糾紛解決機制等實務操作問題目前還沒有一個具體的、完整的法律規(guī)范,需要進一步細化。

    二、訴訟過程中的法律問題

    (一)關于擔保的問題

    1.抵押擔保中,在實務中往往存在執(zhí)行難的問題。比如不良資產(chǎn)從銀行剝離時一般都存在抵押擔保,但是抵押財產(chǎn)的價值如果發(fā)生貶值的情況下,即使勝訴本息也很難得到全部清償;再比如若債務人以自己的夫妻共同財產(chǎn)作抵押擔保,在執(zhí)行中會出現(xiàn)以下問題:《物權法》與《婚姻法》關于夫妻共有財產(chǎn)的規(guī)定存在沖突,影響銀行業(yè)金融機構不良資產(chǎn)處置效果。[1]《物權法》中明確規(guī)定,如果房地產(chǎn)權發(fā)生產(chǎn)權變更,必須進行登記,以實現(xiàn)產(chǎn)權變更?!痘橐龇ā返?7條和《婚姻法解釋(二)》第19條規(guī)定了如果房屋是以個人名義登記的,但是在婚姻存續(xù)期間所得或者是由一方婚前承租、婚后用夫妻共同財產(chǎn)購買的,該房屋應屬于夫妻共同財產(chǎn)。這與《物權法》規(guī)定的登記生效主義相沖突,所以如果出現(xiàn)糾紛,就會發(fā)生很難要求用債務人的家庭財產(chǎn)來償還債務的風險。

    2.最高額抵押權的轉(zhuǎn)讓問題。我國《物權法》第192條規(guī)定了債權轉(zhuǎn)讓應當與債權的抵押權一并轉(zhuǎn)讓,除非法律另有規(guī)定或者當事人有約定。對于后半句法律另有規(guī)定外,確實存在以下情況:《擔保法》第61條規(guī)定了最高額抵押合同的主債權不得轉(zhuǎn)讓,也就是說最高額抵押權也不得轉(zhuǎn)讓。但是最高人民法院《關于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》卻與上述規(guī)定相沖突,第8條規(guī)定人民法院對最高額抵押所擔保的不特定債權特定后,原債權銀行轉(zhuǎn)讓主債權的,可以認定轉(zhuǎn)讓債權的行為有效。第9條規(guī)定金融資產(chǎn)管理公司取得抵押擔保的債權后,可以依法取得債權抵押權,原抵押權登記繼續(xù)有效。這兩種司法解釋表明主要的合同債權和最高額抵押權都是可以轉(zhuǎn)讓的。與《擔保法》的規(guī)定完全相反,那么在不良資產(chǎn)處置的實際操作中就會出現(xiàn)法律適用問題,此外,最高人民法院的司法解釋權是基于不違反和超越法律的規(guī)定。

    (二)關于法律文書送達的問題

    最高人民法院《關于以法院專遞方式郵寄送達民事訴訟文書的若干規(guī)定》第3條規(guī)定了當事人必須告訴法院送達法律文書 的準確地址,并填寫地址確認書。在實務中債權人的法律文書的送達一般沒有問題,問題主要出現(xiàn)在債務人身上,債務人往往是不想還款或者沒有履行債務的能力而逃跑甚至下落不明,法院在債權人起訴后對債務人進行郵寄送達,若送達不到再進行公告送,整個過程要經(jīng)歷大概半年的時間才能開庭審理,并且其他法律文書也得進行公告送達,可想而知整個過程將會耗費多少時間和精力,極大地影響訴訟進程。

    三、資產(chǎn)證券化運行過程中的法律問題

    不良資產(chǎn)資產(chǎn)證券化運行過程中的核心運作機制是其風險隔離機制,在實際中通常設計為特殊目的機構SPV。在該運行過程中所產(chǎn)生的各種法律關系的依據(jù)在《公司法》《證券法》《信托法》《金融資產(chǎn)管理公司條例》《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》等法律規(guī)范中都有一些不同的規(guī)定,但是并沒有專門的法律對該過程的各個環(huán)節(jié)進行規(guī)制。

    (一)成立及運作SPV的法律問題

    SPV的法律形態(tài)主要有三種:信托、公司和有限合伙,在我國采取這三種形態(tài)的特殊目的機構存在以下法律問題:

    1.以信托形態(tài)建立的SPV稱為特殊目的信托(SPT)。為了更好地實現(xiàn)信托資產(chǎn)所有權的風險隔離之目的,它賦予信托資產(chǎn)雙重所有權的性質(zhì),并確保信托資產(chǎn)的獨立性。但是,中國實施《物權法》規(guī)定的嚴格的所有權制度,即“一物一權”?!缎磐蟹ā返?5條和第16條規(guī)定了信托資產(chǎn)所有權,發(fā)起人,即委托人,擁有信托資產(chǎn)的所有權。受托人從未享有資產(chǎn)的所有權,只有占有、管理、使用等權利。對于中國的這種法律規(guī)定,當發(fā)起人發(fā)生破產(chǎn)清算時,投資者與發(fā)起人破產(chǎn)風險隔離將很難實現(xiàn)。

    2.以公司形態(tài)建立的SPV與一般公司存在不同之處。首先,中國《公司法》第23條規(guī)定了成立有限責任公司的條件。SPV的建立并不需要大量的資產(chǎn)和權利,也不需要固定的場所和人員。也就是我們所說的“皮包公司”,這與公司法的規(guī)定相沖突。二是發(fā)行主體資格與注冊資本也與《公司法》和《證券法》的相關規(guī)定存在著一定的沖突,對于股票和債權的發(fā)行有嚴格的規(guī)定,《證券法》第16條第一款和第二款規(guī)定了股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元,累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十,而SPV的凈資產(chǎn)很難達到法律規(guī)定的要求。

    3.以有限合伙形態(tài)設立的SPV,在我國很少出現(xiàn)。在2006年修訂的《合伙企業(yè)法》中才明確將有限合伙企業(yè)的形式合法化,但是在該法中和《證券法》中都沒有規(guī)定有限合伙企業(yè)有權發(fā)行證券,并且在合伙企業(yè)中存在“連帶責任”制度,該制度與“風險隔離”制度相沖突,為“風險隔離”目的的實現(xiàn)添加了不少阻礙。

    (二)對于基礎資產(chǎn)的選擇

    《金融機構信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》第19條規(guī)定了不良資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)需要滿足的三個條件。其中第二個條件可預測的現(xiàn)金流對于不良資產(chǎn)來說就像是“地震海嘯”一樣很難預測和防范,且具有不穩(wěn)定性,要想讓其轉(zhuǎn)變?yōu)椤靶『恿魉卑汩L期穩(wěn)定的狀態(tài),還需要法律進一步規(guī)范。

    我國并未明確規(guī)定哪些資產(chǎn)可以作為基礎資產(chǎn)進行證券化,在我國普遍用債權作為基礎資產(chǎn),在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式中債權讓與的方式被廣泛使用。這一過程中存在以下問題:

    1.債權讓與的通知問題。目前各個國家一共存在三種立法例:第一種是自由主義,即當債權人轉(zhuǎn)移債權時,無需通知債務人或經(jīng)過其同意就會發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力;二是一般通知主義,即債權人轉(zhuǎn)讓債權資產(chǎn)的時候,雖然不必經(jīng)過債務人的同意但必須通知債務人,轉(zhuǎn)讓行為才會發(fā)生法律效力;三是嚴格通知主義,即債權人轉(zhuǎn)讓債權資產(chǎn)的時候,必須通知債務人并且經(jīng)過其同意,轉(zhuǎn)讓行為才會發(fā)生法律效力,此種立法最為嚴格。我國采取的是第二種立法例一般通知主義,《合同法》第80條對此作了明確規(guī)定。但是該條規(guī)定針對的是“一對一”債權債務關系,在不良資產(chǎn)處置中債務人的數(shù)量較多,如果進行一一通知不僅效率低還成本高,會大大影響不良資產(chǎn)處置的進程。金融資產(chǎn)管理公司存在著很多優(yōu)惠的政策,比如最高人民法院《關于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良資產(chǎn)形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》第6條明確規(guī)定了在全國或省級有影響的報紙上發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告或通知的,即認為轉(zhuǎn)讓行為有效,不必辦理變更登記。而銀行的債權轉(zhuǎn)讓就需要進行變更登記,并且公告也存在著一定的制約。

    2.債權轉(zhuǎn)讓中的禁止條款問題。中國《合同法》第79條明確規(guī)定了以下三種情況不得轉(zhuǎn)讓債權:一是依據(jù)合同的性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的;二是當事人約定不得轉(zhuǎn)讓的;三是依據(jù)法律的規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的。在不良資產(chǎn)證券化過程中,禁轉(zhuǎn)條款一般都是由當事人約定的,但是如果約定了禁轉(zhuǎn)條款,債權人又將該債權轉(zhuǎn)讓,那該轉(zhuǎn)讓行為效力如何?是否可以對抗善意的第三人?原債權人將承擔何種法律后果,法律都沒有明確規(guī)定。還有值得深思的一個問題就是如果SPV作為惡意的或者善意的卻有過失的第三人,此時原債務人可以主張該轉(zhuǎn)讓行為無效,SPV此時須將受讓的債權返還的情況下,若SPV已經(jīng)公開發(fā)行了該債權所支持的證券,那么這時投資者所持有的證券是沒有權利基礎的,這將會對資產(chǎn)證券化的穩(wěn)定性造成極大的不利,在這一返還過程中成本也是非常大的。

    3.債權讓與中的抵押擔保的問題。按照我國《擔保法》和司法解釋的規(guī)定,主債權轉(zhuǎn)讓應辦理抵押變更登記手續(xù),否則在抵押人擅自轉(zhuǎn)讓抵押物的時候,抵押權人不能對抗善意的第三人。然而在不良資產(chǎn)證券化的過程中,逐個辦理抵押變更登記手續(xù),時間長、成本高,不符合證券化低成本運作的要求,為解決這一問題,2005年建設部《個人住房抵押貸款證券化涉及的抵押權變更登記有關問題的試行通知》第2條規(guī)定了批量辦理個人住房抵押貸款變更登記。[2]但該規(guī)定僅僅只是針對個人住房抵押貸款,在不良資產(chǎn)證券化的過程中存在很多不同種類的貸款,并不能依據(jù)上述規(guī)定,而法律也沒有相應的規(guī)定。

    (三)關于真實出售的認定標準問題

    國際公認的真實出售的認定標準主要有兩種類型:一種是實質(zhì)認定標準,當事人的意思表示不能作為判斷依據(jù),而是以是否符合成文法或者判例的規(guī)定為依據(jù);另一種是形式認定標準,只要在合同上體現(xiàn)出雙方當事人意思表示真實一致即可認定是真實出售。如果采用“實質(zhì)認定標準”,該認定過程所投入的成本和時間是非常多的,會給法院的工作增加很多困難。如果采用“形式認定標準”,那么可能會出現(xiàn)表面上以真實出售的名義實施行為,但實際上卻是在實施擔保融資的行為之情況,這樣的話會對投資者的利益造成很大程度上的損害。在實踐中,經(jīng)常會把真實出售和擔保融資搞混,我國法律上對于真實出售的認定標準沒有做具體規(guī)定,僅在會計上對其做了規(guī)定。會計上對于真實出售的認定傾向于“實質(zhì)認定標準”,但是法律上需要專門的立法來對其進行明確規(guī)定。

    總的來說,本文分析了處置不良資產(chǎn)的三種方式,通過研究了其中的法律問題,希望能提高處置不良資產(chǎn)的效率。

    參考文獻:

    [1]王來華.《銀行業(yè)金融機構不良資產(chǎn)處置訴訟中存在的法律障礙及對策》. 載《債券》,2017年第7期.

    [2]陳濤.《我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化的法律障礙及對策》.載《金融理論與實踐》,2012年第7期.

    基金項目:本文系2018年山西省法學會法學研究課題“不良資產(chǎn)處置中的法律難點及對策研究”(SXLS(2018)B10)的階段性研究成果。

    (作者單位:山西財經(jīng)大學)

    猜你喜歡
    法律問題債轉(zhuǎn)股證券化
    對不良資產(chǎn)證券化實務的思考
    國家發(fā)改委:債轉(zhuǎn)股工作成效積極 已投放落地9095億元
    公積金貸款證券化風險管理
    交通運輸行業(yè)的證券化融資之道
    高職院校大學生頂崗實習存在法律問題的成因分析
    亚洲国产精品专区欧美| 国产亚洲欧美精品永久| videossex国产| 国产精品久久久久久精品古装| 天天影视国产精品| 熟女电影av网| 爱豆传媒免费全集在线观看| 高清欧美精品videossex| 婷婷成人精品国产| 欧美激情国产日韩精品一区| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕 | 欧美3d第一页| 一区二区日韩欧美中文字幕 | 观看美女的网站| 黄色视频在线播放观看不卡| 国产又爽黄色视频| 国产免费一级a男人的天堂| 99热国产这里只有精品6| 久久ye,这里只有精品| 我要看黄色一级片免费的| 晚上一个人看的免费电影| 国产免费又黄又爽又色| 亚洲国产成人一精品久久久| 亚洲综合色网址| 一边亲一边摸免费视频| 一边亲一边摸免费视频| 夫妻午夜视频| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 欧美另类一区| 高清av免费在线| 国产精品三级大全| 亚洲精品国产色婷婷电影| 色吧在线观看| 国产麻豆69| 69精品国产乱码久久久| 免费高清在线观看视频在线观看| 亚洲中文av在线| 亚洲,欧美精品.| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 18+在线观看网站| 欧美+日韩+精品| 一本一本久久a久久精品综合妖精 国产伦在线观看视频一区 | 寂寞人妻少妇视频99o| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 国产精品 国内视频| 国产黄色免费在线视频| 只有这里有精品99| 亚洲av日韩在线播放| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 最近最新中文字幕大全免费视频 | 最近中文字幕高清免费大全6| 观看美女的网站| 大片免费播放器 马上看| 亚洲av免费高清在线观看| 九色亚洲精品在线播放| 婷婷成人精品国产| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 精品国产一区二区三区四区第35| 18+在线观看网站| 五月开心婷婷网| 成人毛片60女人毛片免费| 欧美人与性动交α欧美精品济南到 | 91aial.com中文字幕在线观看| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 亚洲精品一区蜜桃| 国产深夜福利视频在线观看| av线在线观看网站| 日韩欧美一区视频在线观看| 免费在线观看完整版高清| 国产精品.久久久| 国产永久视频网站| av福利片在线| 少妇的丰满在线观看| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 2021少妇久久久久久久久久久| 99热全是精品| 日日啪夜夜爽| 国产又色又爽无遮挡免| 免费av不卡在线播放| 国产精品国产三级专区第一集| 日韩精品有码人妻一区| 欧美丝袜亚洲另类| 99热6这里只有精品| 丰满饥渴人妻一区二区三| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 成人二区视频| 久久久a久久爽久久v久久| 另类亚洲欧美激情| 成人免费观看视频高清| 亚洲av日韩在线播放| 国产黄频视频在线观看| av免费在线看不卡| 夫妻午夜视频| 啦啦啦中文免费视频观看日本| av电影中文网址| 国产亚洲一区二区精品| 亚洲成av片中文字幕在线观看 | 最近中文字幕2019免费版| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 9191精品国产免费久久| 国产精品久久久久久精品电影小说| 精品亚洲成a人片在线观看| 免费高清在线观看日韩| 国产成人精品婷婷| 国产精品一区www在线观看| 赤兔流量卡办理| 免费高清在线观看视频在线观看| 久久 成人 亚洲| 韩国精品一区二区三区 | 国产片特级美女逼逼视频| 国产xxxxx性猛交| 人成视频在线观看免费观看| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 涩涩av久久男人的天堂| 中文天堂在线官网| 校园人妻丝袜中文字幕| 久久精品国产亚洲av天美| 免费av不卡在线播放| 日日撸夜夜添| 99热6这里只有精品| 亚洲在久久综合| 久久精品国产自在天天线| 91精品伊人久久大香线蕉| 新久久久久国产一级毛片| 高清黄色对白视频在线免费看| 精品久久国产蜜桃| 丝袜在线中文字幕| 精品国产一区二区三区久久久樱花| av免费在线看不卡| 欧美xxxx性猛交bbbb| 99国产精品免费福利视频| av免费观看日本| 精品少妇内射三级| 国产xxxxx性猛交| 一级片免费观看大全| 久久综合国产亚洲精品| 伊人久久国产一区二区| 1024视频免费在线观看| 青青草视频在线视频观看| 中文字幕免费在线视频6| 国产男女超爽视频在线观看| 大码成人一级视频| 超碰97精品在线观看| 黄色配什么色好看| 高清av免费在线| 99热6这里只有精品| 久久鲁丝午夜福利片| 亚洲伊人久久精品综合| 日韩一区二区三区影片| 90打野战视频偷拍视频| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 久久久久精品性色| 日本91视频免费播放| 不卡视频在线观看欧美| 最近最新中文字幕免费大全7| 中文字幕精品免费在线观看视频 | 欧美性感艳星| 亚洲av在线观看美女高潮| 99视频精品全部免费 在线| 一本色道久久久久久精品综合| 男人爽女人下面视频在线观看| 久久毛片免费看一区二区三区| 国产精品一国产av| 在现免费观看毛片| 久久鲁丝午夜福利片| 亚洲综合色惰| 亚洲五月色婷婷综合| 九色亚洲精品在线播放| 丁香六月天网| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 观看美女的网站| 久久精品国产亚洲av天美| 欧美xxⅹ黑人| 久久久久久久精品精品| 久久精品国产a三级三级三级| 日本黄大片高清| 欧美精品av麻豆av| 日日啪夜夜爽| av在线观看视频网站免费| 国产av国产精品国产| 国产色爽女视频免费观看| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 国产又爽黄色视频| 一区二区av电影网| 妹子高潮喷水视频| 22中文网久久字幕| 国产av一区二区精品久久| 亚洲熟女精品中文字幕| a 毛片基地| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 十分钟在线观看高清视频www| 久久精品夜色国产| 九草在线视频观看| 777米奇影视久久| 另类精品久久| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 久久久久久久精品精品| 国产免费又黄又爽又色| 亚洲国产av新网站| 免费看av在线观看网站| 久久久久久久久久久久大奶| 美女福利国产在线| 尾随美女入室| xxx大片免费视频| 免费看av在线观看网站| 精品人妻偷拍中文字幕| 国产在视频线精品| 精品酒店卫生间| 国产激情久久老熟女| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 中文字幕亚洲精品专区| 蜜臀久久99精品久久宅男| 人妻人人澡人人爽人人| 成年人免费黄色播放视频| 黑人高潮一二区| 欧美 日韩 精品 国产| 久久人妻熟女aⅴ| 多毛熟女@视频| 又黄又粗又硬又大视频| 少妇的逼水好多| 黄片无遮挡物在线观看| 久久国内精品自在自线图片| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 精品一区二区三区四区五区乱码 | 只有这里有精品99| 精品午夜福利在线看| 97精品久久久久久久久久精品| 深夜精品福利| 国产精品人妻久久久影院| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 午夜福利网站1000一区二区三区| 亚洲国产精品一区三区| 在线观看一区二区三区激情| 日本色播在线视频| 亚洲av免费高清在线观看| 亚洲欧美成人精品一区二区| 亚洲综合色惰| 欧美丝袜亚洲另类| 国产精品久久久久久久电影| 黄色怎么调成土黄色| 丝瓜视频免费看黄片| 18在线观看网站| 丰满乱子伦码专区| 国产69精品久久久久777片| 波野结衣二区三区在线| 一级毛片电影观看| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 边亲边吃奶的免费视频| 嫩草影院入口| 欧美人与善性xxx| 大码成人一级视频| 午夜精品国产一区二区电影| 国产成人精品无人区| 亚洲色图综合在线观看| 精品一品国产午夜福利视频| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 色婷婷久久久亚洲欧美| 美女中出高潮动态图| 街头女战士在线观看网站| 丝袜美足系列| 国产成人午夜福利电影在线观看| 少妇的逼好多水| 香蕉精品网在线| 成人毛片60女人毛片免费| 精品少妇久久久久久888优播| 免费黄频网站在线观看国产| 91aial.com中文字幕在线观看| 亚洲国产最新在线播放| 一本一本久久a久久精品综合妖精 国产伦在线观看视频一区 | 成人毛片60女人毛片免费| 青春草亚洲视频在线观看| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 男女啪啪激烈高潮av片| 午夜老司机福利剧场| 捣出白浆h1v1| 午夜久久久在线观看| 18禁动态无遮挡网站| 成年美女黄网站色视频大全免费| 91在线精品国自产拍蜜月| 午夜免费观看性视频| 波多野结衣一区麻豆| 国产精品久久久久成人av| 久久久久久久久久成人| 午夜激情久久久久久久| 亚洲图色成人| 蜜臀久久99精品久久宅男| 人妻人人澡人人爽人人| 99精国产麻豆久久婷婷| 校园人妻丝袜中文字幕| av在线老鸭窝| 看非洲黑人一级黄片| 日韩一区二区三区影片| 在线看a的网站| 亚洲 欧美一区二区三区| 国产精品不卡视频一区二区| 精品久久国产蜜桃| 久久久国产欧美日韩av| av片东京热男人的天堂| 亚洲av综合色区一区| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| xxxhd国产人妻xxx| 日韩成人伦理影院| 久久人人爽人人爽人人片va| 女人被躁到高潮嗷嗷叫费观| 91国产中文字幕| 水蜜桃什么品种好| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 在线观看国产h片| 欧美成人午夜免费资源| 日本与韩国留学比较| 亚洲欧美清纯卡通| 一本一本久久a久久精品综合妖精 国产伦在线观看视频一区 | 少妇人妻久久综合中文| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 亚洲精品视频女| 亚洲欧美清纯卡通| 国产免费现黄频在线看| 水蜜桃什么品种好| 热99久久久久精品小说推荐| 国产精品人妻久久久影院| 欧美日韩亚洲高清精品| 国产免费一级a男人的天堂| 一级毛片我不卡| 伦精品一区二区三区| 精品久久蜜臀av无| 老熟女久久久| 国产精品偷伦视频观看了| 亚洲精品日本国产第一区| 亚洲在久久综合| 色婷婷av一区二区三区视频| 中文字幕免费在线视频6| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 高清欧美精品videossex| 国产av精品麻豆| 午夜激情久久久久久久| 欧美精品亚洲一区二区| 免费高清在线观看视频在线观看| 亚洲欧洲国产日韩| 熟女人妻精品中文字幕| 欧美变态另类bdsm刘玥| 久久久久久伊人网av| 国产精品蜜桃在线观看| 天堂中文最新版在线下载| 亚洲情色 制服丝袜| 十八禁高潮呻吟视频| 日本与韩国留学比较| 高清欧美精品videossex| 成年人免费黄色播放视频| 久久人人爽人人爽人人片va| 国产一级毛片在线| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 亚洲成人手机| 一级爰片在线观看| 日本与韩国留学比较| 国产亚洲精品久久久com| 成人亚洲精品一区在线观看| 青春草亚洲视频在线观看| 成年女人在线观看亚洲视频| 日本vs欧美在线观看视频| 欧美亚洲日本最大视频资源| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 久久国内精品自在自线图片| 久久精品人人爽人人爽视色| 国产精品一区二区在线不卡| 精品视频人人做人人爽| 一级毛片 在线播放| 免费看av在线观看网站| 九草在线视频观看| 人人澡人人妻人| 国产成人精品一,二区| 国产黄频视频在线观看| 亚洲欧美清纯卡通| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 久久热在线av| 免费少妇av软件| 中文欧美无线码| 一本久久精品| 一本一本久久a久久精品综合妖精 国产伦在线观看视频一区 | 性色avwww在线观看| 国产成人午夜福利电影在线观看| av免费在线看不卡| 国产爽快片一区二区三区| 国产精品一国产av| 韩国av在线不卡| 交换朋友夫妻互换小说| 高清欧美精品videossex| 亚洲国产日韩一区二区| 一级a做视频免费观看| 国产高清三级在线| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 亚洲精品日本国产第一区| 少妇高潮的动态图| www.熟女人妻精品国产 | 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久 | 日韩欧美一区视频在线观看| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 久久久久久人妻| 国产永久视频网站| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 在线天堂中文资源库| 黑人欧美特级aaaaaa片| 国产精品不卡视频一区二区| 国国产精品蜜臀av免费| 午夜影院在线不卡| 日韩中字成人| 国产精品一二三区在线看| 成人亚洲精品一区在线观看| 久久热在线av| 中文字幕免费在线视频6| 久久99一区二区三区| 精品少妇久久久久久888优播| 97在线人人人人妻| 亚洲精品视频女| 春色校园在线视频观看| 宅男免费午夜| 精品一区二区免费观看| 热99国产精品久久久久久7| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 最近最新中文字幕免费大全7| 51国产日韩欧美| 黑丝袜美女国产一区| 久久久久久久精品精品| 国产日韩欧美在线精品| 波多野结衣一区麻豆| 美国免费a级毛片| 宅男免费午夜| 啦啦啦在线观看免费高清www| 日韩一区二区三区影片| 永久免费av网站大全| 精品国产国语对白av| 欧美最新免费一区二区三区| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 制服丝袜香蕉在线| 曰老女人黄片| 国产一区二区三区av在线| 亚洲伊人色综图| 日韩av不卡免费在线播放| 日日撸夜夜添| 丝袜美足系列| 少妇 在线观看| 少妇的逼水好多| 成人黄色视频免费在线看| 麻豆乱淫一区二区| 女人久久www免费人成看片| 欧美国产精品一级二级三级| 中文字幕亚洲精品专区| 日韩人妻精品一区2区三区| 在线观看三级黄色| 嫩草影院入口| 一级爰片在线观看| 久久免费观看电影| 精品久久久精品久久久| 美女中出高潮动态图| 欧美人与性动交α欧美精品济南到 | 18禁动态无遮挡网站| 波多野结衣一区麻豆| 成人二区视频| 在线看a的网站| 在线观看国产h片| 男女午夜视频在线观看 | av国产久精品久网站免费入址| 亚洲成av片中文字幕在线观看 | 国国产精品蜜臀av免费| 欧美激情 高清一区二区三区| 久久97久久精品| 国产精品.久久久| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 永久免费av网站大全| 美女国产高潮福利片在线看| 久久久亚洲精品成人影院| 国产成人欧美| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 天堂俺去俺来也www色官网| 久久精品国产自在天天线| 国产在线一区二区三区精| av片东京热男人的天堂| 少妇被粗大的猛进出69影院 | 如何舔出高潮| 搡女人真爽免费视频火全软件| 少妇精品久久久久久久| 又粗又硬又长又爽又黄的视频| 男人添女人高潮全过程视频| 少妇被粗大猛烈的视频| a级毛色黄片| 亚洲精品aⅴ在线观看| 免费女性裸体啪啪无遮挡网站| 亚洲精品国产色婷婷电影| 新久久久久国产一级毛片| 日韩精品有码人妻一区| 国产 精品1| 亚洲人成77777在线视频| av又黄又爽大尺度在线免费看| 在线免费观看不下载黄p国产| 天堂中文最新版在线下载| 日本爱情动作片www.在线观看| 精品人妻在线不人妻| 国产一区二区三区av在线| 亚洲四区av| 十八禁网站网址无遮挡| 哪个播放器可以免费观看大片| 亚洲欧美清纯卡通| 考比视频在线观看| 国产一区二区在线观看av| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 国产男女超爽视频在线观看| 天堂8中文在线网| 国产又爽黄色视频| 国产熟女午夜一区二区三区| 亚洲av免费高清在线观看| 成人免费观看视频高清| www.熟女人妻精品国产 | 黑丝袜美女国产一区| 在线观看国产h片| 巨乳人妻的诱惑在线观看| av在线观看视频网站免费| 美女内射精品一级片tv| 国产伦理片在线播放av一区| 国产1区2区3区精品| 性高湖久久久久久久久免费观看| 在线观看美女被高潮喷水网站| 亚洲人成网站在线观看播放| 久久国产亚洲av麻豆专区| 91精品三级在线观看| 成人影院久久| 欧美变态另类bdsm刘玥| 久久 成人 亚洲| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 国产乱来视频区| 欧美日韩视频精品一区| 91成人精品电影| 欧美性感艳星| 成人亚洲精品一区在线观看| 在线免费观看不下载黄p国产| 国产精品一国产av| 高清毛片免费看| 国产片内射在线| 日本黄色日本黄色录像| 国产老妇伦熟女老妇高清| 国产精品成人在线| av线在线观看网站| 制服人妻中文乱码| 国产精品一区二区在线观看99| 黄色视频在线播放观看不卡| 香蕉国产在线看| 少妇精品久久久久久久| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 少妇高潮的动态图| 春色校园在线视频观看| 亚洲一区二区三区欧美精品| 高清在线视频一区二区三区| 国产片内射在线| 国产又色又爽无遮挡免| 一本久久精品| 精品福利永久在线观看| 如何舔出高潮| 国产男人的电影天堂91| 国产色婷婷99| 日日摸夜夜添夜夜爱| 成人亚洲欧美一区二区av| 丰满饥渴人妻一区二区三| 日本wwww免费看| 日韩电影二区| 99久久综合免费| 国产成人精品无人区| 久久人人97超碰香蕉20202| 亚洲av福利一区| 日韩一区二区视频免费看| 高清不卡的av网站| 寂寞人妻少妇视频99o| 久久久久久久大尺度免费视频| 亚洲国产欧美在线一区| 91精品三级在线观看| 久久国内精品自在自线图片| 在线看a的网站| 九九爱精品视频在线观看| 十分钟在线观看高清视频www| 国产探花极品一区二区| 国产精品熟女久久久久浪| 视频在线观看一区二区三区| 熟妇人妻不卡中文字幕| 日本vs欧美在线观看视频| 欧美人与善性xxx| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 中文字幕人妻熟女乱码| 国产精品久久久av美女十八| 日日摸夜夜添夜夜爱| 精品国产露脸久久av麻豆| 国产精品久久久久久久久免| 亚洲成国产人片在线观看| 国产毛片在线视频| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 欧美xxⅹ黑人| 自线自在国产av| 一级毛片电影观看| 看免费成人av毛片| 国产精品嫩草影院av在线观看| 哪个播放器可以免费观看大片| 亚洲丝袜综合中文字幕| 黄色怎么调成土黄色| 国产精品 国内视频| 纯流量卡能插随身wifi吗| 国产片内射在线| 亚洲成色77777| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 国产一区亚洲一区在线观看| 性高湖久久久久久久久免费观看| 九色亚洲精品在线播放| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 亚洲成av片中文字幕在线观看 | 亚洲成人手机| 寂寞人妻少妇视频99o| 久久精品国产a三级三级三级|