聚美優(yōu)品私有化之路

陳澤

摘要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)和中國(guó)的影響力日益增強(qiáng)，中國(guó)企業(yè)已經(jīng)不僅僅滿(mǎn)足中國(guó)市場(chǎng)，特別是2000年后美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的井噴式發(fā)展催生著中國(guó)企業(yè)向海外資本市場(chǎng)進(jìn)軍的夢(mèng)想，中國(guó)企業(yè)在國(guó)外的發(fā)展蒸蒸日上。但美好總是短暫的，僅僅在2015 年多達(dá)32家中概股宣布私有化，中概股大有集體從美股出逃的架勢(shì)。2016年，聚美優(yōu)品宣布私有化方案。聚美優(yōu)品的退市引發(fā)社會(huì)各界廣泛關(guān)注與討論，而其以IPO價(jià)格32%的私有化方案更是引發(fā)了部分公眾股東的不滿(mǎn)和質(zhì)疑，一時(shí)間輿論鋪天蓋地，爭(zhēng)議不斷。聚美優(yōu)品為何要進(jìn)行私有化？為何符合法定程序的私有化退市唯獨(dú)聚美優(yōu)品的風(fēng)波這么大？聚美優(yōu)品的私有化又將如何進(jìn)行？本案例通過(guò)對(duì)中概股紛紛退出美股市場(chǎng)，來(lái)探究影響聚美優(yōu)品私有化進(jìn)程的深層原因，并提出相應(yīng)的建議。

關(guān)鍵詞：私有化 ? IPO ? 中概股 ?聚美優(yōu)品

從2010年的化妝品電商團(tuán)美網(wǎng)，到2013年的行業(yè)巨頭聚美優(yōu)品，只用了不到三年時(shí)間，企業(yè)的發(fā)展從來(lái)都是與資本相關(guān)聯(lián)的，聚美優(yōu)品也不例外，聚美優(yōu)品于2014年5月16日晚在紐交所掛牌上市，美好與殘酷是一念之間的，上市后，伴隨聚美優(yōu)品的除了贊譽(yù)，還有不斷的爭(zhēng)議，假貨門(mén)，離職門(mén)，財(cái)務(wù)門(mén)各種丑聞接踵而至，赴美上市其實(shí)并不順利，2016年2月17日晚，聚美優(yōu)品宣布收到來(lái)自聚美優(yōu)品CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請(qǐng)，至此，聚美優(yōu)品的回歸之路邁開(kāi)了實(shí)質(zhì)性第一步。私有化回歸，是聚美優(yōu)品對(duì)殘酷現(xiàn)實(shí)的妥協(xié)，還是曲線(xiàn)救國(guó)的智慧？

一、聚美優(yōu)品的發(fā)展過(guò)程

聚美優(yōu)品始創(chuàng)于2010年，剛開(kāi)始的盈利模式以團(tuán)購(gòu)化妝品為主，是國(guó)內(nèi)首個(gè)以化妝品團(tuán)購(gòu)模式為主營(yíng)業(yè)務(wù)的電商企業(yè)?？蛻?hù)定位為靚麗的都市女性，致力于為女性打造最專(zhuān)業(yè)的化妝品服務(wù)網(wǎng)站。

二、聚美優(yōu)品私有化案例回顧

（一）聚美優(yōu)品私有化遭遇了前所未有的困難

讓聚美優(yōu)品私有化的原因是陳歐遭遇了前所未有的困難。在光鮮亮麗的背后，總有無(wú)盡的坎坷，聚美優(yōu)品的成長(zhǎng)軌跡并不是一帆風(fēng)順。從成立伊始，關(guān)于假貨的指責(zé)就沒(méi)有停息，聚美優(yōu)品也無(wú)法解決這一問(wèn)題。所以最終對(duì)自己的品牌形象有了很消極的影響。

一方面是假貨傳聞的干擾，另一方面是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的壓力，跨境電商行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)呈現(xiàn)白熱化趨勢(shì)，但是聚美優(yōu)品的處境并不樂(lè)觀，聚美優(yōu)品只能排在天貓國(guó)際，亞馬遜海外購(gòu)，亞馬遜，京東全球購(gòu)后面，長(zhǎng)期沒(méi)有起色的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)也無(wú)法讓聚美優(yōu)品形成新的突破，2014 年5月16日，聚美優(yōu)品正式在紐交所掛牌時(shí)，開(kāi)盤(pán)價(jià)27.25美元，上市首日最高股價(jià)曾達(dá)到28.28美元。按照開(kāi)盤(pán)價(jià)計(jì)算，聚美優(yōu)品市值約38.695億美元。而當(dāng)前市值 8.78 億，相比之下縮水近 30 億。

除去聚美優(yōu)品在國(guó)內(nèi)面臨的困境，紐交所掛牌也艱難不斷，美國(guó)股市實(shí)行注冊(cè)制，上市相對(duì)容易。但是事后的監(jiān)管非常嚴(yán)格，要求高度的信息披露，因?yàn)榕c美國(guó)的制度不符，企業(yè)文化也不盡相同，特別是前幾年中個(gè)別中概股被揭發(fā)存在財(cái)務(wù)造假以及治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范等問(wèn)題，導(dǎo)致中概股在在美國(guó)的信譽(yù)度急速下降，整體都讓美國(guó)的投資者對(duì)其產(chǎn)生厭惡之情，所以和許多中概股一樣，聚美優(yōu)品也在美國(guó)表現(xiàn)了水土不服的癥狀。2014年，中國(guó)股市十分活躍，企業(yè)價(jià)值在國(guó)內(nèi)往往有價(jià)值高估的傾向，為了獲得一個(gè)更高的估值，中概股選擇回歸。

基于以上這些所有的原因聚美優(yōu)品騎虎難下，選擇私有化。2016年2月底，聚美優(yōu)品稱(chēng)首席執(zhí)行官陳歐，紅杉資本公司提出的私有化要約，要約收購(gòu)價(jià)為每股7美元，低于發(fā)行價(jià)每股 22 美元的三分之一。 聚美優(yōu)品的低價(jià)退市給投資者帶來(lái)了巨大的虧損，也引起了投資者的強(qiáng)烈不滿(mǎn)，絕大多數(shù)的投資人都處于虧損狀態(tài)，有的投資者損失已經(jīng)達(dá)到了300萬(wàn)美元，令人咂舌。

中概股頻繁回國(guó)已經(jīng)成為不爭(zhēng)的事實(shí)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2015年一年，在美國(guó)上市的進(jìn)行私有化的就有38家。隨后數(shù)量只會(huì)越來(lái)越多，在背后究竟隱含著哪些不為人知的秘密？

層層剝離，追本溯源。

（二）聚美優(yōu)品私有化退市動(dòng)因研究

1.業(yè)績(jī)不佳引發(fā)信任危機(jī)。古人云物極必反，盛極必衰。在2013年繁華落幕之后，2014年的中概股市場(chǎng)遭受了前所未有的重?fù)簦渲兄懈殴傻牡囊幌盗袉?wèn)題對(duì)其發(fā)展起到了很大的作用：做空機(jī)構(gòu)發(fā)起了多次針對(duì)中概股公司的做空;2014年的業(yè)績(jī)統(tǒng)計(jì)中，多家知名的中概股公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意。

2.環(huán)境不同導(dǎo)致水土不服。屋漏偏逢連夜雨，船遲又遇打頭風(fēng)。中概股對(duì)于美國(guó)市場(chǎng)的環(huán)境并不能很好適應(yīng)。特別是2014年9月下旬美股市場(chǎng)劇烈波動(dòng)直接導(dǎo)致了中概股的大幅回調(diào)。另外國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的有利環(huán)境也吸引著中概股的回歸，一方面是不適的美國(guó)環(huán)境，一方面是有吸引力的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，在這雙重作用下，中概股回歸已經(jīng)大勢(shì)所趨。導(dǎo)致上述情形的最本質(zhì)原因是中美投資者的構(gòu)成和投資理念的不一樣。在美國(guó)，投資者以機(jī)構(gòu)投資者為主，而在中國(guó)則以散戶(hù)為主。因此，在此背景下美國(guó)中概股公司私有化退市這一事件逐漸成為常態(tài)也就見(jiàn)怪不怪了。

3.相關(guān)政策加速回歸步伐。自從中概股回歸以來(lái)，相關(guān)部門(mén)已經(jīng)制定了有利的政策，對(duì)回歸的中概股表示歡迎。2015年5月4日。國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟(jì)新動(dòng)力的意見(jiàn)》，鼓勵(lì)符合條件的公司在國(guó)內(nèi)上市，這些政策都有利地降低了國(guó)內(nèi)公司的上市難度。

4.價(jià)值被嚴(yán)重低估尋求PPP策略。對(duì)于公司的價(jià)值我們不能僅僅關(guān)注于短期資本帶來(lái)的收益，更要關(guān)注長(zhǎng)期資本帶來(lái)的收益。對(duì)于小股東來(lái)說(shuō)，并不能掌握很多信息，與大股東和管理層相比，小股東可能更加關(guān)注公司的短期收益，而忽略公司的長(zhǎng)期獲利能力，以此公司的價(jià)值被顯著低估。中國(guó)上市公司不甘被低估，紛紛選擇回國(guó)，PPP戰(zhàn)略就是上市，退市，再上市。以尋求公司在國(guó)內(nèi)的正確估值

5.做空機(jī)制帶來(lái)的包括集體訴訟在內(nèi)的負(fù)面影響。做空機(jī)制在海外資本市場(chǎng)普遍存在，如果上市公司本身的經(jīng)營(yíng)管理和信息披露出現(xiàn)問(wèn)題，例如財(cái)務(wù)和內(nèi)控不規(guī)范，不符合美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與薩班斯法案的要求，披露的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)、不準(zhǔn)確，都會(huì)給資本市場(chǎng)做空者可乘之機(jī)，他們會(huì)通過(guò)各種途徑散布不良消息，造成相關(guān)公司股價(jià)暴跌，同時(shí)會(huì)使公司的企業(yè)形象受損，也會(huì)引起招受損失的股東的不滿(mǎn)、甚至是集體訴訟，耗費(fèi)管理層大量的人力財(cái)力，影響到公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。

6.市場(chǎng)環(huán)境不佳導(dǎo)致融資困難。在海外上市的公司有時(shí)的交易量非常低，一天只有幾萬(wàn)股甚至幾千股的交易量的情況并不少見(jiàn)，如此低的交易量和流動(dòng)性就對(duì)于股東產(chǎn)生了無(wú)法及時(shí)套現(xiàn)的問(wèn)題。相比之下，中國(guó)的上市公司的股票流通量則很大，即便是一個(gè)不起眼的上市公司都可以有日均幾千萬(wàn)的交易量。海外的市場(chǎng)環(huán)境并沒(méi)有國(guó)內(nèi)的有利，基于此，海外上市公司希望回到國(guó)內(nèi)上市。

三、政策建議

（一）上市主體的角度

從中概股公司自身的角度分析，企業(yè)上市前就已應(yīng)該對(duì)于上市地的政治，文化，經(jīng)濟(jì)狀況進(jìn)行深入考察，在上市后，熟悉所在國(guó)家的規(guī)章制度。中概股企業(yè)應(yīng)該以端正的目的赴海外上市，并以為投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度進(jìn)行私有化退市。一定要擺正自己的上市動(dòng)機(jī)。

（二）監(jiān)管主體的角度

政府等相關(guān)部門(mén)制定政策和規(guī)定，逐漸將我國(guó)的審核制改為注冊(cè)制，對(duì)于上市公司要嚴(yán)格的監(jiān)管，建立私有化退市制度，為中概股營(yíng)造一個(gè)良好的融資環(huán)境，促進(jìn)中概股回歸。完善資本市場(chǎng)體系，建立健全相關(guān)法律，打消上市公司的顧慮。

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（作者單位：天津工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院）