中國民營企業(yè)融資模式—上市公司并購

王曉梅

摘要：新常態(tài)條件下，中國經(jīng)濟(jì)步入轉(zhuǎn)型升級(jí)的關(guān)鍵時(shí)期。部分傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)由于產(chǎn)能過剩步入衰退期，因此迫切需要調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)變?cè)鲩L方式。本文在理論和實(shí)踐兩個(gè)方面均論證了民營企業(yè)的并購模式可以為并購方帶來諸多利益，包括資源、企業(yè)品牌、產(chǎn)品市場和技術(shù)等方面，并能提高并購方的績效。從這次并購案例中總結(jié)并購模式的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，為其他有進(jìn)行并購想法的民營上市公司提供借鑒是本文的主要意義。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè);并購;并購模式

一、并購的基本概念

（一）并購的含義

一般來說，并購是企業(yè)并購的總稱。兼并是指在競爭中處于優(yōu)勢地位的企業(yè)收購另一個(gè)企業(yè)的全部資產(chǎn)，并采取兼并的行為形成企業(yè)。被合并公司（又稱湮沒公司）申請(qǐng)解散，存續(xù)公司申請(qǐng)變更登記的，稱為合并吸收或者存續(xù)合并;如果同時(shí)有兩家或兩家以上的公司被淘汰，同時(shí)又成立了一家新公司，稱為新公司合并或者公司合并。

（二）并購的主要類型

（1）兼并的類型

①橫向合并：同一行業(yè)中從事同一業(yè)務(wù)的兩家公司（通常是具有競爭力的公司）的合并。

②垂直并購：指同一行業(yè)的上下游企業(yè)之間進(jìn)行購銷合并的行為。

③同源兼并：兩個(gè)公司在同一行業(yè)，但業(yè)務(wù)性質(zhì)不同，沒有直接業(yè)務(wù)關(guān)系的合并。

④混合兼并：是指沒有競爭對(duì)手，也不必購買兩種企業(yè)銷售關(guān)系性質(zhì)完全不同的企業(yè)并購行為。

（2）收購的類型

按照被并購目標(biāo)公司的決策者是否接受并購公司的收購計(jì)劃，將收購行為分為善意收購和惡意收購。

（三）并購的動(dòng)因

企業(yè)作為一個(gè)資本，這是不可避免的對(duì)于大多數(shù)資本增值，并購是一種不可或缺的投資行為，其主要?jiǎng)恿υ慈菫榱俗非筚Y本增值，源于競爭的壓力，但從單一企業(yè)的并購，不同的企業(yè)要依據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略，現(xiàn)實(shí)生活中不同的并購動(dòng)機(jī)和不同的并購具體結(jié)構(gòu)形式，實(shí)施并購行為以促進(jìn)發(fā)展。

（四）并購的作用

并購作為企業(yè)發(fā)展的根本動(dòng)力和受外部壓力的程度，它的作用主要有：并購后企業(yè)的整體效益高于并購前兩家企業(yè)經(jīng)營效益總和的協(xié)同效應(yīng);被稅法法律和證券市場投資理念所影響，金融對(duì)貨幣收支的協(xié)同效應(yīng);可以改變企業(yè)的主營業(yè)務(wù)等發(fā)展戰(zhàn)略。并購一旦成功便能使一些上市公司和非上市公司變的活躍，有利于促進(jìn)上市公司整體素質(zhì)的提高，擴(kuò)大證券市場對(duì)所有企業(yè)和整體經(jīng)濟(jì)的影響力度。并購能夠強(qiáng)化政府和創(chuàng)業(yè)者的市場意識(shí)，使雙方責(zé)任明確，發(fā)揮雙方的主動(dòng)性，做到真正的政企分離;企業(yè)并購為投資者提供更多盈利機(jī)會(huì)，有利于證券市場的活躍;有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資源配置的優(yōu)化，以及經(jīng)濟(jì)增長方式的變革。

二、并購的基本步驟

通常，一次完整的企業(yè)并購活動(dòng)大致分為5個(gè)基本步驟：并購前確定自身并購能力和并購企業(yè)目標(biāo)、篩選目標(biāo)公司、評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值及會(huì)計(jì)準(zhǔn)備、與并購目標(biāo)進(jìn)行協(xié)商議價(jià)、并購?fù)瓿珊笳瞎?，具體步驟如下所示：

（1）自身分析與目標(biāo)確定

（2）篩選目標(biāo)公司

（3）評(píng)估價(jià)值及會(huì)計(jì)準(zhǔn)備

（4）協(xié)商議價(jià)

（5）并購后的整合

三、對(duì)D車輛公司的并購案例分析

（一）并購動(dòng)因

D有限公司2015年開始收獲投資，2015年主營業(yè)務(wù)收入增長11個(gè)百分點(diǎn)。與2014年相比增長了11.46%，總利潤比2014年增長27%。凈利潤增加26.6%，其他財(cái)務(wù)指標(biāo)可以看到，超過2015年度和2014年度表中的財(cái)務(wù)指標(biāo)，最核心的汽車市場依然在增加，但主要增長方式還是為電視轉(zhuǎn)播車，一輛警車為代表的新興市場的產(chǎn)品業(yè)務(wù)的比例（專門的汽車新興業(yè)務(wù)的年收入從2014年的21.80%上升到27.51%.為了追求規(guī)模效應(yīng)最大化，使專用車企業(yè)脫離低市場容量的阻礙，促進(jìn)可持續(xù)增長能力的提高，是并購選擇的主要?jiǎng)恿υ慈?/p>

（二）自我條件剖析及未來展望

（1）D股份公司資產(chǎn)剖析：到2015年年底，在相關(guān)審計(jì)清算下，D股份公司資產(chǎn)總額為八億兩千四百九十四萬六千六百五十六點(diǎn)八元，其中超過一億八千萬元為貨幣資金，負(fù)債超過四億元，純利潤資產(chǎn)超過四億元，主營業(yè)務(wù)收入394，662，742.89元，主營業(yè)務(wù)利潤26，096，641.31元，凈利潤20，510，115.61元。由上述數(shù)據(jù)可知，D股份公司可以對(duì)其他公司進(jìn)行并購。

（2）對(duì)預(yù)期并購的展望：為了更好地運(yùn)用和提高“專用"的研發(fā)能力與進(jìn)行生產(chǎn)突破和創(chuàng)新，該公司打算進(jìn)行并購。所以，該公司高層希望能達(dá)到以下目標(biāo)：

①為了更好運(yùn)用和提高現(xiàn)有的專用車研發(fā)技術(shù)，生產(chǎn)相關(guān)“專用”產(chǎn)能用車，并購的公司應(yīng)該盡可能貼合現(xiàn)有專用車這個(gè)行業(yè)，以此降低生產(chǎn)成本，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和品牌效應(yīng);

②被并購公司可塑性強(qiáng)，能夠適應(yīng)新的管理制度，以此促進(jìn)公司運(yùn)營。

（三）并購公司的選擇

大多數(shù)國防科技企業(yè)目前雖然陷入低谷，但是C市相關(guān)企業(yè)卻因?yàn)楫?dāng)下趨勢和掘金心理的影響成為D股份公司瞄準(zhǔn)的首要目標(biāo)。

在進(jìn)行嚴(yán)密考察和計(jì)算之后，D股份公司最后把并購的箭頭指向了為C市的T企業(yè)，具體原因如下：

①作為C市的直轄國防軍工企業(yè)，T企業(yè)注冊(cè)資本僅兩千萬元，較中央的同類企業(yè)幾十億的運(yùn)作資金來說只是滄海一粟，因此在并購時(shí)效率相對(duì)就高得多;

②T企業(yè)主營搶險(xiǎn)救援消防車、高空作業(yè)車、汽車起重機(jī)等30多種軍民用專用車以及高科技消防車和特種車輛的研發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)，該企業(yè)的產(chǎn)品完善了D股份公司專用車的研發(fā)制造和生產(chǎn)類型;此外，因?yàn)門企業(yè)已經(jīng)有了固定的產(chǎn)品和一定的知名度，所以只需對(duì)其生產(chǎn)制造流程進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)，提高相關(guān)服務(wù)質(zhì)量即可，免去了從頭改造的大量經(jīng)費(fèi)，而達(dá)到快速盈利的目的;

③T企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品以改裝為主，設(shè)備陳舊，創(chuàng)新力不足，但是該企業(yè)年均千臺(tái)的銷售量能充分利用D股份公司的剩余生產(chǎn)設(shè)備，提高生產(chǎn)效率;

④T企業(yè)當(dāng)前注冊(cè)資本兩千萬元，年均訂單量一千臺(tái)左右;

⑤T企業(yè)由于生產(chǎn)經(jīng)營方面存在不足，在市場競爭中處于被動(dòng)狀態(tài)，負(fù)債率高，公司經(jīng)營如履薄冰。

（四）并購步驟

決定被并購的具體企業(yè)后，D有限公司向T企業(yè)的總部提出并購申請(qǐng)，進(jìn)行下一步商談，結(jié)果如下：

（1）并購成本：由T企業(yè)的凈資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估的基礎(chǔ)日期，扣除423萬元人民幣6371萬元的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，雙方協(xié)議此次合并的底價(jià)為五千三百五十四萬元。其中給予職工的相應(yīng)補(bǔ)償款為一千四百二十九萬元，未實(shí)際支付的房地產(chǎn)補(bǔ)償款928萬元。出于對(duì)公司合并改造資金的考慮，雙方最終達(dá)成三千萬元的收購額。

（2）并購形式：通過D集團(tuán)公司母公司以現(xiàn)金形式一次性整體收購N集團(tuán)公司持有的T企業(yè)國有股權(quán)，完成整體并購。

（3）收購后，T公司更名為D特種車輛有限公司，此后D公司成為T公司的唯一母公司。

（4）上述過程完成后，D有限公司進(jìn)行裁員和職工管理，提高了T公司的效率，并在協(xié)議中裁掉285名員工。

（五）錯(cuò)誤的并購戰(zhàn)略

（1）錯(cuò)誤開端——切入方向錯(cuò)誤：在上面的論述中我們得知，D有限公司的問題在于實(shí)行了錯(cuò)誤的并購戰(zhàn)略。并購應(yīng)當(dāng)考慮自身因素，企業(yè)本身的資源決定并購方式，但該公司僅從資產(chǎn)角度進(jìn)行評(píng)估。

（2）錯(cuò)誤的延續(xù)——過于強(qiáng)調(diào)物質(zhì)資產(chǎn)而忽視人力資源：人才作用大于設(shè)備，但D公司在并購后遣散員工。另外，不同形式企業(yè)的管理完全不同，國企和民企之間更是不同，核心人才的流失，導(dǎo)致D公司失去生機(jī)。

（3）錯(cuò)誤根源——對(duì)政策環(huán)境變化速度的過度樂觀估計(jì)：D有限公司進(jìn)行收購軍工企業(yè)，其主要決定產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素是國家政策，2016年國家政策調(diào)整，將軍事生產(chǎn)領(lǐng)域開發(fā)，D公司希望快速轉(zhuǎn)型，先取得優(yōu)勢。可是特殊問題阻礙，政府不得不慎重，直到2017年，才有進(jìn)一步指導(dǎo)和政策，它的實(shí)現(xiàn)速度和速度，遠(yuǎn)低于D有限公司的預(yù)期，因此，收購了D有限公司。變成一種無味的放縱，吃了卻可惜的小工程。

四、結(jié)論

加強(qiáng)中小企業(yè)財(cái)務(wù)管理是一項(xiàng)系統(tǒng)工程。要結(jié)合中小企業(yè)的實(shí)際情況建立有效的財(cái)務(wù)管理體系，確定適合企業(yè)的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)。企業(yè)并購為投資者提供更多盈利機(jī)會(huì)，有利于證券市場的活躍，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資源配置的優(yōu)化，以及經(jīng)濟(jì)增長方式的變革。然而，并購績效主要決定于并購過程中每個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)的戰(zhàn)略選擇。本文希望從這次并購案例中總結(jié)出的并購模式經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)能夠?yàn)槠渌羞M(jìn)行并購需求的民營上市公司提供一定的參考。

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