BL公司內(nèi)部控制信息披露案例分析

摘 要：安然、巴林銀行等大型的上市公司因遭受投資者的拋售，而被迫宣布破產(chǎn)，曾使整個(gè)資本市場動(dòng)蕩不安，而造成這一現(xiàn)象的主要原因是上市公司在對(duì)外進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露時(shí)不夠到位。本文主要對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行分析，結(jié)合BL公司的案例研究內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀、問題、成因及治理這四個(gè)方面。通過對(duì)BL公司內(nèi)部控制信息披露中不足的地方進(jìn)行研究，提出了一些建議，以此為其他上市公司改善內(nèi)部控制信息披露狀況提供借鑒。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;信息披露;案例分析

中圖分類號(hào)：F239.4文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1008-4428（2019）07-0081-02

一、 引言

Andrew.J和Leone（2007）認(rèn)為企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制信息披露投入的精力、人員和資源越少，表明對(duì)它的重視程度越低，企業(yè)本身的內(nèi)部控制就會(huì)較弱。Doyle，Ge和Mcvay（2007）提出在信息披露方面存在問題的大多數(shù)企業(yè)當(dāng)中，有的財(cái)務(wù)處于困難狀態(tài)，也有的會(huì)出現(xiàn)會(huì)計(jì)舞弊的現(xiàn)象。研究表明，當(dāng)企業(yè)業(yè)績很差，企業(yè)管理者就會(huì)去重點(diǎn)關(guān)注怎么能夠盈利，怎樣才能夠避免退市的現(xiàn)象發(fā)生，從而就會(huì)造成內(nèi)部控制缺陷的形成。從我國國內(nèi)的情況來看，內(nèi)部控制的理論研究與法規(guī)建設(shè)近年來有了較快發(fā)展，尤其是2008年6月28日，財(cái)政部同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)共同推出了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，使內(nèi)部控制又一次成為各界人士關(guān)注的新焦點(diǎn)。趙欣（2015）提出，根據(jù)上市公司內(nèi)控信息披露和舞弊的情況來看，上市公司內(nèi)部控制水平參差不齊，有待更進(jìn)一步的改進(jìn)和完善。鐘文娟（2015）研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)盡管在實(shí)際操作中取得了一定成效，但在內(nèi)部控制信息披露標(biāo)準(zhǔn)的建立健全、內(nèi)部控制體系的完善方面中仍然存在許多不足。而我們現(xiàn)在普遍認(rèn)為企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)從基本的理論上進(jìn)行規(guī)范，避免出現(xiàn)更多的內(nèi)部控制缺陷，提升上市公司的經(jīng)營管理能力，加強(qiáng)防御上市公司可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)能夠更好更健康地發(fā)展。

國外學(xué)者對(duì)內(nèi)部控制信息披露研究時(shí)間較早，經(jīng)驗(yàn)比較豐富，大多數(shù)集中在內(nèi)部控制信息披露的形式和質(zhì)量等。我國在內(nèi)部控制信息披露的研究上起步比較晚，大多數(shù)的研究都在2000年以后，受美國的安然事件、巴林銀行以及中國的銀廣夏事件的影響，我國開始對(duì)內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行了規(guī)范。目前，中國對(duì)內(nèi)部控制的研究還停留在財(cái)務(wù)披露階段，只是對(duì)現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債等簡單的財(cái)務(wù)信息披露，不能通過它來反映公司在經(jīng)營管理的本質(zhì)，并不能夠滿足公司所有者和投資者的需求，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露方面還存在很多問題。因此本文選取了上市公司BL公司為案例，分析了上市公司披露內(nèi)部控制信息的現(xiàn)狀，并結(jié)合存在的問題，提出有針對(duì)性的建議。

二、 BL公司案例分析

（一）BL公司簡介

BL公司是一家高新技術(shù)的上市公司，主要生產(chǎn)各種道路復(fù)合性瀝青產(chǎn)品。公司主要瀝青產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于建設(shè)高速公路、高鐵公路、機(jī)場跑道、國道、省道、市政各級(jí)公路。為響應(yīng)國家“一帶一路”倡議，抓住國家“一帶一路”經(jīng)濟(jì)帶的發(fā)展機(jī)遇，在2014年初就開始布局，并積極拓展海外市場，把目光瞄準(zhǔn)到更寬更廣闊的領(lǐng)域。2015年7月1日，公司正式更名為“BL公司”，除了瀝青以外，主營業(yè)務(wù)擴(kuò)展到了航空裝備領(lǐng)域、油品貿(mào)易領(lǐng)域、海外瀝青業(yè)務(wù)領(lǐng)域、融資租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域等。

（二）BL公司內(nèi)部控制信息披露問題及原因分析

1. BL公司的內(nèi)部控制信息披露存在的問題

2015年1月，BL公司擬通過新加坡全資子公司在俄羅斯投資設(shè)立俄羅斯公司，注冊資本 2000 萬美元，并且已經(jīng)在董事會(huì)上通過，也獲得各位股東的簽字認(rèn)證。但在商務(wù)部門備案手續(xù)上，登記表明俄羅斯公司的注冊資本只有100萬美元，這與先前發(fā)布的消息大不相同，公司在注冊資本發(fā)生如此之大的變化時(shí)并未對(duì)外界發(fā)布任何消息。2015年公司又先后發(fā)布了與俄羅斯聯(lián)邦遠(yuǎn)東發(fā)展部簽訂的《合作備忘錄》、與俄羅斯聯(lián)邦公路署簽訂《合作備忘錄》、與白俄羅斯國家石化公司及其下屬納夫坦煉油公司簽訂了《意向備忘錄》、與中航飛機(jī)股份有限公司簽訂《合作框架協(xié)議》，由于種種原因，這些協(xié)議最終都沒有達(dá)成。發(fā)生如此重大變化，公司未將合作進(jìn)展情況如實(shí)對(duì)外進(jìn)行披露。后續(xù)，公司雖然在與俄羅斯聯(lián)邦公路署簽訂《合作備忘錄》發(fā)生重大變化時(shí)，對(duì)外發(fā)布了一份《自查更正報(bào)告》，但在其中并未如實(shí)報(bào)告進(jìn)展，只是在報(bào)告中修改了一些語句，并沒有起到實(shí)質(zhì)性信息披露的作用，反而誤導(dǎo)了投資者的判斷。BL公司在信息披露中嚴(yán)重違反了法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)也對(duì)此進(jìn)行了查懲，并對(duì)此次違法事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員進(jìn)行了處罰。主要有以下方面的問題：

（1）內(nèi)部控制信息披露不完善、不連續(xù)、不及時(shí)

BL公司在內(nèi)部控制信息披露方面選擇了自愿性披露，對(duì)外發(fā)布了有利于上市公司的信息，而后續(xù)并沒有對(duì)信息的進(jìn)展情況進(jìn)行主動(dòng)性披露，這造成了內(nèi)部控制信息披露不完善，使投資者與管理層造成信息的不對(duì)稱，大大影響了投資者的判斷。2015年1至8月，公司接連發(fā)布5項(xiàng)對(duì)外投資公告。自愿性信息披露可能觸發(fā)后續(xù)的強(qiáng)制披露義務(wù)，公司進(jìn)行信息披露時(shí)應(yīng)當(dāng)保證披露的內(nèi)部控制信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，BL公司在積極、主動(dòng)地披露上述項(xiàng)目后，后續(xù)并沒有就上述投資公告簽署任何具體協(xié)議，也沒有在相關(guān)業(yè)務(wù)明確終止的情況下披露項(xiàng)目的進(jìn)展程度。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，BL公司濫用自愿性信息披露模式做選擇性信息披露，隱瞞負(fù)面信息，塑造公司積極拓展海外業(yè)務(wù)的虛假形象，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，損害了他們的利益。

（2）公司管理層監(jiān)管缺乏披露意識(shí)

BL公司的法人、實(shí)際控制人以及總經(jīng)理副總經(jīng)理和各位董事人員，在已經(jīng)了解俄羅斯項(xiàng)目的真實(shí)情況，發(fā)現(xiàn)與之前進(jìn)行披露的信息大不相同時(shí)，未能及時(shí)對(duì)外披露有關(guān)俄羅斯投資項(xiàng)目最新動(dòng)態(tài)的信息。由于公司管理者的披露意識(shí)薄弱，故意隱瞞關(guān)鍵信息，對(duì)利益相關(guān)者造成了嚴(yán)重的影響。該公司的內(nèi)部控制信息披露的自身監(jiān)管并沒有達(dá)到基本規(guī)范的要求，其中也沒有完善下對(duì)上的溝通渠道，導(dǎo)致了員工沒有辦法對(duì)上級(jí)實(shí)行監(jiān)督，無法進(jìn)行交流，不能完全發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的作用。

（3）內(nèi)部控制信息披露法律法規(guī)不夠完善

財(cái)政部以及證券市場制定了一系列法律法規(guī)，對(duì)公司內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行了引導(dǎo)以及規(guī)范，規(guī)范指引了內(nèi)部控制應(yīng)披露的信息內(nèi)容和形式等。該法律法規(guī)只是從一方面進(jìn)行了規(guī)范，但是規(guī)則并不夠詳細(xì)，部分上市公司只注重形式的披露，而不注重實(shí)質(zhì)內(nèi)容，對(duì)外界不能夠準(zhǔn)確地進(jìn)行內(nèi)部控制信息的披露，只是披露內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)、審計(jì)報(bào)告以及有利的合作協(xié)議等，不遵守相關(guān)規(guī)定定期進(jìn)行披露。有些上市公司為了自身利益，欺騙投資者，僅僅選擇性的披露有利于公司相關(guān)利益的信息，具有很大的隨意性，這也造成了公司重大內(nèi)部缺陷的形成。

2. BL公司問題產(chǎn)生的主要原因

（1）內(nèi)部控制信息披露意識(shí)薄弱

就上述內(nèi)部控制信息披露問題而言，BL公司用自愿披露的方式做選擇性的披露，只披露了對(duì)公司有利的消息，并沒有將負(fù)面消息披露出來，欺瞞投資者，誤導(dǎo)投資者對(duì)公司未來發(fā)展趨勢的判斷。上市公司想要提高自己的企業(yè)形象，就要重視企業(yè)內(nèi)部控制信息的披露，而不是一味地進(jìn)行選擇性披露，損害投資者的利益，這樣只會(huì)讓公司陷入巨大的內(nèi)部缺陷當(dāng)中。

（2）監(jiān)督力度不夠

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等作為內(nèi)部控制信息披露的法律主體，具有主要的法律責(zé)任。然而，在信息披露時(shí)于法律規(guī)范不夠明確，導(dǎo)致了他們的責(zé)任不夠清晰，使得他們的主觀性變得更強(qiáng)，更加容易產(chǎn)生信息披露缺陷。BL公司是通過立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)外進(jìn)行信息披露，對(duì)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)督。企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督是為了保證信息使用者的利益安全，只有保證公開信息的真實(shí)可靠，才能保證投資者的合法權(quán)益。作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)的證監(jiān)會(huì)，在處罰一些違反內(nèi)部控制信息披露規(guī)則的上市公司過程中，由于一些監(jiān)管機(jī)構(gòu)法律法規(guī)的缺乏，導(dǎo)致監(jiān)督力度被大大地削弱。

（3）內(nèi)部控制信息披露制度不完善

企業(yè)內(nèi)部控制信息披露制度和規(guī)定是影響著內(nèi)部控制信息披露程度的。如果公司對(duì)內(nèi)部控制信息披露有較強(qiáng)的認(rèn)識(shí)，則會(huì)注重內(nèi)部控制系統(tǒng)的建設(shè)，實(shí)施效果更好。一般會(huì)主動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部控制信息的披露，來提升企業(yè)在投資者心目中的形象。部分上市公司為了獲得利益，對(duì)外披露利好的消息，而把一些壞消息隱藏起來，欺騙投資者，正是由于內(nèi)控信息披露制度的缺乏，導(dǎo)致部分上市公司無視法律法規(guī)，肆意妄為。

三、 完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的對(duì)策思考

目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露比較簡單，上市公司在進(jìn)行信息披露時(shí)不夠規(guī)范，常常出現(xiàn)隨意披露的現(xiàn)象，導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)、不規(guī)范、不完整、不真實(shí)。本文是通過理論分析法、文獻(xiàn)綜述法、案例分析法的結(jié)合，找出內(nèi)部控制信息披露存在的問題，探討出問題產(chǎn)生的原因，再根據(jù)BL公司實(shí)際情況，提出了完善公司內(nèi)部控制信息披露的以下幾點(diǎn)建議：

（一）提高內(nèi)部控制信息披露意識(shí)

BL公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露的執(zhí)行力度，管理層也應(yīng)當(dāng)提高內(nèi)部控制信息披露的意識(shí)，要根據(jù)自身實(shí)際情況來完善內(nèi)控信息披露機(jī)制，增強(qiáng)內(nèi)控披露信息的可靠性和價(jià)值性。作為公司管理者，應(yīng)該更要認(rèn)識(shí)到內(nèi)控信息披露的必要性與重要性，不能僅僅考慮公司的經(jīng)營狀況，而忽視了投資者的權(quán)益。作為公司可以從以下方面著手：一是加強(qiáng)對(duì)企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)管，使每位責(zé)任主體意識(shí)到它的法律責(zé)任，在公司內(nèi)部開展內(nèi)部控制制度的培訓(xùn)，使每位企業(yè)員工充分了解自己所擁有的權(quán)利;二是建立獎(jiǎng)勵(lì)制度，保證利益相關(guān)者的利益都保持一致，使得內(nèi)部控制信息披露的程度和質(zhì)量越來越高?？偠灾挥泄緝?nèi)部提高了內(nèi)控信息披露的意識(shí)，才能更好地向外部使用者提供良好可靠的信息，從而整體提高企業(yè)形象。

（二）加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露監(jiān)督力度

造成BL公司內(nèi)控信息披露缺乏的一個(gè)重要原因是相關(guān)部門的監(jiān)管力度不夠。上市公司作為市場經(jīng)濟(jì)的一個(gè)組成部分，有著工商局、證監(jiān)會(huì)等的管理與監(jiān)督，表面上看有著多頭監(jiān)管，可以從多種角度發(fā)現(xiàn)存在的問題，實(shí)際上這樣容易造成缺位監(jiān)管的問題?！吨袊鲜泄?017年內(nèi)部控制白皮書》中指出，要盡快統(tǒng)一、 整合內(nèi)控信息披露的監(jiān)管規(guī)則，使監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司執(zhí)行更加嚴(yán)格規(guī)范的審查。一是培養(yǎng)專業(yè)的內(nèi)部審計(jì)人員，全面的檢查上市公司內(nèi)部控制信息披露的實(shí)施情況，并對(duì)其產(chǎn)生的內(nèi)部缺陷進(jìn)行詳細(xì)的檢查，找出根本原因，對(duì)此缺陷進(jìn)行整改;二是在現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制信息披露制度發(fā)展中，上市公司除了適應(yīng)在其中生存和發(fā)展，仍然需主動(dòng)的進(jìn)行信息披露，因?yàn)檫@將提升企業(yè)的競爭力，為以后能夠防范更多的市場風(fēng)險(xiǎn)。三是外部信息使用者對(duì)于BL公司來說，也可以起到監(jiān)督的作用，通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行傳播，讓更多的外部使用者對(duì)內(nèi)控披露的信息更加關(guān)注。

（三）規(guī)范內(nèi)部控制信息披露制度

目前，我國內(nèi)控信息的披露仍然缺乏一個(gè)通用的準(zhǔn)則，這就造成了上市公司披露的信息參差不齊，從而讓有些公司有機(jī)可乘。首先，上市公司的內(nèi)部控制信息披露制度是需要政府制定完善的法律法規(guī)來決定的，只有制定了強(qiáng)制的法律法規(guī)才能保證信息披露的實(shí)施，保證經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的正常運(yùn)行，所以政府監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的信息披露制度予以重視，并嚴(yán)格審核其中相關(guān)的信息。其次，內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和形式要有法律法規(guī)來明確具體的規(guī)范，以國家相關(guān)部門出具的內(nèi)部控制信息披露準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，制定一系列符合企業(yè)自身特點(diǎn)的信息披露規(guī)范。最后，同時(shí)也要加強(qiáng)審查和處罰的制度建設(shè)，做到具體明確規(guī)范法律主體的責(zé)任，建立公平公正的內(nèi)部控制信息披露制度。

參考文獻(xiàn)：

[1]中國證券報(bào)·中證網(wǎng).中國上市公司2017年內(nèi)部控制白皮書[EB/OL].[2017-07-04].http：//www.cs.com.cn/ssgs/gsxw/201707/t20170704_5355871_2.html.

作者簡介：

朱興兵，男，江蘇南通人，會(huì)計(jì)師，中國郵政集團(tuán)公司南通市分公司財(cái)務(wù)部，研究方向：企業(yè)內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)。