并購基金助推公司并購模式下的新問題及對策

蘭秋平

摘 要：并購基金的成立在很大程度上豐富了我國公司的并購重組模式，對于推動我國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級以及經(jīng)濟發(fā)展起到了積極的促進作用。本文分析了并購基金的內(nèi)涵和特征，然后重點對并購基金推動公司并購模式發(fā)展現(xiàn)狀和并購基金推動公司并購模式發(fā)展策略進行了探討。

關鍵詞：并購基金 并購模式 融資渠道

隨著我國金融市場的不斷發(fā)展，并購基金的出現(xiàn)對于我國企業(yè)開展公司并購重組起到了積極的促進作用，并且逐漸發(fā)展成為主導我國并購市場的重要力量。但是由于我國并購基金的發(fā)展時間較短，在運行過程中還存在很多問題，與西方發(fā)達國家之間還存在很大的差距。因此積極推進我國并購基金的發(fā)展，提高并購基金的規(guī)范化運作，對于企業(yè)的發(fā)展具有積極的意義。

一、并購基金的內(nèi)涵和特征

（一）并購基金的內(nèi)涵分析

國外關于并購基金的研究較為廣泛，也更為深入。目前學術界普遍將并購基金定義為：“一種金融資本，作為高端私人投資基金，以產(chǎn)權為投資領域，專注于對目標被投資方投資，投資后使原有所有權發(fā)生變化。”不同于其他投資類型，并購基金的投資對象主要為成熟企業(yè)，并且其目標在于獲得被并購企業(yè)的控制權。在上世紀八十年代在美國的企業(yè)并購發(fā)展中并購基金發(fā)揮了非常重要的作用。當前我國經(jīng)濟也發(fā)展到了企業(yè)并購重組的階段，因此并購基金在我國經(jīng)濟發(fā)展中的作用將會日益突出。

（二）并購基金特征分析

現(xiàn)階段我國并購基金特點主要體現(xiàn)在四個方面。一是并購基金由上市公司或者子公司成立，主要采用低成本的優(yōu)先級資金進行標的企業(yè)的并購;二是并購基金的投資對象為上市公司行業(yè)內(nèi)上下游具有較高發(fā)展?jié)摿蛘哌m合公司進行轉(zhuǎn)型發(fā)展的企業(yè);三是劣后方有權任命基金高管，具有投資事項的一票否決權，在并購成功之后積極參與被并購企業(yè)的運營管理工作，幫助被并購企業(yè)改善生產(chǎn)經(jīng)營效益;四是并購投資的退出渠道為將被并購企業(yè)出售給其他上市公司進而獲得高額的溢價收益[1]。整體來說，并購基金屬于低風險的杠桿收購，可以進行有效復制。

二、并購基金推動公司并購模式發(fā)展現(xiàn)狀

（一）并購基金推動公司并購模式

并購基金主要幫助公司對被投資公司進行股權控制，待對被并購公司進行重新改造之后通過轉(zhuǎn)讓出售獲得投資收益。并購基金的投資對象主要為處于擴張期和成熟期的企業(yè)，此外還包括一些已經(jīng)上市的公司。隨著國際知名并購基金在我國的不斷發(fā)展，積極帶動了我國本土的并購基金跨越式發(fā)展。特別是2015年之后隨著我國企業(yè)改革的不斷深入以及二級資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市企業(yè)希望通過并購的方式來實現(xiàn)規(guī)模的擴張和業(yè)績的提升，在這種情況下并購基金在企業(yè)并購過程中可以獲得更好的發(fā)展。

（二）并購基金推動公司并購模式發(fā)展中存在的問題

首先我國資本市場發(fā)展尚不成熟，導致并購基金在運作過程中面臨企業(yè)自由資金難以有效實現(xiàn)對并購企業(yè)的控制權以及道德和法律風險等。相對來說我國企業(yè)發(fā)展時間普遍較短，企業(yè)股權相對集中，企業(yè)創(chuàng)始人對于企業(yè)的發(fā)展具有高度的自信，導致并購基金難以有效獲得一些優(yōu)質(zhì)標的企業(yè)的控制權。雖然當前我國并購基金參與主體不斷增多，在很大程度上促進了并購基金的發(fā)展，但是多數(shù)的資金以及從業(yè)人員在并購基金運作過程中可能出現(xiàn)道德風險及逆向選擇，降低了并購基金的運作效率。

其次利益相關者受到逐利性傾向的影響而發(fā)生利益背離。并購基金在推動公司開展并購投資時，并購資金會表現(xiàn)出明顯的逐利性，導致并購基金的功能難以得到充分體現(xiàn)。對于一些專業(yè)的投資機構來說，在開展企業(yè)并購時往往承諾會幫助被并購企業(yè)進行轉(zhuǎn)型升級，但是很多企業(yè)在被并購之后通常會出現(xiàn)資產(chǎn)總額的降低以及吐血式的分紅[2]。投資機構往往更關注資本的獲利，而在很大程度上忽略了并購過程中的增值服務。所以并購基金在開展并購過程中往往會表現(xiàn)出這種逐利行為，進而對并購過程產(chǎn)生不良影響，難以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

再次融資渠道有限。由于當前我國的資本市場發(fā)展尚不成熟，并購基金在推動公司進行并購時資金來源相對狹窄，在很大程度上限制了資金的規(guī)模，進而降低了并購過程中的杠桿撬動能力。同時如果沒有專業(yè)的基金經(jīng)理，容易導致并購基金的股權混亂，責任不清。相對來說西方發(fā)達國家的并購基金融資渠道較為廣泛，貸款、債券以及募集等方式均可以成為并購基金的資金來源。

最后我國并購基金的資本退出機制不完善。并購基金資本退出的主要目的是為了獲得高額的投資收益，因此并購基金的資本退出機制是否完善會在很大程度上影響投資者的興趣。目前并購基金的資本退出方式主要包括IPO、資產(chǎn)重組上市、協(xié)議轉(zhuǎn)讓第三方等，其中IPO是收益最高的退出方式。當時由于當前國內(nèi)沒有形成多層次的資本市場，導致上述多種并購基金資本退出方式在國內(nèi)均難以有效實施。中國主板市場審批程序復雜，門檻要求較高，大多數(shù)并購基金投資項目難以達到在主板市場上市的條件;而中下創(chuàng)業(yè)板發(fā)展尚不完善，并且同樣對于上市企業(yè)具有較高的要求。

三、并購基金推動公司并購模式發(fā)展策略

（一）積極推動多層次資本市場的發(fā)展

我國政府可以積極借鑒西方發(fā)達國家的并購積極發(fā)展經(jīng)驗，積極推動我國多層次資本市場的建設，不斷優(yōu)化完善我國的并購基金資本退出機制，為并購基金的資金來源以及退出獲利提供良好的保障，只有這樣才能夠吸引更多的社會資本參與到并購基金的發(fā)展中。當前我國在主板市場發(fā)展的基礎上雖然退出了中小板以及創(chuàng)業(yè)板，但是在監(jiān)管審批層面以及操作層面這些板塊的標準要求與主板市場并無太大差異，對于絕大多數(shù)中小企業(yè)來說仍然具有較大的門檻，很多優(yōu)質(zhì)的中小企業(yè)往往被拒之門外。近些年我國又推出了新三板市場，但是就目前發(fā)展情況來看新三板市場并不活躍，對于絕大多數(shù)公司來說沒有明顯的作用。因此我國應該加強對新三板的變革和創(chuàng)新，降低門檻要求，將那些達不到主板市場要求的具有發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)的成長型企業(yè)納入其中，為這些企業(yè)提供融資服務，同時有助于并購基金推動公司并購模式發(fā)展形成良好的退出機制[3]。同時還應該積極推動中小板以及和創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)展，為企業(yè)的融資發(fā)揮更大的作用。除此之外，還應該不斷優(yōu)化完善國內(nèi)的產(chǎn)權交易市場，對產(chǎn)權交易過程中的行為進行規(guī)范，加強監(jiān)督管理力度。

（二）實現(xiàn)參股與控股并購基金協(xié)同發(fā)展

并購基金采用參股方式進行運作無法獲得對并購企業(yè)的控股權，進而難以通過基金整合獲得突破性的投資收益，投資過程主要為滿足交易資金的需求，難以實現(xiàn)協(xié)同效應。因此當前并購基金的發(fā)展主要圍繞上司公司業(yè)務開展，更傾向于采用控股方式進行收購，在收購完成之后可以對被并購企業(yè)進行資產(chǎn)剝離以及重組，提高被并購企業(yè)的運作效率，有效提供并購基金的利潤率。但是并購基金的參股運作方式并不是說沒有意義，通過推動參股型并購基金的發(fā)展有助于提高社會資金的利用率，有效滿足部分中小企業(yè)的資金需求，充分利用并購基金比銀行貸款靈活的特性來為并購基金助推公司并購模式提供資金支持。在當期我國經(jīng)濟發(fā)展大背景下可以同時促進參股型以及控股型并購基金的發(fā)展，通過兩者之間的協(xié)同效益來為并購公司更好的提供資金支持。

（三）放開并購基金融資限制

并購基金要想充分發(fā)揮其在公司并購過程中的重要作用，首先得保障有充足的并購資金，因此資金來源對于并購基金的發(fā)展具有重要作用。通常的融資渠道可以幫助并購基金更好的獲取資金，以杠桿方式對被并購企業(yè)進行收購，有效實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控股。當前國內(nèi)并購基金的資金來源主要為上市公司、投資機構以及部分投資者，由于資本市場的開放程度不夠，導致并購基金在資金來源難以有效滿足企業(yè)并購活動的需求。我國可以借鑒西方發(fā)達國家的發(fā)展經(jīng)驗，在條件允許的情況下，適當放開養(yǎng)老基金、捐贈基金以及企業(yè)年金等對并購基金的支持，同時還應該積極鼓勵富有的個人參與并購基金的發(fā)展。

（四）形成完善的并購基金退出機制

國內(nèi)為了有效保護股東的權益，對股權退出進行了嚴格的限制，不允許完全開放的股權退出。在并購基金發(fā)展方面，可以將并購基金的退出與其他退出方式進行分離，在對中小股東權益進行有效保護的前提下，適當放寬對于并購基金的退出限制。同時應該在場內(nèi)證監(jiān)會提供對被并購項目的審核效率，對于那些能夠符合各班上市要求的優(yōu)質(zhì)企業(yè)應該縮短審批時間，適當放寬準入條件，降低準入門檻。除此之外，還可以在外股市場設立相應的被并購項目交易平臺，積極鼓勵并購基金的場外退出。

四、結(jié)束語

近些年并購基金的快速發(fā)展對于推動我國公司開展并購活動起到了積極的促進作用。但是由于我國并購基金發(fā)展時間相對較短，受到我國具體國情的影響，在發(fā)展中還存在很多的問題和不足。因此為了更好推動我國并購基金的發(fā)展，應該積極推動多層次資本市場的發(fā)展，實現(xiàn)參股與控股并購基金協(xié)同發(fā)展，放開并購基金融資限制以及形成完善的并購基金退出機制，為并購基金推動公司并購活動的開展創(chuàng)造良好的條件。

參考文獻

[1] 顏曉燕， 謝橋英. 上市公司并購基金風險識別及其防范[J]. 商情， 2017（13）：121-122.

[2] 成曉宇. “上市公司+PE”產(chǎn)業(yè)并購基金模式及案例分析[J]. 現(xiàn)代商業(yè)， 2017（33）：64-65.

[3] 張新男. 我國并購基金的運行模式與發(fā)展趨勢探析[J]. 金融經(jīng)濟：下半月， 2017（1）：112-114.