淺談公司治理對(duì)公司的影響與相關(guān)性

梁馨天

摘 要：在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展的時(shí)代，公司的力量在社會(huì)中的影響作用不容小覷。特別是在某些行業(yè)具有帶頭領(lǐng)導(dǎo)作用的公司，當(dāng)它們做到一定的程度時(shí)，就成為了“大到不能倒”的公司，它們的生死存亡與社會(huì)經(jīng)濟(jì)息息相關(guān)，影響不僅會(huì)是在整個(gè)行業(yè)里，甚至可能波及到其他更多的行業(yè)。在上市公司中，舞弊問題的管控顯得更為重要，但外部的監(jiān)管措施固然重要，但是內(nèi)部的控制如果能夠做的更好，可能效果會(huì)顯著一些。本文將討論公司治理的基本理論，董事會(huì)架構(gòu)對(duì)內(nèi)部管理的影響，以及好的公司治理帶來的一些明顯可觀的優(yōu)勢。

關(guān)鍵詞：公司治理；董事會(huì)架構(gòu)；審計(jì)

【正文】

一、關(guān)于公司治理的基本原則與框架

公司治理是指公司的董事、股東以及利益相關(guān)者之間的一種監(jiān)督與平衡機(jī)制。也提供了一種如何實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的架構(gòu)與方法途徑，以及如何去監(jiān)督與評(píng)價(jià)其表現(xiàn)。一共有11個(gè)原則，包括正直、公平平等、獨(dú)立、懷疑態(tài)度、公開透明等原則。

而公司治理的基本原則與判斷方法在運(yùn)行時(shí)存在許多阻礙與限制。首先是有些運(yùn)行準(zhǔn)則根據(jù)公司的自身情況作出調(diào)整的，并不是法律的強(qiáng)制性要求，因此在執(zhí)行時(shí)很有可能出現(xiàn)紕漏；其次是對(duì)中小型企業(yè)來說，這些準(zhǔn)則可能并不是很有效；最后是這些準(zhǔn)則過于寬泛，對(duì)特殊情況與事項(xiàng)并沒有指導(dǎo)意義。因此，國家為了更有效地約束企業(yè)，也頒布了一系列的法規(guī)。美國的Sarbanes-Oxley Act 2002 指出，此法案旨在加強(qiáng)公司責(zé)任，財(cái)務(wù)披露和打擊舞弊。

二、代理關(guān)系問題

現(xiàn)在大多數(shù)公司是股份制的，股份制有限公司存在的第一大公司治理問題就是股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的代理關(guān)系問題。代理人受雇于雇主，也就是股東，之后他們會(huì)以股東的名義為公司做事；而股東都代理人具有問責(zé)的權(quán)利，代理人對(duì)股東及公司是要信托責(zé)任的，在公司法中的描述就是需要以公司與股東的最大利益去經(jīng)營公司。而代理問題常常會(huì)出現(xiàn)是因?yàn)榇砣伺c股東之間存在利益沖突。代理人會(huì)為了某一年度的業(yè)績目標(biāo)的獎(jiǎng)金去粉飾報(bào)表，而股東沒有發(fā)現(xiàn)，或者代理人為了私人利益，在企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)中做出一些以犧牲公司利益為代價(jià)來達(dá)到實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的舉動(dòng)。

三、董事會(huì)架構(gòu)的選擇與影響。董事會(huì)架構(gòu)可以分為三種

第一種是單層的結(jié)構(gòu)，只有一個(gè)單獨(dú)的董事會(huì)，并且執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事在一個(gè)董事會(huì)里；第二種是雙層的結(jié)構(gòu)，由非執(zhí)行董事制定監(jiān)管制度，執(zhí)行董事負(fù)責(zé)管理方面；多層董事會(huì)在雙層董事會(huì)的基礎(chǔ)上，增加了法定的審計(jì)人員。這些董事會(huì)成員又分配進(jìn)各個(gè)委員會(huì)，有提名委員會(huì)，薪酬委員會(huì)，風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)與審計(jì)委員會(huì)。在薪酬委員會(huì)與審計(jì)委員會(huì)中，應(yīng)該百分之百由非執(zhí)行董事組成。薪資的多少是與一個(gè)董事的利益直接掛鉤的，如果執(zhí)行董事可以決定自己的工資薪酬，就很有可能為了個(gè)人利益犧牲公司的利益。而審計(jì)委員會(huì)更應(yīng)該有非執(zhí)行董事組成，因?yàn)閳?zhí)行董事不能自己去檢查自己的業(yè)績成績，否則很容易形成財(cái)務(wù)舞弊。提名委員會(huì)有執(zhí)行董事的參與是因?yàn)樵谟懻撍麄兊睦^任人員的選擇時(shí)，他們需要了解其職位相關(guān)的特質(zhì)，才能為這個(gè)職位選擇出更好的人員。

在聯(lián)合利華的年報(bào)中，可以看到，它的委員會(huì)成員平均分配，薪酬委員會(huì)除外，其他三個(gè)委員會(huì)成員數(shù)量相同。每個(gè)委員會(huì)都有不同的主席。沒有人擁有絕對(duì)權(quán)力是好事，每個(gè)委員會(huì)都是獨(dú)立的，可以獨(dú)立作出決定。此外，作為董事會(huì)主席，Marijin不是任何其他委員會(huì)的主席，避免了雙重責(zé)任，監(jiān)控系統(tǒng)相當(dāng)清晰，減少了對(duì)自身利益的指責(zé)。至于專業(yè)能力，他們中的大多數(shù)人都有復(fù)合技能，但有兩個(gè)人，勞拉和尤格姆，他們分別只有金融和消費(fèi)者專業(yè)知識(shí)。為了確保非執(zhí)行董事的獨(dú)立性，任命時(shí)間應(yīng)限制在9年內(nèi)，否則他的威脅會(huì)增加，因?yàn)閷?duì)公司內(nèi)部及外部聯(lián)系都太熟悉，會(huì)有情感紐帶，不再具有完全的獨(dú)立性。安福吉已經(jīng)被內(nèi)定了八年，她的繼承問題應(yīng)該被提上議事日程。

四、關(guān)于審計(jì)

目前，有兩中治理審計(jì)，一種是以股東主導(dǎo)的治理審計(jì)，另一種是有董事會(huì)主導(dǎo)的治理審計(jì)。在代理理論下，由股東主導(dǎo)的治理審計(jì)占卻大多數(shù)，但卻面臨一些問題：缺乏股東會(huì)對(duì)董事會(huì)代理責(zé)任審計(jì)的制度。因?yàn)槿狈Ψ膳c制度上的要求，因此股東和其他利益相關(guān)者的利益很容易受到損壞，所以公司治理需要對(duì)董事及董事會(huì)的績效評(píng)價(jià)做出更高的要求。在股權(quán)較為分散的公司里，股東的控制能力較弱，因此形成了以董事會(huì)為導(dǎo)向的治理審計(jì)。在這個(gè)體系中，可供董事會(huì)選擇的審計(jì)途徑有多種，保括形成直接領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)，授權(quán)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審計(jì)，設(shè)立專職的審計(jì)委員會(huì)，外聘獨(dú)立的審計(jì)人員等，而這里面的選擇就隱藏了一些隱患。比如說以財(cái)務(wù)總監(jiān)為導(dǎo)向的內(nèi)部審計(jì)，很明顯財(cái)務(wù)總監(jiān)的權(quán)利未能完全的分離開來，因此很容易造成財(cái)務(wù)舞弊事件。審計(jì)的監(jiān)管制度決定了企業(yè)內(nèi)部互相監(jiān)督的有效性，有效的監(jiān)管制度才能保證企業(yè)的各個(gè)部門獨(dú)立又相關(guān)聯(lián)地運(yùn)作下去，但卻不會(huì)勾結(jié)在一起，造成內(nèi)部失效。

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