企業(yè)并購的會計處理

曾軍鵬

（中國人民大學商學院）

企業(yè)并購的會計處理對于企業(yè)并購是否成功起著舉足輕重的作用。雖在國際會計準則中已取消了權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)并購中的使用，但我國依據(jù)自身的國情與市場發(fā)展的特點，保留了權(quán)益結(jié)合法在同一控制下企業(yè)并購中的使用，企業(yè)并購的會計處理也有了研究的現(xiàn)實意義。

一、并購會計處理方法

在當前形勢下，企業(yè)并購的動機主要是尋求企業(yè)發(fā)展的機遇。一個企業(yè)想要更快更好地發(fā)展，靠的不僅僅是企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)出和自行積累，更需要利用其它企業(yè)不斷充實完善自己來提升自身的競爭力。如今我國的經(jīng)濟形勢雖總體可行但是行業(yè)競爭愈演愈烈，企業(yè)只有不斷地追求自我發(fā)展，把握市場機遇，才能成為業(yè)內(nèi)佼佼者，所以企業(yè)并購的會計處理方法變得非常重要，我國目前按照并購企業(yè)的母公司是否為同一個企業(yè)，可以分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并。由此產(chǎn)生兩種并購的會計處理方法：權(quán)益結(jié)合法和購買法。

（一）權(quán)益結(jié)合法和購買法概述

1978年國際會計準則委員會制定的有關(guān)企業(yè)并購的準則和商譽的會計處理方法中指出3種適合企業(yè)并購的方法——權(quán)益結(jié)合法、購買法以及新主體法。而在1983年的國際會計準則中指出，由于新主體法違背了歷史成本這一會計計量屬性，缺乏概念性支持，棄之不用。而又在2001年，美國財務(wù)會計準則委員會發(fā)現(xiàn)了權(quán)益結(jié)合法給市場帶來的重大負面影響并決定終止權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)并購中的一切使用，但我國財政部考慮到我國市場的不規(guī)范性，在2006年頒布的第20號會計準則中仍允許同一控制下的企業(yè)并購采用權(quán)益結(jié)合法，但嚴格考核同一控制這一實質(zhì)。允許權(quán)益結(jié)合法在我國繼續(xù)使用這也是綜合考慮了我國目前的市場情況，保護我國某些特殊企業(yè)股權(quán)問題。

1.權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法是企業(yè)并購最早使用的方法，是指兩個或者兩個以上的企業(yè)為了擴大企業(yè)規(guī)模，所有參與企業(yè)允許以合并的方式將企業(yè)的資產(chǎn)負債表合并在一起，形成一個共同經(jīng)營的會計主體。這種方法在我國主要運用于同一控制下的企業(yè)合并中，視為各個子公司的生產(chǎn)要素的聯(lián)合過程，僅是在資產(chǎn)負債表層次上的合并而并沒有真正意義上的購買，所以合并方按照被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值或者在雙方的最終控制方財務(wù)報表中的賬面價值將參與合并企業(yè)的資產(chǎn)負債表合并。合并支付的對價與被合并企業(yè)的賬面價值的差額計入資本公積的股本溢價中，若此項不足以沖減時則依次沖減盈余公積和未分配利潤。使用該種會計處理方法就是以保護企業(yè)所有者的權(quán)益為由使得參與合并的企業(yè)中股東所持有的股權(quán)比例在合并后并未發(fā)生改變。

2.購買法

購買法是指某一企業(yè)以貨幣資金、其他資產(chǎn)或者購買債務(wù)的方式收購另一企業(yè)的一項交易所采取的一種會計處理方法，在我國主要運用情形是非同一控制下的企業(yè)合并中，整體流程中合并方都是從購買者的角度以市場公允價格去評估被合并企業(yè)的價值。處理原則和企業(yè)購置正常的資產(chǎn)與負債的處理原則基本一致，都是按照買入資產(chǎn)和負債的公允價值入賬，所不同的是在企業(yè)并購中企業(yè)所得到的和所付出的存在差額——購買方所支付的合并成本比所取得的被購買方的凈資產(chǎn)的公允價值大時以商譽作為資產(chǎn)彌補差額，反之則計入當期損益，這就是除入賬價值不一樣以外區(qū)別于權(quán)益結(jié)合法的另一大特點。

二、兩種方法比較分析——以蒙牛控股合并雅士利為例

1999年10個發(fā)起人出資100萬元成立了蒙牛集團，如今該集團資產(chǎn)總額已經(jīng)高達百億。2002年新增15個自然人持股比例為73.5%，5個法人企業(yè)持股26.5%；2004年蒙牛集團正式在香港聯(lián)合交易所上市，發(fā)行在外的總股數(shù)為143 636股，其中金牛公司與銀牛公司分別持股21.1%和44.8%，牛根生作為發(fā)起人持股6.1%，而剩余的28%由外資企業(yè)持有。雅士利作為一家歷史比較悠久的企業(yè)，以500萬的注冊資本成立于1983年，2008年整改為股份有限公司，張氏家族持股比例64.4%，瑞豐乳業(yè)和豪紳食品分別持有15.6%和20%的股份。當時的大頭娃娃事件致使雅士利從2007年的盈利4.7億至2008年虧損6.15億。雅士利無法抵制住外界市場下行的壓力，選擇在2013年與蒙牛集團簽署合并協(xié)議，蒙牛集團以124億港元（現(xiàn)金及股票）收購雅士利成為最終控股方。

雙方在合并前后不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，由于蒙牛集團在2013年8月13日已經(jīng)對雅士利集團具有實質(zhì)控制權(quán)，蒙牛將當天作為購買日并且以雅士利當日的公允價值作為長期股權(quán)投資的成本。

表1和表2是購買日當日雅士利和蒙牛資產(chǎn)及所有者權(quán)益的公允價值情況，雅士利的負債賬面價值為112 000.02萬元，與公允價值相同。

（一）會計處理層面

首先從持續(xù)經(jīng)營這一會計假設(shè)來看，使用權(quán)益結(jié)合法的條件是合并雙方受同一最終合并方控制，從整個集團內(nèi)部來看這僅僅是各個企業(yè)在資源上的聯(lián)合，在這個集團外部并沒有產(chǎn)生實際價值增減變化，換句話說合并雙方仍然處在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下；而購買法下企業(yè)并購是資產(chǎn)控制權(quán)或者是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)變問題，這種購買行為是處在非持續(xù)經(jīng)營的會計假設(shè)下。

表1 雅士利與蒙牛資產(chǎn)情況 單位:萬元

表2 雅士利與蒙牛所有者權(quán)益情況 單位:萬元

其次，權(quán)益結(jié)合法在合并之后企業(yè)并不會產(chǎn)生新的資產(chǎn)與負債而僅僅是以賬面價值作為合并成本，購買法則是以雅士利當日的市值（124億港元）作為合并成本，合并報表中雅士利在存續(xù)期間由于聲譽等原因形成的資產(chǎn)增值12.11億港元確認為商譽。

最后，由于權(quán)益結(jié)合法在并購中資產(chǎn)與負債的計量屬性都是歷史成本，當合并雙方所選用的會計政策存在差異的時候，被合并方需要根據(jù)合并方的會計政策，追溯調(diào)整且重新出具財務(wù)報告；而采用購買法的企業(yè)并購的計量屬性是公允價值，大多數(shù)情況下都是會計估計的變更，采取未來適用法而不需要對前期做追溯調(diào)整。

（二）財務(wù)指標層面

權(quán)益結(jié)合法和購買法這兩種方法對企業(yè)財務(wù)指標的影響也不一樣，而財務(wù)指標直接關(guān)系到企業(yè)管理層的決策行為和企業(yè)投資者的投資行為。對投資者而言，資產(chǎn)收益率和每股收益無疑是很重要的財務(wù)指標，采用購買法的企業(yè)并購資產(chǎn)數(shù)多半都要比采用權(quán)益結(jié)合法的資產(chǎn)數(shù)高；再者，根據(jù)購買法的使用規(guī)則，購買方利潤表中的利潤只包括被購買方購買日之后的利潤，而權(quán)益結(jié)合法下則包含了被合并方整年的利潤。從表5可以看出，在蒙牛集團期末利潤表中權(quán)益結(jié)合法下凈利潤將近4.3億元，而在購買法下購買方的凈利潤為3.2億元，由資產(chǎn)收益率的計算公式可以看出，購買法下的資產(chǎn)收益率更?。辉谕饬魍ü晒蓴?shù)都是相等的時候（蒙牛集團當年平均在外流通股股數(shù)為3540萬股），權(quán)益結(jié)合法下每股收益要比購買法下每股收益高了將近3元。

流動比率和資產(chǎn)負債率對于企業(yè)的債權(quán)人來說都代表了其借給企業(yè)資金的風險，仍然是由于兩種方法所計入資產(chǎn)的價值不一樣，而且無論是流動負債還是非流動負債的價值變動并不大，從表1和表3可以計算出兩種方法下的流動比率以及資產(chǎn)負債率：權(quán)益結(jié)合法的流動比率受到的影響要比購買法小，相反地運用權(quán)益結(jié)合法資產(chǎn)負債率（大約為44.69%）卻要比購買法（30.49%）更大。

（三）會計信息質(zhì)量層面

會計信息是否能夠完全真實地反映企業(yè)的財務(wù)狀況，會影響會計信息使用者的決策判斷，不同企業(yè)或許選擇不同的會計估計和會計政策，而以企業(yè)的賬面價值計量會導(dǎo)致企業(yè)的橫向不可比性；與此同時，歷史成本效應(yīng)卻使得企業(yè)不同年限之間的比較更加顯著。與權(quán)益結(jié)合法對于可比性原則的影響相反，以企業(yè)的市場價值相比較使得企業(yè)之間的橫向可比性有所提高；由于企業(yè)的公允價值幾乎每時每刻都在變動，企業(yè)于不同的會計年度可比性反而不高。

會計信息質(zhì)量另一個重要的特點是可靠性，在如今這種高運轉(zhuǎn)高替代的經(jīng)濟環(huán)境下，公允價值更能可靠地反映企業(yè)的真實情況，但是合理真實地公允價值需要準確完整的市場信息和合理的市場機制。我們國家目前仍處于發(fā)展中國家，市場經(jīng)濟的法律法規(guī)發(fā)展的并不十分成熟，公允價值并沒有真正意義上達到公允，多少存在著一些弊端。

成本效益原則是企業(yè)評估方案是否具有實際經(jīng)濟價值的核算原則，當然也是投資者對企業(yè)是否值得投入資金的考慮因素之一。權(quán)益結(jié)合法采用的是歷史成本，合并時不需要花費額外的費用去評估被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)價值，但是投資者要花較多的資金分析被投資企業(yè)；購買法下如果企業(yè)為了獲得公允價值則在合并時需要花費資金確認，合并費用相對于權(quán)益結(jié)合法來說更多一點，但是在合并時確認的公允價值更能帶給投資者有價值的信息。對比權(quán)益結(jié)合法下的投資分析成本和購買法下取得合理公允價值產(chǎn)生的費用來權(quán)衡哪一種方法能產(chǎn)生較高的成本效益。

（四）合并報表層面

1.合并資產(chǎn)負債表

從表3來看，采用不同的會計處理方法確實會對合并資產(chǎn)負債表產(chǎn)生不一樣的影響，從數(shù)據(jù)上我們直接可以知道在使用購買法進行會計處理時合并資產(chǎn)總額要高33億元左右，主要原因是資產(chǎn)的賬面成本與公允價值的區(qū)別，并且在購買法下產(chǎn)生的將近12億港元的商譽也以新增資產(chǎn)的形式計入了合并資產(chǎn)當中。從表3中還可以看出采用這兩種方法對蒙牛集團所有者權(quán)益的影響也不一樣，購買法下資本公積比權(quán)益結(jié)合法下的資本公積多了將近107億元（這對于凈利潤只有幾個億的企業(yè)來說絕對不是小數(shù)目），因為在購買法下的資本公積包括蒙牛合并前的資本公積、資產(chǎn)增值部分、發(fā)行股票形成的股本溢價（當時蒙牛取得雅士利股權(quán)時也可以以蒙牛的股票換?。?。

表4 兩個企業(yè)2013年收入情況表 單位:萬元

表5 兩種方法對蒙牛集團當年利潤的影響 單位:萬元

2.合并利潤表

使用購買法可以得知，在合并當期的利潤只包括購買方全年實現(xiàn)的利潤和被購買方在合并之后實現(xiàn)的利潤，而權(quán)益結(jié)合法下的利潤表中包含了當年雅士利在2013年的全年利潤，具體數(shù)據(jù)可從合并后的留存收益及表4看出，購買法下雅士利在合并之前實現(xiàn)的利潤（10 349.12萬元）并不包含在蒙牛當年的合并利潤里面；對于合并第二年以后對于利潤表的影響，因為購買法下并購中所確定的商譽按照中國目前的會計準則來看，應(yīng)該在后續(xù)10年內(nèi)進行攤銷（每一個國家規(guī)定年限不一樣，美國規(guī)定20年），并且在后期如果發(fā)生減值的話，攤銷額和減值損失都會降低當期的利潤。企業(yè)選用購買法進行會計處理以高于之前的賬面價值作為資產(chǎn)的原值時，在計提攤銷折舊年期間固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)較高的入賬價值會減少當年的利潤，這也從反面說明了權(quán)益結(jié)合法的使用會使得企業(yè)的利潤表更加“漂亮”。

三、對企業(yè)并購會計處理方法的討論與建議

（一）兩種方法存在的問題

我國目前的會計準則規(guī)定：如果企業(yè)并購是在同一控制下的話，在企業(yè)并購業(yè)務(wù)中可以選擇權(quán)益結(jié)合法進行相應(yīng)會計處理；而處于非同一控制下的企業(yè)并購，如被購買企業(yè)的凈資產(chǎn)存在合理有效的交易市場，則采用購買法進行相應(yīng)的會計處理及后續(xù)計量。會計準則對于企業(yè)并購的規(guī)定的確控制了不少想要利用權(quán)益結(jié)合法粉飾利潤的企業(yè)，也規(guī)范了企業(yè)并購的會計處理，減少了企業(yè)利用并購操縱利潤等舞弊的行為，也正是因為這些規(guī)定使得企業(yè)并購喪失了靈活性。在實際操作中，權(quán)益結(jié)合法的使用界限仍然模棱兩可，公司仍然有空可鉆。

權(quán)益結(jié)合法下一直是以歷史成本為計算基礎(chǔ)從而進行合并日后的核算，這也就意味著這些數(shù)字失去了時效性且并不能真實反映價值；再者，權(quán)益結(jié)合法的使用的確保護了股權(quán)問題，但也正是因為這種方法，企業(yè)的利潤表包括被合并企業(yè)整年的利潤，這給了一些即將被ST的上市企業(yè)扭虧為盈的機會——并購盈利很好的企業(yè)；最后，使用權(quán)益結(jié)合法還留給企業(yè)一個操縱利潤的漏洞：有些企業(yè)蓄意以很高的價格（雙方企業(yè)同受一家企業(yè)控制，價格高低不存在公允）與自己屬于同一控制下的企業(yè)合并從而減少資本公積而反增收益，粉飾報表。倘若合并方取得一份資產(chǎn)而以被合并企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值入賬后，與其支付的高價形成差額計入資本公積，一旦變現(xiàn)出售該項資產(chǎn)而在之前形成的差額就變成了企業(yè)非正常損益進入利潤表，間接讓企業(yè)可以調(diào)節(jié)本年的利潤。

購買法存在的問題遠比權(quán)益結(jié)合法存在的問題難解決。在界定企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否最終都被控制于同一企業(yè)很多情況下都很難界定，即使在企業(yè)并購中認定了參與合并的企業(yè)是非同一控制的，如若企業(yè)之間雖不是最終控制方控制，但存在著某些不正當關(guān)系，而公允價值的確定在最新的《企業(yè)會計準則應(yīng)用指南》中又并沒有明確的規(guī)定，其中又涉及很多主觀因素，并且購買交易本身就存在不少的弊端，合并方可能根據(jù)自身的情況以“公允價值”調(diào)節(jié)當年收益情況；再者，雖然我國目前處于高速發(fā)展階段，但是市場運行機制與資產(chǎn)評估等方面并沒有完善的標準，還沒建立起成熟的證券市場，公允價值計量存在偏差。

（二）基于并購定價方法對兩種方法的改進

在洛欣慶所寫的《并購定價的方法與機制》這一書中，他指出目標企業(yè)的價值評估過程可以分解為兩部分，一部分是用傳統(tǒng)定價方法計算出來的企業(yè)基本價值T，另一部分是使用輔助定價方法計算出企業(yè)的特殊價值S，即企業(yè)的價值我們定義為V=T+S，但是該書中也特別強調(diào)了并非所有目標企業(yè)的價值都是由T和S組成的，在某些具體情況下需要具體分析。如果在并購以前能夠利用一些比較成熟的方法估計被合并企業(yè)的價值，不管是對目標企業(yè)的賬面價值還是公允價值都有一定的參考意義。

傳統(tǒng)的定價方法主要包括成本法、市場法以及收益法，三種方法都是在并購中合并企業(yè)對于目標企業(yè)價值的評估，所選取的評估標準與手段都不一樣，可以對權(quán)益結(jié)合法和購買法做進一步改進，使得并購的會計處理更加合理。

1.成本法定價

成本法的定價基礎(chǔ)是現(xiàn)時重置成本，目標企業(yè)的基本價值為現(xiàn)時重置成本扣除各項損耗之后的價值，實際應(yīng)用當中主要依據(jù)被合并企業(yè)的資產(chǎn)負債表，通過對資產(chǎn)與負債賬面價值的調(diào)整取得被合并企業(yè)的價值：

目標企業(yè)的價值=現(xiàn)時重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

在同一控制下，如果合并方采用成本法對被合并企業(yè)進行價值評估，合并方可以綜合考慮被合并方的資產(chǎn)對于本公司的資產(chǎn)整合效應(yīng)，由此來確定被合并方的功能性貶值以及經(jīng)濟性貶值，這樣更符合權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟實質(zhì)——資源的整合而并非購買交易。在運用此方法估計目標企業(yè)價值時應(yīng)該區(qū)分一下并購的類型，因為控股合并是以被合并企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營的情況下進行的，而兼并合并則是建立在非持續(xù)經(jīng)營的情況下，這種情況對于目標企業(yè)價值的確定需要考慮的因素更多。

如果合并方在進行并購的會計處理時能夠參考成本法所確定的價值，所支付合并成本與被合并企業(yè)的真實價值之間的差額并不會很大，有了市場價值依據(jù)之后這將有利于降低某些企業(yè)利用權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)資本公積利潤化發(fā)生的概率。

2.市場法定價

市場法也叫現(xiàn)行市價法或者市場價格比較法，其基本原理是替代原則，購買方在相對活躍的市場上尋找一個或者幾個與被購買企業(yè)相似的企業(yè)作為參照，再進行與被購買企業(yè)各項分析比較之后確認價值乘數(shù)，以參照企業(yè)作為基準從而確定目標企業(yè)的價值。市場法的公式可以表示如下：

企業(yè)價值=Q*資產(chǎn)的重置成本或者V1/X1=V2/X2

其中Q為托賓Q值1.托賓Q值表示的是并購目標企業(yè)的資本盈利率與投資創(chuàng)建一個類似企業(yè)的融資資金成本率之比，實際上為企業(yè)的邊際價值，說明企業(yè)每增加一個單位的投入所能夠帶來的企業(yè)價值的增加。，V1為目標企業(yè)的價值，X1為目標企業(yè)與企業(yè)價值相關(guān)的可比性指標，V2為參照企業(yè)的價值，X2為參照企業(yè)與企業(yè)價值相關(guān)的可比性指標。

市場法定價是以活躍的市場數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，這一基礎(chǔ)是完全符合購買法下公允價值這一特性，這也為企業(yè)并購確認公允價值提供了數(shù)學依據(jù)，所確定的價值比較市場化，利用我們自身評估的價值與活躍市場的公允價值作比較，分析差額原因之后確認入賬價值。在選取相似企業(yè)作為參照時明確依照行業(yè)標準和財務(wù)標準，只有處于相同的行業(yè)并且具有相同或者相似的財務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利能力才具有可比性。

現(xiàn)如今購買法存在的一個比較大的問題隱患是“低買高賣”，利用我國市場不夠成熟這一特點對公允價值做手腳，導(dǎo)致被合并企業(yè)價值失真，合并失敗。市場法下確定的目標企業(yè)的市場參照價值為確定并購成本提供參考。并且筆者認為，在確定參考企業(yè)、確定價值乘數(shù)的時候，商譽也有了一個比較好的參照對象，不至于出現(xiàn)過高或者過低地確認商譽，虛增資產(chǎn)。而且在整個公允價值的確定過程中，并不額外增加其他費用，只是在評估被合并企業(yè)的價值時更加細致化。

（三）對并購會計處理方法的建議

目前我國雖然已經(jīng)對選取權(quán)益結(jié)合法還是購買法指出了選用標準，但是在實際業(yè)務(wù)的判斷與選擇上仍然存在很多問題?？梢愿鶕?jù)我國資本市場的發(fā)展情況相應(yīng)的做出符合我國國情的調(diào)整，控制企業(yè)并購中諸多不確定因素。一方面由于現(xiàn)在越來越多的企業(yè)利用并購來大做文章，會計舞弊等不合法行為層出不窮，甚至想要利用權(quán)益結(jié)合法的溢價效應(yīng)而進行企業(yè)并購，執(zhí)法部門對于企業(yè)并購應(yīng)該給予高度監(jiān)管，保證利益相關(guān)者的權(quán)益不受到侵害；另一方面相關(guān)部門應(yīng)該明確規(guī)范合并報表所披露的內(nèi)容，盡可能保證利益相關(guān)者的獨立性，完善企業(yè)并購會計處理方法，將人為操作等會計造假行為的可能性降到最低，制定相關(guān)的限制性條例限制權(quán)益結(jié)合法的使用，制定完整可靠的會計處理流程，而對于購買法的會計處理規(guī)定也應(yīng)該盡快完善，創(chuàng)造出更好的企業(yè)并購環(huán)境。