長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀及對(duì)策分析

長(zhǎng)沙學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 李建鋒

獨(dú)立董事，又稱外部董事,其最主要的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性，在行使權(quán)利時(shí)不受公司股東以及其他董事的影響，能夠憑自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司的有關(guān)問(wèn)題客觀公正地發(fā)表有價(jià)值的意見(jiàn)，促進(jìn)公司的發(fā)展。獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代的美國(guó)，1976年，美國(guó)證券交易委員會(huì)批準(zhǔn)了一項(xiàng)新的法律，要求每個(gè)國(guó)內(nèi)上市公司在1978年6月30日之前成立由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，此后獨(dú)立董事制度逐漸發(fā)展成為董事會(huì)制度的重要組成部分并成為英美公司治理的主要結(jié)構(gòu)。中國(guó)的獨(dú)立董事起步比較晚。1993年，青島啤酒在香港H股上市，按照香港的相關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨(dú)立董事，這開(kāi)創(chuàng)了國(guó)內(nèi)公司設(shè)立獨(dú)立董事的先河。2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，強(qiáng)制要求所有上市公司必須建立獨(dú)立董事制度。

1 長(zhǎng)沙獨(dú)立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀分析

1.1 長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事選任情況

1.1.1 獨(dú)立董事人數(shù)及年齡

表1 獨(dú)董人數(shù)比例

表2 獨(dú)立董事年齡

由表1可知，長(zhǎng)沙94%的上市公司設(shè)置了3名及以上獨(dú)立董事，并且大多設(shè)置了3名獨(dú)立董事。由表2可知，長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事主要以40～70歲為主，其中48%的獨(dú)立董事年齡在51～60歲之間，平均年齡為54歲，最長(zhǎng)者75歲，而處于黃金年齡（50歲之前）的獨(dú)立董事僅占總樣本的30%，不難看出長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事年齡結(jié)構(gòu)不盡合理，存在年齡偏大等問(wèn)題，由于多數(shù)獨(dú)立董事除了本有的職務(wù)外，甚至還擔(dān)任多家公司的獨(dú)立董事，這勢(shì)必會(huì)影響?yīng)毩⒍碌墓ぷ鳡顟B(tài)，且高齡獨(dú)立董事能否根據(jù)紛繁多變的實(shí)際情況作出快速反應(yīng)也是個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。

1.1.2 獨(dú)立董事來(lái)源

表3 獨(dú)立董事來(lái)源情況

表4 各高校來(lái)源統(tǒng)計(jì)

由表3和表4可知，長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事主要為高校學(xué)者和專業(yè)人士，其中高校學(xué)者人數(shù)最多（74人），主要來(lái)自湖南大學(xué)、中南大學(xué)等高校，其次各行業(yè)專業(yè)人士（44人）占總樣本的31%。不難看出學(xué)者型獨(dú)立董事比重偏高，學(xué)者的學(xué)術(shù)研究偏重于理論，上市公司實(shí)際的問(wèn)題可能讓高校教授們無(wú)所適從。

1.1.3 獨(dú)立董事學(xué)歷及職稱

表5 獨(dú)立董事學(xué)歷

表6 獨(dú)立董事職稱

學(xué)歷和職稱在一定程度上反映獨(dú)立董事所具備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，是衡量能否勝任獨(dú)立董事的一個(gè)重要指標(biāo)。由表5和表6可知，長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事大多具有高學(xué)歷和高職稱，61人擁有博士學(xué)位占總?cè)藬?shù)的43%，42人擁有碩士學(xué)位的占總樣本的30%，77人取得高級(jí)職稱的（含注冊(cè)會(huì)計(jì)師）占總樣本的54%，其次擁有副高級(jí)職稱的獨(dú)立董事為30人，占總?cè)藬?shù)的21%，說(shuō)明長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事學(xué)歷和職稱結(jié)構(gòu)較為完善，能勝任和滿足獨(dú)立董事發(fā)揮作用的需要。但142名獨(dú)立董事中僅有6位獲得國(guó)外有關(guān)的最高專業(yè)資格，這與我國(guó)“一帶一路”倡議不相符合，因此在這個(gè)方面仍需加強(qiáng)。

表7 獨(dú)立董事薪酬

表8 獨(dú)立董事比例

表9 獨(dú)立董事與會(huì)情況

1.2 長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事薪酬

由表7可知，21家上市公司獨(dú)立董事津貼為5萬(wàn)～7萬(wàn)，占樣本總數(shù)的41%，薪酬7萬(wàn)～8萬(wàn)以及10萬(wàn)以上的各為14家，各占27.5%,說(shuō)明大多數(shù)長(zhǎng)沙上市公司發(fā)放給獨(dú)立董事的津貼約為7.5萬(wàn)元?？紤]到承擔(dān)的各種風(fēng)險(xiǎn)，多數(shù)獨(dú)立董事投票時(shí)都采取了過(guò)于謹(jǐn)慎的態(tài)度，由此可見(jiàn)獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制不夠健全，這削弱了獨(dú)立董事的積極性。

1.3 長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事行權(quán)情況

1.3.1 獨(dú)立董事占董事會(huì)比例

證監(jiān)會(huì)要求上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事至少占1/3，由表8可知，長(zhǎng)沙所有上市公司獨(dú)立董事都達(dá)到了這項(xiàng)規(guī)定，但只是符合最低比例要求，而世界著名企業(yè)如通用汽車、蘋(píng)果公司、微軟公司等獨(dú)立董事均超過(guò)董事會(huì)的半數(shù)，因此長(zhǎng)沙上市公司仍需進(jìn)一步提高獨(dú)立董事比例來(lái)提高對(duì)高層的監(jiān)督。

1.3.2 獨(dú)立董事參會(huì)次數(shù)

由表9可知，2017年長(zhǎng)沙市所有上市公司董事會(huì)召開(kāi)次數(shù)共1710次，其中獨(dú)立董事以通訊方式參會(huì)達(dá)到1191次，占全部會(huì)議的69%，而現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)次數(shù)僅488次，由此可見(jiàn)大多數(shù)獨(dú)立董事現(xiàn)場(chǎng)參與董事會(huì)不足，這顯然會(huì)削弱獨(dú)立董事在董事會(huì)決議中的作用，出席會(huì)議的情況仍需進(jìn)一步改善。

2 完善我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的建議

(1)調(diào)整獨(dú)立董事來(lái)源和年齡結(jié)構(gòu)。學(xué)者型獨(dú)立董事具備較強(qiáng)的專業(yè)理論知識(shí)，能為公司提出諸多獨(dú)到的觀點(diǎn)，但高校學(xué)者缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，因此獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)該提上日程，最理想的獨(dú)立董事比例應(yīng)該是高校學(xué)者、行業(yè)專家、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者各占三成。2013年10月，中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)中的任職資格、離職期限、任職年齡等方面作了嚴(yán)格限制，建議公司在挑選獨(dú)立董事候選人時(shí)應(yīng)盡量選擇年齡65周歲以下的候選人，同時(shí)應(yīng)提高處于壯年的獨(dú)立董事比例，以使獨(dú)立董事制度年齡結(jié)構(gòu)更加合理。

(2)鼓勵(lì)獨(dú)立董事考取國(guó)外專業(yè)資格。長(zhǎng)沙上市公司獨(dú)立董事具有國(guó)內(nèi)高級(jí)職稱比例達(dá)到54%，但具備國(guó)外高級(jí)職稱的專家較少，隨著“一帶一路”倡議的實(shí)施，中國(guó)與境外企業(yè)貿(mào)易來(lái)往與日俱增，因此應(yīng)該鼓勵(lì)獨(dú)立董事考取國(guó)外相關(guān)專業(yè)資格，在獨(dú)立董事選拔時(shí)增加對(duì)外國(guó)專業(yè)資格的要求。

(3)改變津貼發(fā)放來(lái)源，提高獨(dú)立性。目前我國(guó)獨(dú)立董事津貼均為公司發(fā)放。獨(dú)立董事既要監(jiān)督公司行為，又從公司獲取報(bào)酬，這大大削弱了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，建議有關(guān)單位（如證監(jiān)會(huì)、滬深股市機(jī)構(gòu)）設(shè)立專門(mén)的獨(dú)立董事津貼基金管理委員會(huì)，由上市公司每年定時(shí)定量交固定資金并由該基管會(huì)給獨(dú)立董事發(fā)放薪酬，從而使獨(dú)立董事擺脫公司束縛，提高獨(dú)立董事獨(dú)立性。

(4)完善獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)機(jī)制和評(píng)估體系。目前我國(guó)上市公司對(duì)于獨(dú)立董事的激勵(lì)是每年發(fā)放指定金額的津貼，這種激勵(lì)機(jī)制不夠健全，削弱了獨(dú)立董事的積極性，適當(dāng)參考國(guó)外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)如采取固定津貼加股票期權(quán)（不超過(guò)1%），既可以提高獨(dú)立董事參與公司治理積極性又不會(huì)影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性發(fā)揮。同時(shí)，可以根據(jù)獨(dú)立董事在任期間的工作時(shí)間、行使權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)大小、公司當(dāng)年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、提出獨(dú)立意見(jiàn)的次數(shù)等等，并由證監(jiān)會(huì)及滬深股市組成專門(mén)委員會(huì)對(duì)各公司個(gè)獨(dú)立董事進(jìn)行薪資等級(jí)評(píng)定，如A等B等C等，合理確定津貼，有助于提升獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)的主動(dòng)性。

(5)完善和監(jiān)督獨(dú)立董事會(huì)議參與方式。隨著科技進(jìn)步和通訊技術(shù)的發(fā)展，以通訊方式參加董事會(huì)成為一種潮流。但值得注意的是，以通訊方式參與董事會(huì)會(huì)議可能會(huì)不利于成員之間的交流、不利于獨(dú)立董事對(duì)于公司充分發(fā)揮監(jiān)督作用。因此，建議進(jìn)一步改善出席會(huì)議的情況，增加現(xiàn)場(chǎng)參與會(huì)議程度。

3 結(jié)語(yǔ)

本文選取長(zhǎng)沙市的51家上市公司為研究對(duì)象，對(duì)獨(dú)立董事的人數(shù)、占董事會(huì)的比例、年齡結(jié)構(gòu)、學(xué)歷和職稱、來(lái)源、津貼、出席董事會(huì)的次數(shù)等8個(gè)方面進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)多家企業(yè)存在獨(dú)立董事年齡偏高、學(xué)者型獨(dú)立董事偏多等一系列問(wèn)題，并提出調(diào)整獨(dú)立董事來(lái)源結(jié)構(gòu)和年齡結(jié)構(gòu)，改變津貼發(fā)放來(lái)源、完善獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)機(jī)制和評(píng)估體系等改進(jìn)措施，以期能夠促進(jìn)我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展。