合規(guī)監(jiān)督：國企黨建可主動作為

葉曉華

價值觀是一個企業(yè)的追求和信仰，有值得尊敬的價值觀的企業(yè)才能夠與市場和諧相處，才有機(jī)會成為偉大的企業(yè)，這也是杜絕和緩解各類企業(yè)合規(guī)風(fēng)險的關(guān)鍵所在。合規(guī)管理要求企業(yè)遵守法律法規(guī)政策，國際條約，商業(yè)慣例以及企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，甚至道德準(zhǔn)則，等等。建設(shè)合規(guī)文化，然而遵守企業(yè)的價值觀往往沒有被著重強(qiáng)調(diào)。要知道，遵守企業(yè)價值觀是合規(guī)管理的首要原則。僅僅遵守合規(guī)要求的各種各樣的具體規(guī)定，而忽視這一首要原則，很可能會給企業(yè)帶來災(zāi)難性的風(fēng)險事件。

企業(yè)的價值觀主要是通過合規(guī)管理來貫徹執(zhí)行的，沒有建立行之有效的企業(yè)合規(guī)管理體系，企業(yè)價值觀只能是空中樓閣。另一方面，合規(guī)管理的價值觀不是空穴來風(fēng)，企業(yè)合規(guī)管理的目標(biāo)體系是建立在企業(yè)合規(guī)管理的價值觀之上的。因此，沒有具體、清晰的企業(yè)價值觀，企業(yè)的合規(guī)管理就不可能到位，企業(yè)管理層及員工遵循合規(guī)管理的各項規(guī)定只能是“知其然而不是其所以然”。企業(yè)合規(guī)管理的動力有來自法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管等的外部壓力，同時有來自企業(yè)內(nèi)部規(guī)范管理、樹立企業(yè)整體品牌形象等內(nèi)部動力。沒有對企業(yè)價值觀的深刻理解，就無法形成企業(yè)自己的合規(guī)文化，企業(yè)管理層和員工也很難做到自覺自愿遵守合規(guī)規(guī)定各項規(guī)定。

目前，推動國企合規(guī)管理興起的直接原因是國企在“走出去”的過程中，合規(guī)管理失控，導(dǎo)致了中興通訊被美國政府制裁，中航油、中信泰富、中石化衍生品業(yè)務(wù)違規(guī)交易遭受巨額損失等一系列重大合規(guī)風(fēng)險。在這一背景下，國企的合規(guī)管理更需要對企業(yè)價值觀與合規(guī)管理之間的關(guān)系有著深刻的理解和認(rèn)識，否則這場轟轟烈烈的合規(guī)管理的熱潮只能是為合規(guī)而合規(guī)，只能去應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險，而無法認(rèn)識到合規(guī)管理在規(guī)范企業(yè)經(jīng)營管理行為、重塑企業(yè)整體品牌形象等方面無可替代的作用。

盡管防范外源性的合規(guī)風(fēng)險是當(dāng)務(wù)之急，撇開企業(yè)價值觀因素，尚可進(jìn)行有效地識別、防范和管理;然而對于內(nèi)源性的合規(guī)管理要求，如果缺乏企業(yè)價值觀的指導(dǎo)，企業(yè)很多的不當(dāng)行為就很難納入合規(guī)管理的范疇，納入合規(guī)管理范圍的合規(guī)風(fēng)險也很難識別和評估，自然也無法對其進(jìn)行有效的防控和管理，長此以往，將極大影響企業(yè)的核心競爭力和整體的品牌形象。就國企而言，國企應(yīng)該是企業(yè)中的君子、典范，君子愛財，取之有道，企業(yè)價值觀中一定要有誠實(shí)信用、公平合理的理念，一定要有體現(xiàn)社會責(zé)任的內(nèi)容。然而，在現(xiàn)實(shí)中，一些國企恰恰忽略了這些彌足珍貴的理念，沒有提煉出自己的企業(yè)價值觀，沒有形成自己的合規(guī)文化，自然也無從遵守;或者是提煉出來了，但沒有建立合規(guī)管理體系，無法一以貫之，落實(shí)到實(shí)處，所謂價值觀成了企業(yè)裝點(diǎn)門面的擺設(shè)。缺乏正確的企業(yè)價值觀，再加上國企“所有者缺位”現(xiàn)象的存在，使得一些國企只顧眼前的業(yè)績或是本企業(yè)的利益，不顧長遠(yuǎn)發(fā)展、聲譽(yù)以及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的社會責(zé)任，肆意違規(guī)，唯利是圖。例如電信消費(fèi)中種種讓人眼花繚亂的陷阱、層出不窮、視而不見的電信欺詐;航空公司在兒童票和打折票的退改簽政策方面的做法;再如國際油價上漲時，成品油價漲得快且及時，反之油價則跌得慢且反應(yīng)遲鈍。這些行為似乎并不違法違規(guī)，但卻明顯不公平合理，不誠實(shí)守信，有悖商業(yè)道德，更是與國企應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的社會責(zé)任和應(yīng)該堅持的企業(yè)價值觀背道而馳。這些不當(dāng)行為，對企業(yè)品牌形象的傷害是潛移默化的，如果不在企業(yè)合規(guī)管理中納入價值觀的審查，只著眼于審查是否違法違規(guī)，這些行為就永遠(yuǎn)得不到糾正的機(jī)會。

在提煉國企企業(yè)價值觀的過程中，確定國企合規(guī)管理目標(biāo)體系的過程中，在監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理行為是否符合企業(yè)價值觀是否合規(guī)的過程中，國企黨委將發(fā)揮不可替代的主導(dǎo)作用。在國企價值觀基礎(chǔ)上確定的國企合規(guī)管理目標(biāo)體系中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，貫徹執(zhí)行黨和政府的方針政策，積極承擔(dān)社會責(zé)任，維護(hù)群眾利益，維護(hù)職工利益，依法治企，反腐倡廉，誠實(shí)信用，公平交易等內(nèi)容。在這些方面，黨委顯然有明顯的優(yōu)勢。合規(guī)管理涉及企業(yè)的方方面面，合規(guī)審查，特別是確保企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為是否符合國企價值觀的合規(guī)審查，可以為國企黨委深度介入國企所有經(jīng)營管理提供有效抓手，幫助國企樹立商界君子形象，營造和諧的市場環(huán)境，避免重大合規(guī)風(fēng)險。

另一方面，從《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》這兩個指引的相關(guān)規(guī)定來看，合規(guī)管理的職責(zé)往往交給了總法律顧問或是法務(wù)部門的負(fù)責(zé)人，這樣的層級顯然不夠。合規(guī)管理是企業(yè)的一項核心管理業(yè)務(wù)，涉及所有的部門和所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，無論是法務(wù)部負(fù)責(zé)人還是總法律顧問要想?yún)f(xié)調(diào)好這些部門和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)都顯得有點(diǎn)力不從心，特別是涉及董事會決策的合規(guī)風(fēng)險更是如此。如果讓黨委主抓合規(guī)管理，審查包括董事會決策在內(nèi)的合規(guī)性，并賦予一票否決權(quán)，則既可以與國企董事會形成有效的分工，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，又可以提升合規(guī)管理的層級，將合規(guī)管理做到位，提升企業(yè)的核心競爭力，避免重大合規(guī)風(fēng)險，重塑國企整體品牌形象，確保國企能夠在黨的領(lǐng)導(dǎo)下沿著符合國企價值觀的方向可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。