122億存款不翼而飛

現(xiàn)金協(xié)議，這項卷入了控股股東、上市公司和銀行的“金融創(chuàng)新”，或許將成為今后許多A股投資者的夢魘。

賬戶余額按照零余額管理，意味著各個子賬戶的資金，每天都實時把資金全額歸集到康得集團的總賬戶里。

銀行“存款競爭”激烈。在各大銀行對企業(yè)存款的爭奪戰(zhàn)中，不少灰色操作被默許提供，尤其以競爭力較弱的城商行為主。

南方周末記者 盧寶宜

發(fā)自廣州

昔日白馬股康得新（002450.SZ）一步步走到了退市邊緣。

2019年5月6日，康得新被實行“退市風(fēng)險警示”特別處理，股票簡稱由“ST康得新”變更為“*ST康得”。曾經(jīng)的千億市值，如今已跌去9成。

事情的起因要追溯到2019年1月——康得新兩只超短融債券共計15億元，未能按期足額償付本息，接連造成實質(zhì)性違約。

違約事件迅速引起軒然大波，康得新怎么會缺錢？其身為新材料民企龍頭，自2010年上市以來，股價持續(xù)上漲，賬面現(xiàn)金一直相當(dāng)充裕。康得新2015年至2017年年報和2018年三季報顯示，其賬面貨幣資金分別為100.87億元、153.89億元、185.04億元和150.14億元。

坐擁150億巨額現(xiàn)金，為何還不起區(qū)區(qū)15億債券？

面對深交所兩度發(fā)函詢問百億資金去向，康得新公開了控股股東康得集團與北京銀行西單支行簽訂的一份《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》（下稱現(xiàn)金協(xié)議），由此揭開了謎團。

“公司是否和康得新一樣存在類似的現(xiàn)金協(xié)議？”這是近期滬深交易所投資者互動平臺上的最常見問題之一。

隨著年報陸續(xù)披露，宜華生活（600978.SH）、東旭光電（000413.SZ）、亨通光電（600487.SH）等多家貨幣資金出現(xiàn)異常的上市公司，均收到來自滬深交易所發(fā)出的問詢函。

現(xiàn)金協(xié)議，這項卷入了控股股東、上市公司和銀行的“金融創(chuàng)新”，或許將成為今后許多A股投資者的夢魘。

控股股東歸集資金

康得新成立于2001年，是一家主業(yè)制造光學(xué)膜和印刷包裝用膜的公司。Wind數(shù)據(jù)顯示，在2017年11月，康得新股價一度高達26.71元，市值946億元，由此躋身千億白馬股之列。

但在2018年5月，康得新“存貸雙高”的財務(wù)狀況引發(fā)市場懷疑。深交所首次向康得新發(fā)出問詢函，直指2017年財報顯示的180億現(xiàn)金存放在哪，當(dāng)時康得新回復(fù)：“資金是真實存在的?！?/p>

2019年4月29日，康得新發(fā)布2018年年報，再度顯示公司賬面資金充裕，貨幣資金為153.16億元，其中122.1億元存放在北京銀行西單支行。

不過在康得新已被證監(jiān)會立案調(diào)查的背景下，針對年報信息，康得新聘請的會計師事務(wù)所瑞華出具了非標(biāo)意見，康得新公司內(nèi)部10名董監(jiān)高也均表示無法保證財報內(nèi)容真實準(zhǔn)確完整，3名獨立董事隨后發(fā)表了異議聲明，對康得新122.1億元銀行存款提出強烈質(zhì)疑。

隨后，北京銀行西單支行向瑞華會計師事務(wù)所出具回函，其中顯示：銀行存款賬戶余額為0元，但是存在聯(lián)動賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為122.1億元。

現(xiàn)金協(xié)議由此曝光。

根據(jù)康得新披露的詳細(xì)協(xié)議，其控股股東康得集團在北京銀行西單支行開設(shè)了集團賬戶，包括康得新在內(nèi)的集團旗下公司也均在同一銀行開立了子賬戶，并與康得集團的賬戶組成總、分、支樹狀結(jié)構(gòu)。

與此同時，賬戶余額按照零余額管理，意味著各個子賬戶的資金，每天都實時把資金全額歸集到康得集團的總賬戶里。

現(xiàn)金協(xié)議中有一條規(guī)定：在不放大甲方及各成員單位（康得集團及旗下公司）在現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)下各賬戶在乙方（銀行）的實際存款總額的前提下，乙方按照賬實相符的原則為甲方及成員單位據(jù)實出具資金證明或相關(guān)存款證明文件。

雖然看起來，銀行將按照賬實相符的原則顯示存款，但實際上，康得新在回復(fù)深交所的關(guān)注函中稱，北京銀行提供的存款證明服務(wù)有兩個選項，既可以選擇賬戶“實際余額”，也可以選擇“應(yīng)計余額”來呈現(xiàn)余額。

康得新在回復(fù)中繼續(xù)解釋，賬戶實際余額，指子賬戶實際存款余額，如采取此方式，根據(jù)前述零余額管理方式，子賬戶均會顯示為零。應(yīng)計余額，指子賬戶可用于對外支付的資金總和，在該模式下子賬戶對賬單將不顯示該賬戶與康得集團賬戶之間自動上存和自動下?lián)艿葰w集交易。

這意味著，當(dāng)中介機構(gòu)進行審計時，康得新可以選擇應(yīng)計余額呈現(xiàn)賬戶現(xiàn)金，即銀行存款余額為122.1億元。

違背上市公司獨立性

隨著現(xiàn)金協(xié)議更多細(xì)節(jié)曝光，康得新采取了否認(rèn)對現(xiàn)金協(xié)議知情的態(tài)度。

2019年5月14日，康得新向西單支行發(fā)出《商務(wù)函》稱，現(xiàn)金協(xié)議是大股東康得集團和西單支行違規(guī)簽訂的，自始無效，要求西單支行恢復(fù)康得新及其3家子公司相關(guān)賬戶的獨立性。

對于違規(guī)簽訂，西單支行也采取了否認(rèn)態(tài)度。北京銀行總行已給出官方回應(yīng)：北京銀行西單支行與康得新訂立的現(xiàn)金協(xié)議，是各方依照合同法相關(guān)規(guī)定，本著自愿、平等原則簽署。合同訂立的行為符合相關(guān)法律規(guī)定。

“正常情況下，上市公司高管不可能不知情。”一位來自北京大型律師事務(wù)所、主攻公司法領(lǐng)域的律師向南方周末記者分析，現(xiàn)金協(xié)議屬于民事合同，上市公司參與需要獨立表決，不存在控股股東和銀行設(shè)局欺騙上市公司的情況。關(guān)于協(xié)議的效力，最終要看是否有明顯不利于上市公司的條款，以及在簽訂之初是否通過董事會或股東大會的表決程序。

2019年2月，康得新董事會進行了一次大換血，新一屆董事會已與大股東迅速切割。履新不久的3位獨立董事在展開公司自查后曾公開發(fā)表異議，稱康得新與大股東康得集團和北京銀行西單支行違規(guī)簽訂了現(xiàn)金協(xié)議，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產(chǎn)生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門。

根據(jù)《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》，商業(yè)銀行的確可以受企業(yè)集團客戶委托，提供資金歸集和劃撥業(yè)務(wù)。

而康得新之所以否認(rèn)對現(xiàn)金協(xié)議知情，是因為上市公司的財務(wù)應(yīng)保持獨立性。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，上市公司不可通過銀行或非銀金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款，將資金直接或間接地提供給控股股東及其它關(guān)聯(lián)方使用。

針對北京銀行西單支行的做法，多位銀行人士告訴南方周末記者，大行做現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)時，一般不會觸碰上市公司。如果銀行允許上市公司加入集團結(jié)算網(wǎng)絡(luò)，至少需要對資金往來的交易背景作出形式審查，最重要的是按照實際余額管理。同時，如果發(fā)生資金歸集，上市公司需要公告。

此外，在有權(quán)機關(guān)（證監(jiān)會、法院、稅務(wù)局等）查詢、凍結(jié)、扣劃時，上市公司均應(yīng)退出現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

實際上，比現(xiàn)金協(xié)議更普遍的情況是，上市公司往往會加入企業(yè)集團內(nèi)部設(shè)立的、非銀行金融機構(gòu)的集團財務(wù)公司模式，每天下午5點后，超過設(shè)定額度的資金會自動歸集到財務(wù)公司。此類財務(wù)公司受到銀保監(jiān)會的監(jiān)管。

不過，采取財務(wù)公司模式進行現(xiàn)金管理的上市公司也陸續(xù)爆出問題，如*ST華信（002018.SZ）和寶塔實業(yè)（000595.SZ）的財務(wù)公司相繼出現(xiàn)債務(wù)違約。原因是，本應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部做資金集中管理的財務(wù)公司，同時具備對外發(fā)債、融資、同業(yè)拆借等資格，近年來被上市公司用作大放杠桿的融資工具。

銀行“存款競爭”

據(jù)銀行業(yè)內(nèi)人士介紹，企業(yè)現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)是目前銀行常見的對公中間業(yè)務(wù)，2003年左右從美國傳入，逐步被國內(nèi)商業(yè)銀行接受。

現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)主要面向的是在多地設(shè)有不同子公司的集團公司，幫助其建立統(tǒng)一的現(xiàn)金管理，將集團內(nèi)各子公司、分支機構(gòu)的現(xiàn)金歸集在一起，統(tǒng)一使用，即所謂資金池。資金池可以建立在缺乏貿(mào)易往來的背景下，實現(xiàn)不同法人實體賬戶間資金的轉(zhuǎn)移，即企業(yè)間相互借貸。

如子公司A虧損，無法從所在地銀行借貸，而子公司B盈利，錢卻閑置在銀行賬戶上，這時候，集團就可以通過資金歸集的方式將資金進行二次內(nèi)部劃撥，能有效提高資金使用效率。據(jù)銀行業(yè)人士透露，目前國內(nèi)80%的大型集團企業(yè)都在實行資金集中管理。

但是，當(dāng)去杠桿和嚴(yán)監(jiān)管成為近年來戴在金融業(yè)頭上的緊箍咒，銀行“存款競爭”激烈。在各大銀行對企業(yè)存款的爭奪戰(zhàn)中，不少灰色操作被默許提供，尤其以競爭力較弱的城商行為主。

一位國有商業(yè)銀行的客戶經(jīng)理告訴南方周末記者，在銀行業(yè)內(nèi)，近年出現(xiàn)一個很普遍的現(xiàn)象叫“擺賬”。例如審計機構(gòu)向銀行發(fā)出詢證函，以確認(rèn)企業(yè)的銀行存款、借款等相關(guān)情況時，銀行需要作出確證回復(fù)。但如果此時被審計的企業(yè)銀行賬戶資金不足，銀行可通過企業(yè)外部賬戶進行資金調(diào)動，實現(xiàn)被審計賬戶在某個時間點上資金充足。當(dāng)資金證明出具完成后，再把調(diào)動的資金撤回，“也許下一秒錢就不在了”。

當(dāng)企業(yè)集團簽署了現(xiàn)金協(xié)議，旗下公司均加入銀行的結(jié)算網(wǎng)絡(luò)后，上述灰色操作就更為容易。

上述客戶經(jīng)理還透露，越是大公司，爭奪其生意的銀行就越多。在買方市場下，企業(yè)集團在招標(biāo)現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)時，一開始就會詢問銀行能否解決類似“默認(rèn)出函”問題。在利益驅(qū)動和“沖刺存款”的業(yè)績考核壓力下，部分銀行除了出具詢證函，還會配合公司違規(guī)操作“以貸轉(zhuǎn)存”，即把部分貸款轉(zhuǎn)成承兌匯票，增加保證金存款。

“更有甚者，其現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)就是虛擬的，走的是‘虛賬?！币晃汇y行業(yè)資深人士對南方周末記者稱，隨著網(wǎng)絡(luò)銀行興起，貨幣資金造假行為越來越多，部分現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)只是賬面上的變動，并不涉及真正的資金調(diào)動。

在上述銀行人士看來，北京銀行西單支行能接下康得集團的單子，難度很大。因為西單支行只是一家普通規(guī)模的銀行分行，而康得集團每天可能都有巨額資金的歸集和調(diào)動，雙方在資金體量上并不匹配。

現(xiàn)金協(xié)議曝光前，雙方關(guān)系看起來也很好。2018年4月，康得新發(fā)行了兩期超短期融資債券，北京銀行西單支行正是主承銷商。

2019年5月23日，北京銀保監(jiān)局局長李明肖在回應(yīng)媒體采訪時表示，北京銀保監(jiān)局對轄內(nèi)銀行業(yè)做了一些摸底，了解到有瑕疵的現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)并非一家銀行，存在一定的普遍性。

審計機構(gòu)的責(zé)任也不可推卸。據(jù)四大會計師事務(wù)所之一的內(nèi)部人士透露，每到財報披露節(jié)點，會計師事務(wù)所都會向銀行等機構(gòu)發(fā)送詢證函并且進行函證審計，但是這個流程往往是“走個過場”，函證審計的工作也往往會交給初入公司的年輕會計師，只要銀行回函上顯示有錢，具體的資金真實情況不會細(xì)究。

2018年10月，證監(jiān)會曾官方通報，在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)會計師事務(wù)所對于函證審計程序的執(zhí)行情況不容樂觀，個別項目甚至因此導(dǎo)致審計失?。粩M對11家會計師事務(wù)所及29位注冊會計師分別采取行政監(jiān)管措施。

負(fù)責(zé)審計康得新的瑞華會計師事務(wù)所，對康得新2018年年報出具了“無法表示意見”的審計報告，中南財經(jīng)政法大學(xué)管理學(xué)博士盤和林發(fā)文指出，在康得新債務(wù)違約、被立案調(diào)查后，審計單位才發(fā)揮事后審查作用，是亡羊補牢之舉。

資金流向成謎

2019年5月12日，張家港市公安局發(fā)布公告稱，康得集團董事長、*ST康得實控人鐘玉因涉嫌犯罪被警方采取刑事強制措施。南方周末記者致電張家港市公安局詢問原因，對方稱主要是涉嫌挪用資金。

市場普遍認(rèn)為，鐘玉被刑拘與康得新122億元銀行存款不翼而飛有關(guān)。但是至今，這筆存款去向依舊成謎。這也是投資人最關(guān)心的問題，截至2019年第一季度，康得新的股東數(shù)為15.5萬。

2019年1月22日，在違約之后的債券持有人會議上，康得新原董事長鐘玉曾現(xiàn)身回應(yīng)，承認(rèn)上市公司和集團的資金確實存在混用情況，金額不到100億，具體以證監(jiān)局核查意見為準(zhǔn)，主要用作投資碳纖維項目和股票質(zhì)押補倉。

碳纖維項目一度是康得新的重頭戲。2017年9月，康得新發(fā)公告宣布，擬與控股股東康得集團、榮成市國有資本運營有限公司共同投資康得碳谷科技有限公司，增資合計130億元。該項目在2018年2月開始正式動工，卻因資金不到位在2019年年初停工。

康得新在2018年5月回復(fù)深交所問詢函中曾稱，關(guān)于康得碳谷項目，康得新和榮成國資的增資均到位，但大股東康得集團的90億元僅到位2億元?？档眯缕渌奶祭w維項目也大多陷入擱淺狀態(tài)，多數(shù)與康得集團出資未完成有關(guān)。

P2P平臺抱財網(wǎng)可能是康得集團資金的真實去向之一。天眼查顯示，鐘玉的兒子鐘凱是匯鑫國際租賃有限公司董事長，通過匯鑫國際持有抱財網(wǎng)10%的股份。而康得集團持有匯鑫國際75%的股份，鐘玉為匯鑫國際的實際控制人。

在P2P行業(yè)集體爆雷時，抱財網(wǎng)也出現(xiàn)流動性危機，幾乎在同一時間，康得集團和康得新陷入了資金困局。

康得新在回復(fù)深交所關(guān)注函中表示，雖然目前無法確定公司資金是否已經(jīng)被康得集團非經(jīng)營性占用，但是不排除公司資金被存入康得集團及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶的可能性。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2019年以來，已有超十家上市公司因大股東違規(guī)占款而被實施其它風(fēng)險警示。中信證券固收研究團隊的一份報告指出，當(dāng)前環(huán)境下，各家上市公司的貨幣失真可能性都較大，存貸雙高是一個典型特征——長期貨幣資金占比較高，同時發(fā)行債券較多尤其是短融占比較高。

2018年4月，康得新還未被爆出風(fēng)險，中信證券就曾統(tǒng)計過發(fā)債額度和貨幣資金占總資產(chǎn)比重均超過50%的上市公司，其中就包含康得新、順發(fā)恒業(yè)等，這些公司在2019年相繼爆雷。

一位資深債券分析師對南方周末記者強調(diào)，新任證監(jiān)會主席易會滿上任后，尤其加強了對A股市場的監(jiān)管與嚴(yán)查。

2019年5月11日，易會滿出席中國上市公司協(xié)會年會時公開表示，2019年以來，證監(jiān)會已對上市公司及相關(guān)主體立案28家次，其中涉及資金占用13家次。