企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃研究

張慧芬

（第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司，廣東 深圳 518000）

從稅收角度來分析，企業(yè)并購行為的實質(zhì)所在就是其產(chǎn)權(quán)實現(xiàn)交易和轉(zhuǎn)移，其并購和重組的目標就是企業(yè)對自我產(chǎn)權(quán)進行出售，企業(yè)在并購重組時比較關(guān)注稅收，并且稅收政策也可能成為企業(yè)并購的主要原因，所以，通過有效的稅收籌劃，可以幫助企業(yè)的并購重組更加順利，對于行業(yè)發(fā)展具有關(guān)鍵性作用。

一、企業(yè)并購重組中享有的政策優(yōu)惠

并購屬于較為復雜的一個投資過程，稅收成本將會對企業(yè)并購的成功與否產(chǎn)生直接影響，在企業(yè)重組中，涉及到一類稅務(wù)變化等，例如增值稅、個人所得稅等不同的稅種，在適當?shù)那闆r下，都應(yīng)該給予一定的優(yōu)惠等；企業(yè)所得稅方面制定的標準為25%，若企業(yè)并購重組期間資產(chǎn)增值額度較大，可能會讓企業(yè)承受較大的稅收負擔，所以，企業(yè)所得稅將會對并購成本造成較大的影響，并逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)椴①徑灰字黧w所關(guān)注的主要核心稅種，在對我國稅收政策進行調(diào)研時，個別企業(yè)表示所得稅成本占據(jù)實際并購成本的30%左右，這種較大的稅收負擔讓企業(yè)需要對之前的并購安排進行調(diào)整。

所得稅政策將會對企業(yè)重組并購造成影響，這種影響除了體現(xiàn)在選擇哪種并購支付之上，這種并購方式也是對企業(yè)應(yīng)稅并購、免稅并購造成主要影響。若選擇現(xiàn)金支付時，則被收購公司收到現(xiàn)金需要承擔納稅義務(wù)，若將股票當成支付方式，則目標公司收到股票則不需要承擔相應(yīng)的納稅義務(wù)，該種納稅義務(wù)則會延遲到股票出售。我國現(xiàn)階段企業(yè)并購重組享受的主要免稅待遇就是重組中的股權(quán)支付比例不可低于85%，其實際交易數(shù)值更少。

股權(quán)收購比例作企業(yè)并購重組所享受的主要一個稅收待遇，從相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計結(jié)果來分析，我國很多并購重組交易的股權(quán)收購比例都不超過75%，在對我國上市公司并購重組結(jié)合交易數(shù)量進行統(tǒng)一分析之后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購交易選擇方式大都為股權(quán)收購，特別是最近兩年的股權(quán)交易數(shù)量超過了95%，占市場并購交易數(shù)量的較大部分。我國并購交易期間只有少部分交易能夠達到實際的免稅政策股權(quán)收購比例、股權(quán)支付要求，這和免稅并購政策所積極鼓勵的企業(yè)并購重組價值取向存在差異。

二、案例分析

（一）案例背景研究

A公司在2010年召開股東大會，為了能夠保證其戰(zhàn)略發(fā)展路徑得到延續(xù)，進一步擴大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)綜合競爭力度，保證達到多元化的發(fā)展要求A公司經(jīng)過股東大會，展開決定，對B公司旗下的各項產(chǎn)業(yè)以及股權(quán)結(jié)構(gòu)等展開收購，在對B類公司的全面收購后，同時以擴大業(yè)務(wù)覆蓋面積作為出發(fā)點并購c公司

C公司當前即將破產(chǎn)，財務(wù)情況比較緊張，現(xiàn)金流中斷，整體公司已經(jīng)進入到破產(chǎn)邊緣。在A公司的整體評估中，認為C公司具有比較優(yōu)良的旅游資源，不過在實際的運作中，出現(xiàn)了管理缺失的問題，目前正好可以以降低的價格對其進行收購，通過并購可以實現(xiàn)C公司的轉(zhuǎn)生，同時對于A公司而言，并不需要付出太多代價就可以為自己的業(yè)務(wù)拓展帶來幫助。因此，此次并購屬于雙方互利的局面，因此C公司也愿意接受此次并購行為。

（二）稅收方案制定

為了能夠更好地對相關(guān)數(shù)據(jù)進行分析，對于稅收成本只對所得稅成本進行考慮，而由于三方企業(yè)并沒有直接業(yè)務(wù)上的往來，在稅率方面考慮只有25%左右，若所有公司在置換股權(quán)或者資產(chǎn)之后都能夠持續(xù)經(jīng)營，而且在這種可持續(xù)經(jīng)營期間除了資產(chǎn)正常報廢之后還沒有打算對股權(quán)或者資產(chǎn)進行處置。

首先分析B公司，B公司作為被收購的對象，整體來說其字舍您的主營業(yè)務(wù)及旗下的各個子公司大體情況況如下圖所示：

表2 B公司資產(chǎn)狀況表

A公司在對B公司旗下的酒店服務(wù)資產(chǎn)和星級酒店資產(chǎn)進行收購時，結(jié)合協(xié)議的內(nèi)容來分析,A公司需要將自身旗下的產(chǎn)業(yè)一部分折算給B公司，同時還需要支付一部分現(xiàn)金。A公司對于B公司收購的行為需要結(jié)合稅法政策做出相應(yīng)的規(guī)定，還要能夠?qū)ζ涫欠駶M足特殊性稅務(wù)處理條件來考慮，在滿足特殊性稅務(wù)處理的基礎(chǔ)上要能夠達到相關(guān)原則，也就是A公司對于B公司進行收購是為了實現(xiàn)規(guī)模擴大，保證企業(yè)戰(zhàn)略得到滿足實現(xiàn)，在經(jīng)營中并不將繳納稅款的免除或者減少等做出主要目的，所以，該種行為的商業(yè)目的相對合理，A公司和B公司在收購行為結(jié)束之后的連續(xù)1年之內(nèi)并未做出旗下酒店改變的決策，A公司適當?shù)貙ψ晕曳?wù)采取拓展，而且適當?shù)貙罄m(xù)業(yè)務(wù)做出整合.其中并購方案一為A公司直接通過資產(chǎn)D和E對B公司的資產(chǎn)進行置換，剩余對價通過現(xiàn)金完成支付，而通過先進支付的占公允價值總數(shù)量的14.5%。A公司對于B公司的分公司1、2進行收購，這可以被劃分為資產(chǎn)收購以及股權(quán)收購兩個部分。股權(quán)收購和資產(chǎn)收購行為結(jié)合稅法規(guī)定來分析，一旦出現(xiàn)特殊性稅務(wù)，為了滿足此類要求，被收購股權(quán)或者資產(chǎn)不能低于股權(quán)或者資產(chǎn)的四分之三，而支付金額數(shù)量也應(yīng)該控制在百分之八十五以下，A公司更應(yīng)該直接將資產(chǎn)D和E對BG公司資產(chǎn)進行置換，也就是A公司的股權(quán)支付金額沒有達到實際的比例要求。

方案二A公司分立D和E公司的資產(chǎn)，進而將其傳遞給A子公司F，A公司將股權(quán)作為實際對價劃分，而且需要折現(xiàn)一部分現(xiàn)金直接支付給B公司。

A公司將D和E兩部分資產(chǎn)劃分出去成立F，F(xiàn)公司結(jié)合之前的計稅基礎(chǔ)來實現(xiàn)確定，暫時不需要對企業(yè)所得稅進行繳納。

三、結(jié)論

要想進一步發(fā)揮并購重組稅收優(yōu)惠政策的引導作用，可以對免稅并購交易范圍進行擴充，將破產(chǎn)重組、三角形并購重組、集團內(nèi)部整合、資產(chǎn)無償化劃轉(zhuǎn)變?yōu)榧{稅免稅交易；還要能夠增加關(guān)于非貨幣投資交易的稅收優(yōu)惠，對一類非貨幣資產(chǎn)實現(xiàn)非貨幣轉(zhuǎn)讓，針對于非貨幣資產(chǎn)也產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓所得，進而在企業(yè)未來的經(jīng)營中，也可以保證企業(yè)在未來幾年的時間內(nèi)實現(xiàn)降稅，結(jié)合規(guī)定中企業(yè)所得稅的具體自己算，保證企業(yè)一旦出現(xiàn)并購重組，可以順利展開工作。