國企改革背景下的國有企業(yè)投資并購研究

陳娟

摘要：國有企業(yè)是由國家政府作為出資人投資和控股的企業(yè)，代表了政府的利益和意志。在當(dāng)下激流勇進的市場中，民營企業(yè)的崛起與國企形成了相互牽制、共同發(fā)展的局面。在這一背景下，為了使國有企業(yè)能夠適應(yīng)市場環(huán)境，國家對傳統(tǒng)的國有體制進行改革，并要求國有企業(yè)建設(shè)現(xiàn)代化企業(yè)制度，進行“精細化分類”改革，整合國有企業(yè)的資源，提高國有企業(yè)的經(jīng)濟效益[1]。對于國企改革的推進，國內(nèi)很多專家都提出了不少方案，尤其是國企的重組并購成為當(dāng)下一致通過的方案。綜上所述，國有企業(yè)如何在改革過程中找到投資并購的新思路、解決投資并購中出現(xiàn)的問題是國有企業(yè)未來發(fā)展的必經(jīng)之路。

關(guān)鍵詞：國企改革;國有企業(yè);投資并購;分析與研究

一、國有企業(yè)投資并購的基本問題

（一）國有企業(yè)并購的基本含義及類型

企業(yè)并購，顧名思義就是企業(yè)的兼并和收購，是企業(yè)法人在雙方自愿的情況下，通過一定的資金補償與被收購方簽訂合同協(xié)議，最終達成兼并收購的目的[2]。當(dāng)然，這一經(jīng)濟活動最終的目的還是為了增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，提升企業(yè)的經(jīng)濟效益。

將國有企業(yè)的并購類型依照行業(yè)特征一共分為三種類型：

1.橫向并購

橫向并購是同一產(chǎn)業(yè)或同一行業(yè)的并購，二者之間生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品為同一種類。橫向并購最大的目的就是擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，占領(lǐng)市場份額，減少競爭同類。但相對應(yīng)的，橫向并購也會造成行業(yè)壟斷，不利于公平的市場競爭環(huán)境[3]。

2.縱向并購

縱向并購是與企業(yè)某個生產(chǎn)環(huán)節(jié)中有關(guān)聯(lián)的企業(yè)或企業(yè)與客戶之間的并購，常常發(fā)生在企業(yè)的采購環(huán)節(jié)中。企業(yè)為了與原材料供應(yīng)商建立長期的合作關(guān)系，或希望原材料供應(yīng)能夠自給自足而進行的并購活動。在這一過程中，企業(yè)加強了產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈之間的整合，也減少了采購環(huán)節(jié)中出現(xiàn)的經(jīng)濟損失。

3.混合并購

混合并購指不同行業(yè)、不同領(lǐng)域之間的并購行為，是企業(yè)為了擴大經(jīng)營范圍、進行多元化經(jīng)營而進行的經(jīng)濟活動?；旌喜①徔梢愿淖兤髽I(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)在某一行業(yè)或某一領(lǐng)域的經(jīng)營風(fēng)險，同時也降低了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

（二）國有企業(yè)并購的特點

1.以已經(jīng)開展的業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，謀求絕對控股

外來資本為了搶占先機，在中國市場上迅速擴大銷售規(guī)模，最常用的方式就是以控股或直接收購國有企業(yè)占領(lǐng)中國市場[3]。國有企業(yè)有著其獨有的地域優(yōu)勢，外資只需要將企業(yè)資源和結(jié)構(gòu)進行整合就可以在中國市場上參與競爭。

2.強強并購趨向明顯

強強并購是為了利用雙方的地域優(yōu)勢或延伸企業(yè)的經(jīng)營范圍而進行的并購活動，最終目的是為了實現(xiàn)雙方共贏。有研究數(shù)據(jù)表明，在并購行業(yè)中，制造業(yè)仍然是并購行為發(fā)生的高聚集地，其次是電子通訊行業(yè)和交通運輸行業(yè)，最后是紡織行業(yè)[4]。

3.企業(yè)并購地域分布不均衡

由于我國的沿海地區(qū)、長江三角沿河一帶經(jīng)濟發(fā)展最快，其擁有廣闊的市場和優(yōu)質(zhì)的資源，企業(yè)的發(fā)展也相對成熟，再加上地理位置得天獨厚，因此并購活動更為頻繁。而我國中西部地處內(nèi)陸，發(fā)展相對比較緩慢，基礎(chǔ)設(shè)施不夠完善，無法吸引外資的目光，呈現(xiàn)了當(dāng)前并購分布不均衡的局面。

（三）國企改革背景下國有企業(yè)投資并購的必要性

1.順應(yīng)改革方針，建立現(xiàn)代化企業(yè)制度

一部分國有企業(yè)還保留著傳統(tǒng)的經(jīng)營模式，再加上受到國有體制的限制，在市場競爭中處于弱勢地位，尤其是經(jīng)濟方面長期虧損，難以看到發(fā)展前景。而國家出臺國企改革的方針就是為了扭轉(zhuǎn)國企虧損的局面，讓國企的發(fā)展能夠適應(yīng)市場，不被市場淘汰。同時也降低國企對國家經(jīng)濟的影響，促進國企與民營企業(yè)同步發(fā)展。

2.促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推動企業(yè)制度創(chuàng)新化

目前，中小規(guī)模的企業(yè)占據(jù)了我國企業(yè)的絕大部分，這就說明很多企業(yè)受到其規(guī)模的限制，生產(chǎn)效率低下，資金存儲較少，且技術(shù)水平也難以創(chuàng)新發(fā)展。而并購就是為這些中小規(guī)模的企業(yè)帶來新的發(fā)展機遇，能夠讓這些企業(yè)在獲取更多資源的同時也能進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，掌握先進的管理理念和技術(shù)手段，在市場上更有發(fā)展?jié)摿5]。

3.盤活國有資產(chǎn)存量，彌補資金不足

企業(yè)并購重組帶給國有企業(yè)的是新資源的涌入，即更多勞動力資源、資金以及設(shè)備器械所代表的固有資產(chǎn)和技術(shù)專利所代表的無形資產(chǎn)。并購重組能夠為國有企業(yè)注入新鮮的血液，解決資源短缺的現(xiàn)狀，為企業(yè)發(fā)展迎來新的機遇。

二、國有企業(yè)并購中存在的問題及成因

（一）國有企業(yè)投資并購中存在的主要問題

1.國有資產(chǎn)流失

廣義上的國有資產(chǎn)指的是國家的財產(chǎn)、物資和債券，即國家以投資、饋贈形成的資產(chǎn)以及受法律保護和國家權(quán)利可支配的財產(chǎn)都屬于國有資產(chǎn)[6]。

國有資產(chǎn)的流失大概可分為交易性流失和體制性流失。交易流失指的是國有資產(chǎn)在進行交易過程中資產(chǎn)評估不準確而出現(xiàn)了以低于市場普遍交易額進行交易后產(chǎn)生的后果，屬于人為的違法行為。這是由于我國社會主義經(jīng)濟建設(shè)至今都沒有經(jīng)驗可循，完全是企業(yè)一步一個腳印走出來的，可能在發(fā)展的過程中出現(xiàn)一些制度不完善或行為不規(guī)范等問題。當(dāng)然也不能否認有一些人在體制外腐敗貪污，最終造成國有資產(chǎn)大量流失。體制上的流失指由于國企本身的體制僵化、管理不到位、決策不夠科學(xué)引起的資源浪費，進而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。相對交易流失，體制流失并不是人為活動造成的，而是體制本身的漏洞造成的，在實際中也很難追究個人責(zé)任，其不良影響更甚。

國有企業(yè)并購中資產(chǎn)流失主要體現(xiàn)在企業(yè)改革時將國有資產(chǎn)在違背法律的情況下私自交易或占為己有，或者對企業(yè)原有的技術(shù)、人力上的資源沒有進行真實的評估，造成企業(yè)總價值跌落，資產(chǎn)流失。

2.并購交易中的風(fēng)險

企業(yè)并購是風(fēng)險與收益共存的一項經(jīng)濟活動，且并購中的風(fēng)險是客觀存在而難以預(yù)估后果的，因此企業(yè)對風(fēng)險的預(yù)測和防范是極為重要的。企業(yè)的并購風(fēng)險包括企業(yè)并購前的決策風(fēng)險、企業(yè)并購操作過程中的運作風(fēng)險以及企業(yè)并購后的資源整合風(fēng)險，具體表現(xiàn)為：1）運作風(fēng)險：企業(yè)在投資談判的過程中遭遇的認識偏差和談判困難所造成的風(fēng)險;2）隱藏訴訟信息帶來的風(fēng)險：即被收購方故意隱藏法律訴訟而帶給收購方企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險;3）經(jīng)營風(fēng)險：企業(yè)整合不善或多元化經(jīng)營帶來的經(jīng)濟風(fēng)險;4）資產(chǎn)和財產(chǎn)風(fēng)險：資產(chǎn)評估差異或資產(chǎn)報表不實帶來的風(fēng)險;5）欺詐風(fēng)險：即內(nèi)幕交易、虛假陳述所帶來的風(fēng)險;6）體制風(fēng)險：政府干預(yù)與市場實際情況不符帶來的風(fēng)險;7）反收購風(fēng)險：反收購手段沒有達成雙贏而危害了企業(yè)的利益;8）職工安置問題引發(fā)的風(fēng)險：企業(yè)并購后對人力資源管理不善引發(fā)的風(fēng)險。

（二）國有企業(yè)投資并購中存在問題的主要原因

1.企業(yè)并購法律規(guī)定不明確

企業(yè)并購需要依賴良好的市場環(huán)境，還會涉及到很多方面的法律法規(guī)，如勞動法、企業(yè)法、經(jīng)濟法、社會保障法、并購規(guī)范方面的法律法規(guī)等。雖然國家為了不斷完善市場，為企業(yè)并購創(chuàng)造良好的環(huán)境基礎(chǔ)，出臺了很多這方面的法律，但仍然有一些不足之處。例如：立法的可操作性不強，且沒有一定的權(quán)威性，對并購管理中不規(guī)范行為的干預(yù)不具有公開透明性;并購法律體系不夠完善，即法律法規(guī)不統(tǒng)一，在參照的時候有內(nèi)容交叉，且各項規(guī)章制度之間不能相互作用;配套法律不健全，利益保護失職。尤其是對并購造成的職員利益削減或職員撤崗等現(xiàn)象，其勞動力的利益沒有確切的保障法律;原則性法律缺乏司法解釋，在操作的時候概念不清引起的認知偏差。這些行為都明確說明了我國對企業(yè)并購還沒有施行一套完整有效的保護和約束辦法，導(dǎo)致并購行為風(fēng)險重重。

2.資產(chǎn)評估不合格

任何并購行為都離不開對資產(chǎn)的評估，但一些國企在評估過程中缺乏法律的保障和程序方法方面的指導(dǎo)，導(dǎo)致評估方法不科學(xué)，評估結(jié)果不準確等，損害了國有資產(chǎn)和企業(yè)員工的合法權(quán)益。資產(chǎn)評估不合格主要表現(xiàn)在三個方面：1）資產(chǎn)評估機構(gòu)不規(guī)范。雖然我國資產(chǎn)評估行業(yè)在不斷發(fā)展壯大，但由于其發(fā)展不均衡、人員雜亂，行業(yè)內(nèi)部良莠不齊，國有企業(yè)在進行資產(chǎn)評估的時候沒有一個科學(xué)嚴謹?shù)臋C構(gòu)對其資產(chǎn)進行評估，可能造成資產(chǎn)評估失實;2）資產(chǎn)評估方法不科學(xué)。我國現(xiàn)行的資產(chǎn)評估方法本身就存在弊端，資產(chǎn)評估的過程中沒有結(jié)合實際情況或方法選擇不恰當(dāng)都會造成資產(chǎn)評估與實際不符;3）實際值與評估值不符。即資產(chǎn)評估過程中受到個人主觀情緒的影響導(dǎo)致評估結(jié)果與實際較小或偏大。

3.并購交易操作不規(guī)范

并購活動是復(fù)雜且充滿風(fēng)險的，需要平臺的支持、法律的保障以及相關(guān)組織機構(gòu)的協(xié)助，從程序上來說，并購交易的操作是非常繁雜的，且其中一環(huán)的操作不夠規(guī)范都會影響并購的成敗。并購交易操作不規(guī)范主要表現(xiàn)在：1）市場上缺乏科學(xué)的并購審批制度，現(xiàn)行的并購審批制度混亂龐雜，審批程序可操作性不強，國家也沒有對并購行為進行法律法規(guī)的約束和指導(dǎo)，甚至也缺少對并購環(huán)節(jié)的監(jiān)管;2）產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰，企業(yè)出資者與企業(yè)資產(chǎn)的關(guān)系責(zé)任不夠明晰，造成企業(yè)與企業(yè)之間矛盾突出，融合困難;3）產(chǎn)權(quán)交易市場不夠成熟，政府的過度行政干預(yù)和市場競爭混亂導(dǎo)致資產(chǎn)評估松弛或交易價格虛高;4）缺少管理企業(yè)并購的高水準團隊。首先，缺少對企業(yè)并購決策的規(guī)劃和操作能力，沒有在前期對企業(yè)的未來發(fā)展進行全面規(guī)劃;其次，企業(yè)管理層對并購缺乏認識，并購活動得不到經(jīng)驗指導(dǎo);最后，對企業(yè)自身不夠了解或?qū)δ繕?biāo)企業(yè)數(shù)據(jù)信息調(diào)研不夠充分。

三、國企改革背景下的國有企業(yè)投資并購的對策建議

（一）規(guī)范并購交易程序，防止國有資產(chǎn)流失

1.建立健全資產(chǎn)管理制度，防止資產(chǎn)流失

國企的市場化改革中往往對國有企業(yè)的資本與風(fēng)險問題找不到相關(guān)的管理人和負責(zé)人，這一界限不清往往是因為政府職能不明確，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰造成的。國家政府作為國有企業(yè)的投資者卻不能以單位組織的形式對國有企業(yè)進行資產(chǎn)調(diào)配和監(jiān)管工作，導(dǎo)致國有企業(yè)權(quán)責(zé)不清，被內(nèi)部的經(jīng)營層所把持。想要改善當(dāng)前這種國企的“通病”，必須完善國有企業(yè)監(jiān)管制度和工作體系，對可以直接監(jiān)管的國企，政府要直接面向企業(yè)的人力資源、經(jīng)營模式以及資源資金進行全力管理，并承擔(dān)其責(zé)任和權(quán)利，嚴格把控國有資產(chǎn)，對于不能直接監(jiān)管的國企，國家可以建立相對應(yīng)的國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，明確資產(chǎn)管理部門，對該國企進行間接管理;其次，政府要對一些國有資產(chǎn)所有的公司組建監(jiān)事會，對企業(yè)的重大決策投資進行指導(dǎo)和監(jiān)督工作;最后還要建立資產(chǎn)損失責(zé)任追究制度，完善企業(yè)法律風(fēng)險預(yù)警機制，依據(jù)法律對決策失誤或因個人主觀原因?qū)е碌馁Y產(chǎn)損失進行責(zé)任追究。還要對企業(yè)內(nèi)部人員的晉升進行制度方面的透明化，擇優(yōu)晉升，降低企業(yè)的決策風(fēng)險。

2.強化國有資產(chǎn)評估管理，體現(xiàn)國有資產(chǎn)價值

從企業(yè)方面，要加強資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)的科學(xué)性，選擇行業(yè)中信譽度高、能力強的資產(chǎn)評估機構(gòu)，還要加強評估過程中的行為規(guī)范，對相關(guān)人員進行規(guī)章制度的約束。除了對固定資產(chǎn)進行評估以外，企業(yè)的品牌、商標(biāo)、榮譽等要作為無形資產(chǎn)進行評估;從國家方面來說，國家要加大對市場的監(jiān)管力度，打擊不良犯罪行為，為企業(yè)的并購創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。

3.改革并購交易方式，實現(xiàn)并購利益最大化

利用當(dāng)下的計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)對企業(yè)的評估機構(gòu)合作方，甚至并購目標(biāo)都可以通過網(wǎng)絡(luò)平臺進行公開征集和選擇。這樣不但可以增強對評估機構(gòu)進行清晰的判斷，選擇資質(zhì)較強的評估機構(gòu)，還能使并購過程清晰透明。企業(yè)建立有效的競爭機制，通過多個企業(yè)機構(gòu)的競爭，保證競爭程序的公平公正。還能從多方面了解市場訊息，進行謹慎決策和選擇，有力保證國有資產(chǎn)的存量，降低國有企業(yè)在資產(chǎn)評估和并購對象選擇方面存在的風(fēng)險概率。

（二）完善國企并購法律制度，保障并購依法操作

當(dāng)前，我國涉及并購的一些法律法規(guī)都是服務(wù)于非國有企業(yè)并購，且并購條例凌亂地分散在各個條例、細則中，不專業(yè)也沒有權(quán)威性。因此，國家要盡快出臺《企業(yè)并購法》，對全國所有的企業(yè)并購行為進行約束和指導(dǎo)，還要不斷完善相關(guān)的法律，完善社會保障體系，為企業(yè)并購建立良好的市場和社會環(huán)境。

（三）控制并購交易風(fēng)險，有效防范并購隱患

1.規(guī)范完善并購流程和協(xié)議

首先，企業(yè)在并購活動進行前，要對目標(biāo)公司進行充分的考察和調(diào)研，重點關(guān)注目標(biāo)公司是否存在潛在風(fēng)險。一旦出現(xiàn)利益受損，要及時溝通協(xié)議，要求對方補償。其次，雙方在簽署協(xié)議時既要保證協(xié)議的保密性，也要保證雙方信息的真實性，對交付時間要在條款上清楚顯示出來。最后，因任何一方出現(xiàn)的交易違約行為，如虛報財務(wù)或隱瞞真實的經(jīng)營狀況等必須在協(xié)議中設(shè)立專門的條款，一旦發(fā)生相關(guān)的風(fēng)險危機，都可以通過法律手段追究對方的責(zé)任。

2.嚴格產(chǎn)權(quán)交易程序

為了加強企業(yè)對風(fēng)險的防范，需要企業(yè)改善相關(guān)的法人治理結(jié)構(gòu)，即對企業(yè)的法人進行權(quán)責(zé)上的界定，保證結(jié)構(gòu)優(yōu)化、崗位分明，這既是在收購前優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部程序，也是為了在收購?fù)瓿珊竽軌蛘蟽杉夜镜姆ㄈ私Y(jié)構(gòu)，對內(nèi)部管理層進行調(diào)整和有效配置，最終達到對企業(yè)一切經(jīng)營活動的監(jiān)督工作。其次，在并購活動中，最好在產(chǎn)權(quán)市場上進行招拍掛程序，經(jīng)過多家企業(yè)的競爭，既是對目標(biāo)企業(yè)的考察，也可以通過競爭提高競價。當(dāng)然，企業(yè)在選定最終的被收購方時，要注意選擇一些與本身具有優(yōu)勢互補的企業(yè)，在擴大規(guī)模的同時，也要給企業(yè)帶來技術(shù)或人才上的資源，促進企業(yè)的并購中獲取最大的利益。

3.充分發(fā)揮中介機構(gòu)在并購中的作用

與并購相關(guān)的中介機構(gòu)包括律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、投資銀行等，企業(yè)在選擇中介機構(gòu)的時候要注重中介機構(gòu)的資質(zhì)和能力。當(dāng)然，在市場的激烈競爭中，這些中介機構(gòu)為了保有實力也必須不斷提升自身的能力。企業(yè)還要利用當(dāng)下的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和新聞媒體對收購的過程進行全程的監(jiān)督，保證中介機構(gòu)在這一過程中可以真正發(fā)揮自身的作用，這也是對市場的一種良性監(jiān)督。政府在這一過程中也要意識到行政干預(yù)給企業(yè)并購帶來的不良影響，在減少干預(yù)同時，對市場的收購活動進行有效監(jiān)督，嚴格懲治弄虛作假、擾亂市場規(guī)則的組織機構(gòu)，保證市場穩(wěn)定健康，為企業(yè)的并購和發(fā)展創(chuàng)造一個公正公開的舞臺。

（四）發(fā)揮政府宏觀調(diào)控職能，完善資本市場和配套措施

國家對資本市場的管控和調(diào)配是為企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造先機。雖然當(dāng)前我國的資本市場已經(jīng)趨于成熟，但企業(yè)規(guī)模大小不一，中介服務(wù)機構(gòu)沒有完整的體系，都影響著企業(yè)未來的發(fā)展。為了優(yōu)化資本市場，國家必須為企業(yè)融資拓寬渠道，保證一些集團化的公司能夠上市融資，保證國企和民營企業(yè)能夠在市場上齊頭并進。此外，國家還要建立相應(yīng)的社會信用體系，加強對資本市場的監(jiān)管，建構(gòu)良好的資本市場秩序。國家發(fā)揮對資本市場的調(diào)控職能，最終才能提升整體經(jīng)濟效益，也為國家的發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

四、結(jié)束語

國企改革的背景下，對國有企業(yè)的發(fā)展提出了新的要求。國有企業(yè)通過投資并購融入市場，改善傳統(tǒng)的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式，這是一種轉(zhuǎn)型的方式。但當(dāng)前的市場和法律保障還不夠完善，國家應(yīng)盡早出臺并購政策，降低國有企業(yè)在并購活動中遭受風(fēng)險的幾率，促進國企的健康發(fā)展。

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