“分家存產(chǎn)”的家族協(xié)議傳承機制

王增武

寧波華茂集團始創(chuàng)于1971年，在專注教育產(chǎn)業(yè)的同時，兼顧其他產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，無論是家族管理，還是家業(yè)治理，抑或家業(yè)傳承，乃至家族慈善，都有諸多值得當前家族企業(yè)借鑒的地方。有鑒于此，本文我們就從前述4個方面對華茂集團案例進行評析，以供同業(yè)參考借鑒。華茂主要的經(jīng)驗借鑒之處有：第一，家族管理方面，父子單獨旅行的精神傳承方式；第二，家業(yè)治理方面，企業(yè)管理的增量轉(zhuǎn)型改革、三箭四章以及企業(yè)投資的資產(chǎn)配置理念等；第三，家業(yè)傳承方面，利用家族協(xié)議確定的企業(yè)歸屬、繼承安排、受益安排和監(jiān)督機制等；第四，其他方面，如企業(yè)文化的“家文化”理念以及企業(yè)傳承之前的“安撫機制”等。這其中，最值得當下家族企業(yè)借鑒的莫過于“家族協(xié)議傳承機制”。

一、家族管理

寧波華茂集團創(chuàng)始人徐萬茂（以下簡稱“老徐總”）家族枝繁葉茂，同輩中有兩個弟弟和一個妹妹，晚輩中有三個女兒和一個兒子。鑒于家族協(xié)議中明確家族企業(yè)的接班人必須是“長子長孫”，所以在家族概覽一節(jié)中，我們簡要從祖孫三代的生活點滴視角來分析其家族情況，以期實現(xiàn)“以小見大”。

目下，老徐總的重點任務(wù)是培養(yǎng)第三代，如每天接送孫子上學放學，在上學放學的路上與孫子交流一天的學習心得體會等。據(jù)調(diào)研，孫子還受邀參加沃頓商學院的全球經(jīng)濟年會，有一個外孫在其鼓勵下已順利從哈佛MBA畢業(yè)。當然，孫子的培養(yǎng)還離不開父親的培養(yǎng)，即“小徐總”徐立勛先生，如培養(yǎng)其獨立、大氣、愛心、開朗等性格；在獨立方面，鼓勵孩子自主選專業(yè)等；同時還通過初二時的一次談話，基本了解了兒子未來的長遠規(guī)劃，如到英國讀大學，之后到美國讀碩士。在兒子的培養(yǎng)方面，小徐總每年還會與兒子組織兩次單獨旅行，國內(nèi)的主要目的地是中原傳統(tǒng)文化地區(qū)和貴州、新疆等貧困地區(qū)等，國外如去歐洲和俄羅斯看油畫等。最后且最為重要的是，小徐總的兒子并不因為自己是個“富三代”而去追求奢靡生活，如雖然喜歡鋼筆，但在8000元每支和1000元每支之間還是選擇1000元每支的；再如喜歡攝影，但作為初學者，并不要買很貴的相機。

當然，作為現(xiàn)任華茂集團的掌門人——小徐總，在父親老徐總的一手安排下，先后畢業(yè)于美國萊斯大學、復旦大學MBA，并順利掌管家族企業(yè)。或許是因為個人的海外求學經(jīng)歷，小徐總把自己的性格特點總結(jié)為“傲、懶、散”，傲的表現(xiàn)是不喜歡為半斗米折腰；懶的表現(xiàn)是喜歡訂制度，不喜歡別人來煩自己；同樣，散的要義是自由，如一開始想從事教師行業(yè)，因為教師有假期。

老徐總本人小時候的家庭條件并不是太好，即便如此，老徐總的父親還是為老徐總請了私塾，所以在彌留之際還和老徐總說“要做些有利于教育的事”，這是徐氏家族做好教育的理念由來。當然，這種理念已傳承到第四代，小徐總兒子13歲時在一個活動上的演講題目是“我有一個夢想：改變未來的中國教育”，這是一種更高層次的精神文化傳承。

二、家業(yè)治理

華茂集團始于1971年6月，立足教育之本，逐步形成了以教學具、基教儀器裝備與科普產(chǎn)品的研究和生產(chǎn)以及民資辦學為中心，并兼具國際貿(mào)易、房地產(chǎn)、金融投資、鐵路裝備等領(lǐng)域的綜合性產(chǎn)業(yè)集團，擁有30余家全資和控股子公司。華茂集團的前身是“社辦企業(yè)”云洲鄉(xiāng)竹編工藝廠，1981年開始構(gòu)想將工廠轉(zhuǎn)型為勞技教育用品的工廠，到1992年成功實現(xiàn)第一次轉(zhuǎn)型；第二次轉(zhuǎn)型是一次產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，要義是把企業(yè)推向“有主業(yè)深度的多元發(fā)展”，但沒能實現(xiàn)預期；第三次轉(zhuǎn)型則始于1998年，創(chuàng)辦寧波華茂外國語學校以及衢州華外和龍游華外等，逐步形成“產(chǎn)學研”一體化并進的產(chǎn)業(yè)形態(tài)和“有教育深度的主題多元發(fā)展”的企業(yè)形態(tài)。

在轉(zhuǎn)型發(fā)展過程中的1996年，華茂集團在美國洛杉磯設(shè)立“美國華源控股有限公司”，進行資產(chǎn)投資。1997年，公司秘書喻某，冒用老徐總的簽名，偽造文件，慢慢把公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己名下。2000年，老徐總發(fā)現(xiàn)問題，并派出財務(wù)人員去美國進行調(diào)查。而喻某以老徐總偽造股份證據(jù)為名，向美國洛杉磯提起訴訟。老徐總作為主要證人需要去國外出庭作證，原以為十幾天就回來了，但是卻沒料到情況遠非如此簡單。對方開始時先是為了干擾美國官司的進展，到國內(nèi)相關(guān)部門去告狀，說老徐總有往海外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的意圖，有違法行為，企圖在國內(nèi)拖住老徐總出庭的計劃。后來經(jīng)過老徐總多方努力，終于出國出庭作證，但因?qū)Ξ數(shù)胤傻葪l款情況不了解，又有人蓄意干擾，老徐總不得不往返于中美之間，前后經(jīng)歷了連續(xù)十幾場官司。

正所謂“好事變壞事，壞事變好事”，美國訴訟這件事看似“壞事”，但對華茂集團來說又是“好事”，因為此事把小徐總逼到了前臺。如果說小徐總過去還在猶豫要不要接班的話，那么現(xiàn)在“硬著頭皮也要上了”。畢竟華茂是父親一手創(chuàng)辦的企業(yè)，而且好多員工都是與父親一起打天下的，所以父親在華茂集團就是個精神領(lǐng)袖，就是個“神一樣的人物”。前述兩個方面，恰是小徐總接班的“內(nèi)憂外患”，一方面如何在內(nèi)部樹立威信，另一方面如何應(yīng)對因外部事件導致的內(nèi)部隱憂。下面，我們對小徐總接班以來在應(yīng)對危機方面以及企業(yè)治理方面的主要做法進行簡要總結(jié)，以供同業(yè)借鑒。

第一，變危為機。在安撫好母親情緒的同時，小徐總主要做3件事，首先，增資學校，因為當時華茂外國語學校已經(jīng)開始第1期招生，且招生人數(shù)多達800人；其次，還貸，雖然企業(yè)利潤在2000～2005年一直下滑，但在接手企業(yè)的時候，賬上還有不少流動性資金，所以為避免銀行等機構(gòu)擔心華茂的資金鏈問題，就主動先把借他們的錢還上；最后，集團開會，向集團員工如實通報所有情況，尊重員工的知情權(quán)，穩(wěn)定員工情緒。正是基于這三招，小徐總算是應(yīng)對了因外部事件造成的內(nèi)部危機，下面的問題是如何在內(nèi)部提高信任感和權(quán)威性。

第二，資產(chǎn)配置。提高信任感和權(quán)威性的重要手段就是賺錢。憑著上學期間的積累和個人對投資的興趣，2004年，小徐總開始涉足資本市場，投資入股寧波銀行；2007年寧波銀行上市，外加投資其他業(yè)務(wù)的收入，使得整個投資板塊的利潤占集團利潤的70%左右。還有一種說法是僅寧波銀行上市這一塊，華茂30年賺的錢，還不如投資寧波銀行。僅此一招，小徐總就奠定了其在華茂集團的地位。在做好其他制度改革的同時，小徐總是利用資產(chǎn)配置理念來管理家族企業(yè)的，確切地說，就是利用3年時間，將家族企業(yè)從實業(yè)型公司提升為投資型公司，將集團總部轉(zhuǎn)型為投資控股公司，各個業(yè)務(wù)板塊分別成立子公司，獨立運營，自負盈虧。

小徐總將集團分成長線、中線、短線3種產(chǎn)業(yè)鏈打造（詳見附圖），這是典型的資產(chǎn)配置策略。長線是資產(chǎn)保全和財富傳承，中線是保值策略，短線則是增值策略。具體而言，長線是4所學校，作為華茂和華茂品牌的影響力，要進行持之以恒的規(guī)劃，打造社會的品牌影響力，即使是公益事業(yè)，包括免費向社會開放的華茂美術(shù)館等，也要長期耕耘下去；中線是現(xiàn)有的教育裝備、新材料等產(chǎn)業(yè)，是要力保的中線產(chǎn)業(yè)，是穩(wěn)定的現(xiàn)金流和利潤來源；短線是金融投資類的短線產(chǎn)業(yè)。此外，小徐總還打造綜合金融平臺，投資了保險公司、互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)業(yè)，在信托、證券等泛金融行業(yè)中布局，并在養(yǎng)老、新材料、大健康、生物醫(yī)藥、移動互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域進行股權(quán)投資。

第三，增量改革?？v覽家族企業(yè)興衰成敗，最難的莫過于轉(zhuǎn)型發(fā)展，而轉(zhuǎn)型發(fā)展的前提或要義則是改革，如何改革才能不破壞既得利益者的利益？答：增量改革。集團原有團隊非常穩(wěn)定，如教育裝備板塊老員工的二代或三代已進入家族企業(yè)，對小徐總而言是“高興中有隱憂”，因為這樣的話，集團的慣性太強。為優(yōu)化集團發(fā)展的“加速度”，不讓“慣性”因為摩擦力慢慢弱化，自2017年起，小徐總以集團事業(yè)部的模式逐步對傳統(tǒng)板塊引入新團隊進行改革，老團隊和新團隊雙線運行，老團隊要全力以赴支持新團隊。同樣，經(jīng)過初步嘗試，新團隊的工作也會增加老團隊的效益。在激勵機制上，小徐總采取“老人老辦法，新人新辦法”的做法，老團隊的激勵機制是“年薪+獎金”，而新團隊的激勵機制則是“薪酬+期權(quán)”，對新團隊負責人即職業(yè)經(jīng)理人的期權(quán)激勵約在15%～30%。在職業(yè)經(jīng)理人的聘用方面，小徐總也有自己的一套篩選標準，如無不良嗜好、夫妻感情穩(wěn)定以及重視孝道、德行要好和專業(yè)水平要高等，其中德行好不好具有一票否決權(quán)。

第四，三箭四章。為統(tǒng)籌集團子公司的相關(guān)工作，小徐總管理子公司共有財務(wù)、審計和運營三支令箭，采取的方式是預算導向，如需調(diào)整預算則要提前請示，具體運營方面明確方向后，最終只看財務(wù)報表。同時對子公司進行“約法四章”，一是所有公司的對外投資必須要經(jīng)過他批準，二是所有的授信必須是集團公司統(tǒng)一授信，三是所有子公司一律不允許對外貸款，四是公司拆借資金一定要經(jīng)集團公司同意。在三箭四章的保障下，小徐總的主要任務(wù)是把握集團的發(fā)展方向，負責協(xié)調(diào)不同部門。如此一來，可以保證小徐總成為一個“閑人”，恰好契合其性格中的“懶”和“散”。

三、家族協(xié)議

目下，國內(nèi)家族企業(yè)的主要傳承方式有子承父業(yè)的方太模式、金融控股的美的模式、家族信托的龍湖模式以及制度傳承的大午模式，協(xié)議傳承的華茂模式則是開啟國內(nèi)家族企業(yè)傳承的另一片天地，而且該傳承模式還明確家族企業(yè)的屬性是社會的而非家族的，從某種意義上而言，這是一種社會傳承而非私有傳承的代表模式，也是國內(nèi)家族企業(yè)社會傳承最具借鑒意義的可復制傳承模式。利用家族協(xié)議進行家族傳承的要義在于避免因經(jīng)營風險、傳承風險、婚姻風險或生育風險以及由此造成的家族企業(yè)更迭斷代或析產(chǎn)問題，目的在于“分家存產(chǎn)”，具體表現(xiàn)有如下的4個方面。

第一，明確企業(yè)的社會屬性。目下，老徐總占華茂集團的股份約 80%左右，小徐總及其3個姐姐以及其他家族成員分別占股10%左右。在家族協(xié)議中，明確老徐總擁有華茂集團全部資產(chǎn)所有權(quán)，永歸華茂集團將創(chuàng)設(shè)的信托基金所有。在當前家族信托制度尚待完善的條件下，華茂集團第二代法定代表權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)合法繼承人小徐總以及小徐總之后的各代徐氏合法繼承人，必須保證老徐總擁有的華茂集團全部資產(chǎn)所有權(quán)最終永遠歸華茂集團將創(chuàng)設(shè)的信托基金所有。在信托基金成立之前，必要之時，這些股份可暫時登記在長子小徐總名下，待華茂集團信托基金成立之后，轉(zhuǎn)歸基金所有。再者，如果因無法抗拒的原因，華茂的資產(chǎn)不得已破產(chǎn)清算，清算后的剩余資產(chǎn)，歸寧波華茂外國語學校所有。無法抗拒的原因包括以下兩種情況：（1）華茂集團確定無合乎本協(xié)議約定的繼承人；（2）華茂集團因不可抗力宣告破產(chǎn)，且經(jīng)清算后尚有剩余資產(chǎn)。

第二，確定企業(yè)的傳承安排。明確家族企業(yè)的繼承機制是長子長孫。即便如此，家族協(xié)議中還確定華茂的繼承人只繼承資產(chǎn)管理權(quán)和企業(yè)經(jīng)營權(quán)，也就是企業(yè)法人代表與企業(yè)主持人（總裁），而不能以個人身份繼承資產(chǎn)；如果繼承人因企業(yè)管理的素質(zhì)和能力受到質(zhì)疑，則聘請職業(yè)經(jīng)理人主持企業(yè)，行使董事局和法人代表監(jiān)督下的企業(yè)管理權(quán)。

第三，做好族人的受益安排。徐氏家族只享受華茂的紅利分配權(quán)，此外無其他特權(quán)，紅利分配保證家族成員的基本生活和子女教育。徐氏家族成員和非徐氏家族成員同為華茂集團的主人，權(quán)利同等、利益同等、機遇同等。其中，作為徐氏家族成員，權(quán)利有限、責任無限。徐氏家族支持和鼓勵徐氏家族成員在符合家族利益的情祝下，開展多元產(chǎn)業(yè)開發(fā)，包括在華茂集團的下屬公司（分公司、子公司等）創(chuàng)業(yè)。徐氏家族成員在華茂集團下屬企業(yè)創(chuàng)業(yè)者，需先行提供可行性研究報告，并經(jīng)相關(guān)部門批準，按照相關(guān)規(guī)定辦理必需的手續(xù)。此外，創(chuàng)業(yè)者必須遵守華茂集團的有關(guān)規(guī)章制度，合法經(jīng)營、自負盈虧、風險共擔、利益共享。徐氏家族成員在華茂集團以外自行創(chuàng)業(yè)的，如需華茂集團給予支持，則需先行提供可行性研究報告，經(jīng)相關(guān)部門批準，按照相關(guān)規(guī)定辦理必需的手續(xù)。在創(chuàng)業(yè)過程中，創(chuàng)業(yè)者必須遵守家規(guī)，不得損害華茂家族企業(yè)利益和企業(yè)形象。

第四，建立協(xié)議的監(jiān)督機制。再好的協(xié)議也需要監(jiān)督執(zhí)行，類似于李鴻章大兒子李經(jīng)方的遺囑傳承案例，其遺囑執(zhí)行的監(jiān)督人是管家周孟文。華茂集團家族協(xié)議的監(jiān)督人則是由華茂家族中德高望重，能堅持公平、公道原則的一位最年長者擔任，由他負責監(jiān)督本協(xié)議各項約定的實施以及權(quán)利、義務(wù)的執(zhí)行。監(jiān)督權(quán)以上一輩監(jiān)督下一輩的原則實行。同輩監(jiān)督同輩的監(jiān)督人選，由徐氏家族成員按照本條第2款的原則共同推選。監(jiān)督人于本共同協(xié)議簽字生效之日起開始行使監(jiān)督權(quán)力。監(jiān)督人原則上于每年祭祖日負責向家族成員和紅利分配權(quán)擁有人以及紅利分配權(quán)繼承人報告本共同協(xié)議執(zhí)行情況。監(jiān)督人有資格列席華茂集團董事局會議；監(jiān)督人享受由華茂集團支付的年固定津貼；監(jiān)督人喪失行為能力時，由華茂集團法定代表權(quán)和最高經(jīng)營管理權(quán)人按照本條約定的原則指定新的監(jiān)督人。

圖1 “家文化”基金會運作模式簡圖

四、家族慈善

當年，老徐總要把華茂美術(shù)館里的藏品拿到學校時，家人都不是很認同。為了定義這些藏品的所有權(quán)，他和太太攤牌：“兩條路，要么是這些歸我，那些歸你；要么你不同意，我們就離婚。”愛子心切的老太太委屈地說：“總要留幾幅給兒女嘛！”最后在小徐總的勸說下，老太太還是深明大義，悉數(shù)捐出。此事是老徐總要家族成員簽訂家族協(xié)議的“導火索”，但另一方面，這也體現(xiàn)出老徐總及家人的大愛之心——公益慈善。

1993年，全國教育工作大會在北京召開，華茂第一次向國家教育部直屬的6所師范大學捐款120萬元，由此也開啟了華茂“捐資助教”的社會責任之旅。2001年至今，據(jù)不完全統(tǒng)計，較大數(shù)目的扶貧捐贈有：2000年，為鄞縣同濟中學捐資500萬元，建設(shè)"華茂教學樓"；2006年3月，作為中國教育發(fā)展基金會理事單位的華茂集團捐資1000萬元；2008年，為四川汶川災區(qū)定向捐贈400余萬元；2010年為玉樹地震災區(qū)捐贈100萬元的課桌椅等教學器材。

目下，華茂集團公益慈善的運作主體是寧波華茂教育基金會，由華茂教育集團獨家發(fā)起，經(jīng)浙江省民政廳注冊批準的非營利社團組織。自2009年成立以來，華茂教育基金會累計助學3290人次，獎勵優(yōu)秀學生2343人次，獎勵優(yōu)秀教師4469人次，累計投入教育項目專項基金1500萬元。2013年出資200萬元舉辦 “華茂.彩虹計劃”系列公益活動，此后每年持續(xù)舉辦，為來自全國的“小候鳥”和寧波“小主人”搭建“同城同行、互學共享”的彩虹橋梁。

五、簡短總結(jié)

華茂集團在家族管理、家業(yè)治理以及企業(yè)傳承的家族協(xié)議機制等方面都有諸多值得同業(yè)借鑒的地方，前文正文中已進行詳細闡釋，在此不做贅述。作為正文的補充，我們再總結(jié)一下華茂集團的其他3個可供借鑒之處。一是父子單獨旅行的精神傳承案例，眾所周知，家族精神傳承的難度大于財富傳承，古代有詩書傳家遠的曾國藩案例和翁同龢案例，事實上，華茂集團父子單獨旅行頗具當下家族精神傳承的借鑒意義，因為在旅行中父子之間需要求同存異，而這正是企業(yè)經(jīng)營中必不可少的溝通環(huán)節(jié)。二是企業(yè)傳承的老員工安撫策略，在某些家族企業(yè)中，為實現(xiàn)兒子的順利接班，通常會清君側(cè)、排異己，而此恰是家業(yè)更迭或斷代的隱患所在。華茂集團的老徐總則通過分疆而治安撫老員工和族內(nèi)成員，如小徐總的兩個姐夫主要負責華茂廣東公司和華茂房產(chǎn)公司，姑父負責上海明州教育用品有限公司，叔叔已以較低價格購得公司的一塊土地，嬸嬸一直留在文教公司做財務(wù)工作。三是企業(yè)文化的“家文化”，在職業(yè)經(jīng)理人的選聘上，小徐總看中的是有無不良嗜好、夫妻感情是否穩(wěn)定、是否有孝心以及德行如何等。同樣，在企業(yè)文化塑造上，華茂集團同樣注重家文化的構(gòu)建，策略是成立一個基金會（詳見圖1），在配偶生日、子女上學和尊敬老人等方面都替員工盡個人義務(wù)，如重陽節(jié)員工的老人都會獲得500元現(xiàn)金和一張祝福的賀卡。

就華茂集團自身而言，目下的治理機制和傳承機制相對完善，追溯而言，家族協(xié)議的“分家不分產(chǎn)”機制類似于徽商的分家析產(chǎn)機制；在族內(nèi)的受益人安排方面，類似于盛宣懷家族“動息不動本”的愚齋義莊機制。有鑒于此，我們從歷史案例視角給出兩條微觀建議。其一，借鑒愚齋義莊的理事會機制，優(yōu)化家族協(xié)議中的監(jiān)督人機制。愚齋義莊理事會的成員是長輩一人、晚輩一人、族內(nèi)一人、律師一人以及原有的慈善機構(gòu)中有兩人，在人員更迭和權(quán)力制衡方面都有嚴格的約束條件，可避免監(jiān)督人唯一的“一言堂”弊端。其二，借鑒族譜的更新機制，做好家族協(xié)議的動態(tài)更新。古代，祭田或?qū)W田、族譜和祠堂構(gòu)成家族傳承的物質(zhì)財富、精神財富和糾偏機制三要素，對比而言，家族協(xié)議融合前述物質(zhì)財富和精神財富傳承的兩個元素。我們知道，族譜一般至少10年要更新一次，所以說家族協(xié)議最好也要有個定期或結(jié)點更新機制，如5年更新一次或遇未成年子女滿18歲后立即更新，以此保證家族協(xié)議的長期性和有效性。

附圖：以小徐總為中心的家族關(guān)系簡圖和家業(yè)治理概要

專欄1 ：專欄 “華茂·彩虹計劃”基本情況

“華茂·彩虹計劃”是華茂教育基金發(fā)起的以“彩虹”為主題的系列公益活動。活動秉承“互學共享，同行成長”的主旨，旨在通過活動架起“留守兒童”與城市孩子之間平等交流、互學共享的橋梁，搭建一個城鄉(xiāng)學子互幫互助的愛心平臺。目前，“華茂·彩虹計劃”已衍生出彩虹之家、彩虹助學、彩虹夏令營、彩虹助學、彩虹班、彩虹1+衣等系列公益項目，詳見下圖。