佳云科技，防不住自身的業(yè)績雷

路漫漫

2011年7月，佳云科技（300242.SZ）成功上市，公司證券簡稱幾經(jīng)變更，到2017年12月，公司控股股東變更為佳速網(wǎng)絡(luò)，實(shí)際控制人變更為郭英成和郭英智，最終證券簡稱變更為“佳云科技”。

據(jù)披露，未來公司將圍繞既已形成的移動營銷領(lǐng)域業(yè)務(wù)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)進(jìn)一步延伸和拓展，最終成為國內(nèi)頂尖級綜合移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，并全力打造全球領(lǐng)先移動精準(zhǔn)營銷平臺。

但是眼下，3月25日，佳云科技披露2018年年報，營業(yè)收入56.11億元，歷史最好，同比增長107.31%;虧損12.51億元，歷史最差，以前的盈利還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠填這個窟窿，同比減少748.13%;扣除非經(jīng)常性損益后虧損12.59億元，歷史最差，同比下降874.27%;經(jīng)營現(xiàn)金凈流出3.14億元，歷史最差，同比下降651.10%。

佳云科技2018年前三季度還盈利3319.04萬元，為何淪落到全年巨虧？

公司的解釋中，毛利率下滑、費(fèi)用增加都不是大問題，最大的問題是，公司前期并購北京金源互動科技有限公司（下稱“金源互動”）100%股權(quán)、北京微贏互動科技有限公司（下稱“微贏互動”）100%股權(quán)和深圳云時空科技有限公司（下稱“云時空”）88.64%股權(quán)， 由此產(chǎn)生了14.83億元的商譽(yù)，上述三家子公司因經(jīng)營業(yè)績均低于預(yù)期，導(dǎo)致商譽(yù)存在減值跡象。商譽(yù)減值損失11.90億元，成為致虧的主力軍。

控費(fèi)用、保盈利、避ST

佳云科技前身明家科技，是一家主要研發(fā)、生產(chǎn)及銷售電涌保護(hù)器為主的企業(yè)，主要產(chǎn)品為避雷器及雷電防護(hù)裝置、防雷插座、配電箱及防雷產(chǎn)品、防雷LED電源、大功率LED節(jié)能照明產(chǎn)品，模具及塑膠制品、電源插頭及電線電纜。

上市前營業(yè)收入、凈利潤快速增長，但上市后，佳云科技好像換了一家公司似的。2011年上市當(dāng)年，營業(yè)收入增長率由上一年的44.04%變成0.09%，凈利潤增長率從上一年的37.66%回落到2.05%。從快速增長到勉強(qiáng)維持增長，這只是佳云科技虧損之旅的第一步。

2012年，多虧募集資金帶來超過400萬元的利息收入及113.38萬元的政府補(bǔ)貼，佳云科技才能盈利376萬元。2013年，營業(yè)收入下降3.59%，虧損2994.23萬元。

2014年是非常關(guān)鍵的一年，如果虧損，佳云科技將面臨連續(xù)虧損三年暫停上市的風(fēng)險。

這一年營業(yè)收入增長17.54%，達(dá)到1.69億元，盈利409.86萬元，扣非凈利潤274.71萬元。之所以盈利，與佳云科技相關(guān)費(fèi)用精準(zhǔn)控制有很大關(guān)系。銷售費(fèi)用從2013年的1883.44萬元減少至1117.57萬元，管理費(fèi)用從2668.82萬元減少至1911.02萬元。兩項費(fèi)用減少，可以增加1000多萬元的利潤。

到了2015年，沒有暫停上市壓力之后，佳云科技的銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用分別增加至1723.89萬元、6324.11萬元。

佳云科技解釋，主要原因是本期納入合并范圍的金源互動的銷售費(fèi)用增加導(dǎo)致。但從相關(guān)數(shù)據(jù)來看，這一解釋很勉強(qiáng)。

先看2013-2015年的銷售費(fèi)用主要項目變化情況：辦公費(fèi)用438.42萬元、203.36萬元、454.77萬元，業(yè)務(wù)拓展費(fèi)580.13萬元、280.10萬元、612.36萬元。辦公費(fèi)用真的像佳云科技所說的，因為加強(qiáng)內(nèi)部管理及精簡銷售機(jī)構(gòu)而減少，及因為合并金源互動而增加嗎？2014年，金源互動的辦公費(fèi)才14.64萬元。難道到了2015年金源互動的辦公費(fèi)用暴增數(shù)百萬元？

再看看2013-2015年的管理費(fèi)用主要項目變化情況：人力成本928.18萬元、616.81萬元、2158.81萬元，辦公費(fèi)436.90萬元、334.56萬元、1960.54萬元，研發(fā)費(fèi)用814.57萬元、547.59萬元、1634.03萬元。2014年金源互動的人力成本、辦公費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用分別只有299.17萬元、89.70萬元、606.23萬元，是2015年管理費(fèi)用暴增的主力軍？特別是辦公費(fèi)暴增了1625.98萬元，是2014年只有89.70萬元辦公費(fèi)的金源互動所為？

上市公司母公司的管理費(fèi)用增加了78.10%，增加金額1468.37萬元，為何只字不提？

2013年，母公司管理費(fèi)用2544.83萬元，占合并數(shù)的95.35%。2014年合并數(shù)管理費(fèi)用之所以銳減，是因為母公司的管理費(fèi)用減少至1880.14萬元，占合并數(shù)的98.38%。2015年，母公司營業(yè)收入幾乎腰斬，從1.68億元銳減至8893.73萬元，而管理費(fèi)用卻暴增至3348.51萬元，占幾乎翻倍。2014年減少的管理費(fèi)用，是不是轉(zhuǎn)移到2015年了？

不良資產(chǎn)迅速剝離，跨界并購迅速開展

上市后業(yè)績不佳，佳云科技開始迅速剝離不良資產(chǎn)。雖然，這些不良資產(chǎn)上市前的業(yè)績可是非常之好。

2015年12月18日，佳云科技啟動重大資產(chǎn)出售，將全資子公司東莞防雷科技有限公司（下稱“東莞防雷”）100%股權(quán)以及公司擁有的因?qū)㈦娪勘Ｗo(hù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)有關(guān)資源整合至東莞防雷所產(chǎn)生的對東莞防雷的債權(quán)出售給控股股東、實(shí)際控制人周建林。

由于主業(yè)不理想，所以佳云科技從2014年布局移動數(shù)字營銷的相關(guān)業(yè)務(wù)。當(dāng)年3月，公司投資1500萬元參股云時空，參股后持有其11.36%的股權(quán)。當(dāng)年8月，公司投資2400萬元參股掌眾科技，參股后持有其12%的股權(quán)。當(dāng)年12月，收購金源互動100%的股權(quán)，價格4.09億元，產(chǎn)生商譽(yù)3.71億元。由此進(jìn)入了移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

2015年11月，收購微贏互動100%股權(quán)，價格10.08億元，產(chǎn)生商譽(yù)8億元。

2015年10月，收購云時空88.64%股權(quán)，價格3.32億元，產(chǎn)生商譽(yù)3.12億元。加上之前持有的股權(quán)，佳云科技共持有云時空100%股權(quán)。

就這樣，佳云科技以17.50億元（5.66億元現(xiàn)金+11.84億元股份）換來了14.83億元商譽(yù)，占2015年年末資產(chǎn)總額的57.68%。

佳云科技2016年繼續(xù)并購。公司擬購買北京小子科技有限公司（下稱“小子科技”）合計86.50%股權(quán)（之前上市公司已持有小子科技13.50%股權(quán)），交易作價為6.06億元;擬購買無錫線上線下合計90%股權(quán)（之前上市公司已持有無錫線上線下10%股權(quán)），交易作價為4.03億元;本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格合計為10.09億元。 同時，公司擬向控股股東周建林、華夏人壽非公開發(fā)行股份募集配套資金4億元。幸好并購未獲證監(jiān)會并購委員會審核通過。否則，佳云科技的商譽(yù)減值又增加了不少。

但收購是停不下來了。2017年年末，佳云科技壓哨收購兩家孫公司，金源互動以1080萬元現(xiàn)金收購北京多彩互動廣告有限公司（下稱“多彩互動”）80%股份，云時空以1元的友情價買下深圳華騰時代科技有限公司100%（下稱“華騰時代”），就這樣多彩互動、華騰時代成為佳云科技的孫公司。

多彩互動2018年貢獻(xiàn)營業(yè)收入39.46億元，占比70.34%，華騰時代貢獻(xiàn)營業(yè)收入5.29億元，占比9.44%，兩者合計貢獻(xiàn)八成的營業(yè)收入。而之前高價收購的金源互動、微贏互動以及云時空（不含多彩互動、華騰時代），其營業(yè)收入加起來只有11.69億元，比上一年銳減了15.47億元，降幅近六成。2017年，金源互動、微贏互動以及云時空“三駕馬車”剛完成業(yè)績承諾，到了2018年，用1080萬元+1元，解決了其營業(yè)收入銳減及虧損兩大問題。

此前，2016年，“三駕馬車”齊齊發(fā)力，貢獻(xiàn)營業(yè)收入28.35億元，占比100.39%，貢獻(xiàn)凈利潤2.05億元，占比112.66%。2017年，貢獻(xiàn)營業(yè)收入27.17億元，占比100.39%，貢獻(xiàn)凈利潤2.07億元，占比107.29%。但到了2018年，貢獻(xiàn)營業(yè)收入56.45億元，占比100.62%，貢獻(xiàn)凈利潤1956.88億元，占比-1.56%。要不是金源互動收購多彩互動，“三駕馬車”2018年就虧損了。而“三駕馬車”貢獻(xiàn)的營業(yè)收入均超過100%，其他子公司呢？

正是因為“三駕馬車”的業(yè)績大幅下滑，佳云科技需要計提商譽(yù)減值損失高達(dá)11.90億元。

上市公司化身取款機(jī)？

多彩互動2018年凈利潤3595.26萬元，歸屬上市公司的凈利潤2876.21萬元。而金源互動付出的成本只有1080萬元，也就是說4個月就回本了。然而，對應(yīng)的多彩互動的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值只有10.49萬元，所以需要確認(rèn)商譽(yù)1069.51萬元。

2018年，多彩互動占用上市公司資金8.64億元，償還3.84億元，加上1983.98萬元的利息，2018年年末還剩下5億元。而多彩互動2018年1月1日的凈資產(chǎn)僅13.11萬元。借款可以獲得利息，看上去上市公司的利益不受損，但本金收回都困難，這些利息不過是為了配合占用資金的跑龍?zhí)住?/p>

為何上市公司如此大手筆的借錢？

2018年，佳云科技已經(jīng)“送”給了北京世紀(jì)橋國際廣告公司（下稱“世紀(jì)橋國際”）1800萬元，掛賬在其他應(yīng)收款。其實(shí)世紀(jì)橋國際注冊資本200萬元，雖然成立于1994年，有二十多年歷史，但天眼查顯示，2016-2018年，繳納社保的人數(shù)分別為3人、1人、3人。2018年上半年，佳云科技其他應(yīng)收款前五名還沒有這1800萬元，因此，這筆1800萬元很可能是下半年才借出去的，但佳云科技以“收回可能性小”而全額計提了壞賬準(zhǔn)備。那么，這1800萬元到底是什么性質(zhì)的款項？為何如此輕松地從上市公司拿走1800萬元，并且大概率不用歸還。

之前還有金源互動占用上市公司資金，2016年開始占用1.79億元，償還65萬元，利息551.69萬元，2016年年末余額1.83億元。2017年占用6290萬元，償還1.22億元，利息633萬億元，余額1.30億元。2018年占用1.99億元，償還3.29億元，利息為零。

從歷年資金占用情況來看，金源互動的資金并不充裕，一下子拿出3.29億元來還債，但其子公司多彩互動卻又大額占用上市公司資金。

金源互動另一家子公司北京金源互動廣告有限公司占用上市公司資金1億元，償還8000萬元，利息也為零，余額2000萬元。

也就是說，金源互動的兩家子公司合計占用上市公司資金5.2億元。

這還不夠。2018年，上市公司還為多彩互動提供1億元的擔(dān)保，為金源互動提供近1億元的擔(dān)保。

金源互動對樂視系依賴非常強(qiáng)。2017年樂視系問題曝光，金源互動營業(yè)收入從2016年的19.24億元銳減至11.42億元，凈利潤略有下降。金源互動及旗下全資子公司等因廣告合同糾紛提起了訴訟，訴樂視系相關(guān)公司支付廣告款共計6290.89萬元及違約金。為此，金源互動對樂視系全額計提了近6000萬元壞賬準(zhǔn)備。在這種情況下，金源互動依然可以盈利，且盈利數(shù)千萬元之多。

調(diào)節(jié)費(fèi)用保業(yè)績承諾

2017年是金源互動等“三駕馬車“業(yè)績承諾的最后一年，管理費(fèi)用又開始大幅減少。當(dāng)年“三駕馬車”營業(yè)收入減少4.17%，而管理費(fèi)用為9067.50萬元，比上一年減少了3720萬元，職工薪酬從3024.07萬元銳減至1023.27萬元，研發(fā)費(fèi)用從5692.57萬元銳減至3850.96萬元。

其中母公司管理費(fèi)用減少397.79萬元，以“三駕馬車”為主的公司管理費(fèi)用減少了3322.22萬元。佳云科技稱，主要是公司管理優(yōu)化降低管理成本所致。

2018年，佳云科技管理費(fèi)用（含研發(fā)費(fèi)用，2018年財報將管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用分開列示）1.56億元，同比增加72.57%。研發(fā)費(fèi)用又基本上恢復(fù)到2016年的水平，達(dá)到5410.32萬元。職工薪酬也達(dá)到3287.04萬元。佳云科技解釋稱，主要是業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張導(dǎo)致管理費(fèi)用增加。

而2018年佳云科技營業(yè)收入增加107.31%，管理費(fèi)用大幅增長似乎也在情理之中。這就是其高明之處：在2018年花了1080萬元+1元，買來80%的營業(yè)收入。既掩飾“三駕馬車”通過調(diào)節(jié)管理費(fèi)用完成業(yè)績承諾，也掩飾“三駕馬車”營業(yè)收入銳減及虧損。

扣除并購多彩互動、華騰時代的因素，2018年“三駕馬車”營業(yè)收入銳減，從盈利2.07億元到虧損155.88萬元。兩家虧損，一家微利。這就是佳云科技前幾年耗資17.49億元購買的標(biāo)的。

預(yù)付款項為何這么多？

佳云科技預(yù)付款項自2015年以來持續(xù)暴增。2014-2018年年末，預(yù)付款項分別為245.75萬元、4062.02萬元、1.54億元、2.38億元、4.22億元。2018年年末預(yù)付前五名分別為1.68億元、1.06億元、2151.68萬元、1735.32萬元、733.74萬元。

藍(lán)色光標(biāo)（300058.SZ）同期預(yù)付款項分別為1.99億元、2.72億元、2.70億元、3.10億元、2.93億元（2018年9月末）。2015-2018年，藍(lán)色光標(biāo)的收入為佳云科技的數(shù)倍，為何預(yù)付款項還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如佳云科技？2017年年末，藍(lán)色光標(biāo)預(yù)付前五名合計才1.40億元，還比不上佳云科技預(yù)付第一名多。

2018年，佳云科技購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金高達(dá)58.38億元，比營業(yè)成本53.62億元高出數(shù)億元，僅僅比銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金58.86億元少了數(shù)千萬元。綜合上文分析，佳云科技的現(xiàn)金流出非常異常。

深交所2019年1月31日下發(fā)的關(guān)注函，佳云科技擬延期至于2019年2月15日前完成相關(guān)回復(fù)工作，但至今未回復(fù)，也沒有見相關(guān)延期公告。

2017年9月，佳云科技原控股股東、實(shí)際控制人周建林轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司控股股東變更為佳速網(wǎng)絡(luò)，實(shí)際控制人變更為郭英成和郭英智。

之前的2016年12月27日和2016年12月30日，周建林通過大宗交易賣出股票數(shù)共計2987.4萬股（占總股本4.69%），減持套現(xiàn)金額超過3.6億元。2017年1月，申請辭去公司董事長、董事、總經(jīng)理等相關(guān)職務(wù)，且不在公司擔(dān)任職務(wù)。

就這樣，周建林在資本市場6年，賺走超過21億元。而當(dāng)初上市資產(chǎn)（2016年剝離給周建林）還在他手上。

接手后的佳速網(wǎng)絡(luò)迅速質(zhì)押其持有的股份，共1.35億股已經(jīng)全部質(zhì)押，占其所持公司股份總數(shù)的100%。以目前的股價計算，佳速網(wǎng)絡(luò)持股市值已經(jīng)縮水至6.77億元，浮虧10.81億元。它又將如何運(yùn)作？

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票