懸浮中的巨人網(wǎng)絡(luò)305億收購案

沈偉民

憑借“征途”游戲一度笑傲江湖的巨人網(wǎng)絡(luò)，如今不僅難望騰訊游戲、網(wǎng)易游戲兩大市場巨頭的項背，而且在三七互娛、完美世界等二級市場對手面前都毫無存在感。對此，巨人網(wǎng)絡(luò)擬通過一筆對以色列Playtika公司溢價305億的驚天收購，意圖為重返國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)第一梯隊而進行最后的搏擊。但是，這宗并購案因各種奇事而跌宕起伏了2年，現(xiàn)在時間已進入2019年，但是該案的前途依然未卜。

1月23日，巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司（002558.SZ;以下簡稱“巨人網(wǎng)絡(luò)”）發(fā)布了其2019年度的第一項戰(zhàn)略—“鄭和出海計劃”。

根據(jù)巨人網(wǎng)絡(luò)官方解釋，“鄭和出海計劃”是公司為出海業(yè)務(wù)（游戲）量身打造的戰(zhàn)略計劃，寓意出自鄭和下西洋海上遠航活動。就該戰(zhàn)略的具體實施，巨人網(wǎng)絡(luò)表示，“已在美國紐約等地，完成海外拓展團隊、商務(wù)團隊的搭建。2019年1月下旬的中國臺北電玩展，該團隊將攜《帕斯卡契約》、《Project Dunk》、《月圓之夜》、《十二神兵器》、《恙化裝甲》、《夜光》等巨人新品亮相中國臺北電玩展”，另外“還將攜旗下新品參展美國PAX EAST游戲展、美國E3、德國科隆國際游戲展、美國PAX WEST游戲展等國際頂級展會”。

但是，巨人網(wǎng)絡(luò)并沒有透露“鄭和出海計劃”如何推動公司業(yè)績，因此該戰(zhàn)略的成效還需時間檢驗。不過，對于巨人網(wǎng)絡(luò)而言，還有遠比“鄭和出海計劃”更重要的戰(zhàn)略，那就是此前擬以305億元收購以色列Playtika公司的戰(zhàn)略計劃。但是，該計劃卻跌宕起伏了2年，至今懸而未定。

巨人網(wǎng)絡(luò)對Playtika的收購，幾乎是決定其能否重返國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)第一梯隊的最后搏擊。

根據(jù)艾瑞咨詢截止2018年Q3的相關(guān)報告顯示，目前的國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲市場中近70%的份額分，基本已被騰訊游戲、網(wǎng)易游戲兩家“通吃”。具體占比為：騰訊游戲52.42%、網(wǎng)易游戲17.01%，而作為二級梯隊的三七互娛、完美世界、游族網(wǎng)絡(luò)、昆侖萬維等，盡管“人數(shù)眾多”，但占比均低于4%。由此可見，中國網(wǎng)絡(luò)游戲市場的形勢已是—在騰訊游戲、網(wǎng)易游戲兩個霸主面前，友商們只能生存于市場夾縫，而茍延殘喘。

而巨人網(wǎng)絡(luò)又在市場中處于什么位置？在艾瑞咨詢報告中，因巨人網(wǎng)絡(luò)的市場占比0.96%都不到，實際已被歸入到了“其他”類別。這也意味著，巨人網(wǎng)絡(luò)如今不僅難望騰訊游戲、網(wǎng)易游戲兩大市場巨頭的項背，而且在三七互娛、完美世界等二級市場對手面前都毫無存在感。對于巨人網(wǎng)絡(luò)如今的尷尬現(xiàn)狀，曾創(chuàng)造過腦白金、黃金搭檔、征途游戲等商業(yè)傳奇的史玉柱，一直在試圖尋求突變。巨人網(wǎng)絡(luò)何以淪落到今天這樣的地步，而史玉柱能否實現(xiàn)通過收購以色列Playtika公司迅速翻盤？

市值縮水157%！

發(fā)布“鄭和出海計劃”后的第二天，巨人網(wǎng)絡(luò)舉辦了公司2019年會。年會上，老板史玉柱一改過去紅衣白褲的形象，身穿一件印有“今年過節(jié)不收禮”廣告字眼的潮服。會上，史玉柱表示，巨人已經(jīng)創(chuàng)業(yè)30年，企業(yè)活30年也已經(jīng)老態(tài)龍鐘，不知道巨人是否還能再活30年，公司未來要大膽啟用年輕人，要讓公司年輕化。

愿望雖然不錯，但是如何讓眼下的巨人網(wǎng)絡(luò)闖過低谷，史玉柱恐怕不輕松。

回顧一下巨人網(wǎng)絡(luò)2014年告別華爾街后的情況。

根據(jù)艾瑞咨詢對2014年的網(wǎng)絡(luò)游戲公司市場占比調(diào)研報告顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)當時在行業(yè)排名第六，和完美世界不相上下。但是，在2016年4月回歸A股之后，巨人網(wǎng)絡(luò)的市場地位卻一路下跌，直至被擠出市場核心競爭圈，難道是回歸A股之錯？

從公司財務(wù)表現(xiàn)看，無論是營業(yè)收入，還是歸屬母公司凈利潤的增長，巨人網(wǎng)絡(luò)的表現(xiàn)和其獲得的尷尬市場地位均存在著一定的反差。以年度報告期角度，巨人網(wǎng)絡(luò)2016?2017年的營業(yè)收入分別為23.2億、29.1億，歸屬母公司凈利潤則分別為10.7億、12.9億;從季度表現(xiàn)角度，盡管其營業(yè)收入、歸屬母公司凈利潤的表現(xiàn)沒有呈現(xiàn)火箭式增長，但也是“后一個季度總是對前一個季度實現(xiàn)超越”。因此，唯一的判斷是：競爭對手發(fā)展太快、太猛，而巨人網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展表現(xiàn)太過平淡！

以原本競爭相當?shù)耐昝朗澜鐬楸日?，可反觀出巨人網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展相形見絀：2016?2017年度報告期，完美世界營業(yè)收入分別為61.6億、79.3億，歸屬母公司凈利潤則分別為11.7億、15億;從季度表現(xiàn)角度，完美世界在2018年前三個單季度的營業(yè)收入均保持在18億以上。相比之下，無論是營業(yè)收入還是歸屬母公司凈利潤，在規(guī)模上，巨人網(wǎng)絡(luò)均嚴重落后于完美世界。

在2017年度、2018年上半年的財報中，巨人網(wǎng)絡(luò)都重復(fù)提到市場競爭及現(xiàn)有產(chǎn)品、服務(wù)盈利能力下降的風險?！半S著網(wǎng)游市場的快速發(fā)展，行業(yè)競爭日趨激烈，游戲產(chǎn)品急劇增加，同質(zhì)化現(xiàn)象日益嚴重。公司已運營《征途免費版》、《征途2》等游戲多年，網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品本身存在生命周期，若公司不能及時響應(yīng)市場變化，持續(xù)不斷地推出新游戲，將導(dǎo)致公司失去競爭優(yōu)勢，市場份額可能下降，對未來業(yè)績產(chǎn)生不利影響?！备鶕?jù)巨人網(wǎng)絡(luò)的解釋，說明其公司產(chǎn)品市場統(tǒng)治力正在下降，而新品的推出有待用戶的選擇和接受，如果兩者均無法展現(xiàn)能力，巨人網(wǎng)絡(luò)的市場份額還存在進一步下滑的風險。

從史玉柱個人角度，公司產(chǎn)品失去市場統(tǒng)治力對他不是一個好消息。根據(jù)巨人網(wǎng)絡(luò)公司發(fā)布的2018年業(yè)績預(yù)告顯示，全年凈利潤在12.26億?13.55億之間，增幅變動幅度在-5%至5%。值得注意的是，即使經(jīng)審計后，巨人網(wǎng)絡(luò)完成其預(yù)告的2018年度業(yè)績，也意味著史玉柱或激活一條潛在的“風險條款”。

此前，為獲取A股殼資源，史玉柱和原上市公司世紀游輪簽訂過一份有關(guān)凈利潤必須連續(xù)三年達標的承諾協(xié)議，否則需要對原股東進行業(yè)績補償。原定的2016年?2018年的凈利潤承諾數(shù)具體為100177.07萬、120302.86萬、150317.64萬。對比承諾數(shù)，巨人網(wǎng)絡(luò)在2016、2017年均稍有落差。另外，如果最終經(jīng)審計，截止2018年，巨人網(wǎng)絡(luò)未能完成2018年凈利潤承諾數(shù)，也未能追平連續(xù)三年的合計370797.57萬凈利潤承諾數(shù)，就將自動激活對賭協(xié)議，而史玉柱將向原上市公司世紀游輪控制人進行股份補償。目前來看，對賭協(xié)議被激活的概率極大。

借殼上市后，史玉柱原本期望巨人網(wǎng)絡(luò)能夠增強市場地位，但反而陷入公司市值減值的窘境。最初，成功借殼上市后的巨人網(wǎng)絡(luò)，在A股中的市值不斷飆升，截止2016年底前，市值一度沖破千億，達1026億，對比其從美股退市前，升值已近900億人民幣，但2017年后一路下挫，截止2019年1月26日，僅落至399億，算起來，市值縮水157%。根據(jù)觀察，巨人網(wǎng)絡(luò)的股票在交易市場上，不僅資金凈流入呈負數(shù)，且在過去的2018年，證券公司對巨人網(wǎng)絡(luò)的投資評級也鮮有見到?？磥恚Y本市場對于巨人網(wǎng)絡(luò)不再感冒。

開啟跨國并購序幕

相比資本市場的冷漠態(tài)度，巨人網(wǎng)絡(luò)卻在不斷曝出“自熱”事件：比如史玉柱本人再次成為民生銀行董事、“剝離”網(wǎng)貸平臺“投哪網(wǎng)”、從宣布巨資并購Playtika計劃，到撤回該重大資產(chǎn)重組，后又重啟并購案的審批申請、涉及募集資金存放違規(guī)、史玉柱本人向公安舉報涉自己的安危問題、進軍虛擬主播市場等。

這些事件中，除了史玉柱再度獲得民生銀行董事席位之外，其余均存在密切的邏輯—總體上，主要分為兩條邏輯線，一條是以主營互聯(lián)網(wǎng)游戲為主的互聯(lián)網(wǎng)娛樂業(yè)務(wù)，另一條是互聯(lián)網(wǎng)金融科技業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)。根據(jù)2018年半年報顯示，游戲相關(guān)業(yè)務(wù)收入占公司主營收入為67.90%，而互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)收入占公司主營收入為31.91%，而此前在2016?2017年，游戲相關(guān)業(yè)務(wù)收入占公司主營收入則分別達到99.72%和88.96%?？梢?，發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)游戲為主的互聯(lián)網(wǎng)娛樂業(yè)務(wù)是巨人網(wǎng)絡(luò)公司整體運營的重中之重。

為了加速推動發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)游戲為主的互聯(lián)網(wǎng)娛樂業(yè)務(wù)，史玉柱和巨人網(wǎng)絡(luò)的最大賭注在能否實現(xiàn)用305億元收購以色列Playtika公司的戰(zhàn)略計劃上，但“通關(guān)”的關(guān)鍵，現(xiàn)在的決定權(quán)似乎“卡在”證監(jiān)會的審批上，不過，蹊蹺的是，基于史玉柱和巨人網(wǎng)絡(luò)公司自己在此期間發(fā)生的“一些事”，卻一再“主動干擾”到這宗并購案的審批進展。

2016年7月，回到A股，且尚未對殼公司世紀游輪完成更名的巨人網(wǎng)絡(luò)，迫不及待的發(fā)布了一份籌劃重大事項停牌公告。其后，在當年8月1日，公司發(fā)布《關(guān)于ALPHA FRONTIER公司與CAESARS簽署股權(quán)購買協(xié)議的進展公告（以下簡稱“股權(quán)購買協(xié)議”）》，由此，這場耗時2年（至今仍處審批階段）的跨國并購案，正式開啟了序幕。

《股權(quán)購買協(xié)議》顯示，這宗并購由Giant Investment （HK） Limited（該公司為巨人網(wǎng)絡(luò)在香港的子公司，代表巨人網(wǎng)絡(luò)的意愿和行為）與上海鼎暉蘊懿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、弘毅創(chuàng)領(lǐng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海云鋒投資管理有限公司以及其他11家投資人組成財團，共同對Alpha Frontier Limited進行增資，并以其為主體收購凱撒娛樂集團（Caesars Interactive Entertainment， Inc）旗下移動休閑社交游戲業(yè)務(wù)NEW CIE公司100%的權(quán)益。

而NEW CIE公司是因本次擬交易需要將美國凱撒娛樂集團（CAESARS）旗下移動休閑社交游戲業(yè)務(wù)擬重組設(shè)立的新公司，NEW CIE下設(shè)5家全資子公司，分別是CIE Israel Ltd，CIE CanadaInc.，CIE AustraliaPty Ltd，CIE UK Ltd.，Playtika Santa Monica Holdings LLC。其中CIE Israel Ltd下的全資子公司Playtika Israel Ltd的移動休閑社交游戲業(yè)務(wù)，正是本次擬交易的核心資產(chǎn)。

此前，Playtika公司在國內(nèi)鮮有所聞，直到巨人網(wǎng)絡(luò)宣稱要對該公司進行收購，國內(nèi)的新聞渠道中才逐漸出現(xiàn)了有關(guān)Playtika公司的信息，不過，就Playtika公司涉賭的消息，很快被傳開。

根據(jù)公開資料，Playtika公司由以色列人Robert Antoko和他的創(chuàng)業(yè)伙伴Uri Shahak共同在2010年創(chuàng)立。他們創(chuàng)業(yè)的起因是因為看到了Facebook平臺上小型游戲的用戶發(fā)展。Playtika成立初期，一直籌不到資金，因為當時沒人相信他們的業(yè)務(wù)模式，也沒有投資人認可他們的商業(yè)模式。這也導(dǎo)致Playtika在相當長的一段時間才拿到首筆投資。之后，借助獨特的免費內(nèi)購模式，Playtika推出了第一款休閑游戲，并在Facebook上大獲成功。2011年5月，Playtika被美國博彩巨頭凱撒娛樂集團相中，以9000萬美元價格收購Playtika 51%的股份，同年底，Playtika剩余的49%股份也歸入凱撒娛樂集團。其后的5年中，Playtika繼續(xù)發(fā)力，其在北美棋牌社交類游戲中的市場份額，居然達到后二、三、四名的總和。根據(jù)相關(guān)財務(wù)信息，2014年至2016年上半年，Playtika分別實現(xiàn)營業(yè)收入33.08億元、45.47億元以及29.77億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤分別為6.51億元、10.67億元和7.33億元（營業(yè)收入、凈利潤數(shù)值，均折合人民幣計算）。

不過，作為母公司凱撒娛樂集團的日子卻不好過，限于自身的經(jīng)營困境，凱撒娛樂集團尋求通過將Playtika出售變現(xiàn)，而由于巨人網(wǎng)絡(luò)愿意以折合人民幣305億元的高溢價，凱撒娛樂集團自然愿意出售。

值得注意的是，在巨人網(wǎng)絡(luò)的這筆擬跨國收購案有兩個重要的信息：第一，該資產(chǎn)是否屬于賭博性資產(chǎn)，是否觸及我國相關(guān)的法律法規(guī)紅線？第二，并購財團及并購資金的來源。

關(guān)于第一個信息。Playtika的性質(zhì)以及巨人網(wǎng)絡(luò)一旦對其實現(xiàn)并購后，如何處置、運營這份跨國資產(chǎn)，是一個嚴肅且危險的課題。

有關(guān)Playtika的屬性及實現(xiàn)并購后，對其運營思路，根據(jù)當時的《股權(quán)購買協(xié)議》，巨人網(wǎng)絡(luò)如此表述：

“該目標資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為游戲改造，擁有先進的技術(shù)開發(fā)實力及大數(shù)據(jù)、人工智能分析能力。通過收購人數(shù)眾多、業(yè)績欠佳的手機游戲，利用技術(shù)手段大幅度提升游戲品質(zhì)、收入和利潤。該業(yè)務(wù)在過去五年中保持高速增長，預(yù)計這種增長勢頭未來仍將繼續(xù)保持。目前運營的游戲以棋牌社交類產(chǎn)品為主，如今正在拓展、改造更多類別的新游戲。其主要市場在美國，研發(fā)機構(gòu)分布在以色列、美國、加拿大、烏克蘭、白俄羅斯等多個國家，在中國境內(nèi)無任何業(yè)務(wù)。

財團盡職調(diào)查表明，本次購買的目標資產(chǎn)只包括移動休閑社交網(wǎng)絡(luò)游戲，其游戲幣不能轉(zhuǎn)換成真實貨幣，其所有業(yè)務(wù)符合美國聯(lián)邦及各州法律。在收購?fù)瓿芍?，目標資產(chǎn)保持獨立運營，在目標資產(chǎn)平臺上的虛擬貨幣將繼續(xù)保持不能兌換成真實貨幣?！?/p>

可見，關(guān)于Playtika究竟是否涉賭問題，巨人網(wǎng)絡(luò)沒有明確說明，僅說是“目標資產(chǎn)只包括移動休閑社交網(wǎng)絡(luò)游戲，其游戲幣不能轉(zhuǎn)換成真實貨幣，其所有業(yè)務(wù)符合美國聯(lián)邦及各州法律”。

但是，當時媒體圈內(nèi)就出現(xiàn)了一篇題為《巨人網(wǎng)絡(luò)305億海外并購，涉博彩游戲或存監(jiān)管風險》的文章，矛頭直指巨人網(wǎng)絡(luò)這次跨國并購的合規(guī)問題。文中還列舉了Playtika旗下的一款視頻老虎機游戲《Slotomania》，并引用了“不用去澳門也能過老虎機的癮。好玩停不下來！”的一位用戶評論。除此，易觀互聯(lián)網(wǎng)娛樂分析師賀婕也公開表示，Playtika以經(jīng)營賭博游戲為主，還有《上海證券報》也曾在報道中所稱，Playtika基本被認為是一家從事博彩游戲的公司。

輿論的態(tài)度，引起了證監(jiān)會的注意，有關(guān)Playtika涉賭問題，此后也被納入到對巨人網(wǎng)絡(luò)問詢的問題之一。當然，這是后話了。

關(guān)于第二個信息。并購資金如何解決？實際上，305億是巨人網(wǎng)絡(luò)對Playtika的估值收購價，在如何支付這筆巨款上，史玉柱使用了資本手法：

第一步，由巨人網(wǎng)絡(luò)控制的子公司—巨人香港和其他投資人組成的財團，以開曼Alpha為主體收購凱撒娛樂集團旗下Playtika 公司的100%股權(quán)。

第二步，財團出資人再安排各自對應(yīng)境內(nèi)主體以46億美元總價收購開曼Alpha;最后，即2016年10月20日，巨人網(wǎng)絡(luò)與13個出資人（即交易對方）簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，準備以折合人民幣305億總價（50億現(xiàn)金+255億股份）收購這些出資人持有的開曼Alpha 99.9783%股權(quán)（巨人香港持有0.0217%）。

也就是說，巨人網(wǎng)絡(luò)對這次并購資金305億的安排是：其中83.6%的交易對價以增發(fā)股份支付;剩余的16.4%支付50億現(xiàn)金。

在這一并購過程中，這些被史玉柱拉來的財團成員的利益是，通過將資金過渡，一旦幫助巨人網(wǎng)絡(luò)成功裝入上市公司殼中，以Playtik的盈利能力和知名度，足以推動巨人網(wǎng)絡(luò)的股價和市值，這些財團成員屆時將選擇一個合適的時機進行高位套現(xiàn)，在賺得盆滿缽滿后離場?？雌饋?，無論是巨人網(wǎng)絡(luò)，還是財團，亦或是被并購方，在這場共同并購行動中，都會皆大歡喜。但是，商業(yè)上只有利益，而沒有永久的盟友。

“意外”延緩收購進程

自2016年公布且提交并購Playtika案后，證監(jiān)會對巨人網(wǎng)絡(luò)一直未給予批復(fù)，期間卻發(fā)生了兩件大事：第一，重慶證監(jiān)局對巨人網(wǎng)絡(luò)涉募集資金存放違規(guī)的調(diào)查;第二，史玉柱本人向公安舉報涉自己的安危問題事件。第一件事情，對巨人網(wǎng)絡(luò)的并購案審批影響最大。

2018年8月28日，巨人網(wǎng)絡(luò)收到了重慶證監(jiān)局對其開具的一份《關(guān)于對巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司采取責令改正措施的決定書（以下簡稱：決定書）》，指認其行為不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。

巨人網(wǎng)絡(luò)不合規(guī)事件是：2016 年借殼重組上市過程中，巨人網(wǎng)絡(luò)募集配套資金50億元，用于“網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)代理與運營發(fā)行”、“在線娛樂與電子競技社區(qū)”、“互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺的建設(shè)”、“網(wǎng)絡(luò)游戲的海外運營發(fā)行平臺建設(shè)”、“大數(shù)據(jù)中心與研發(fā)平臺的建設(shè)”等5個募投項目。上述5個募投項目約定的資金用途中包含鋪底流動資金合計3.63億元。2016年9月6日，巨人網(wǎng)絡(luò)將上述3.63億元募集資金從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)至公司在招商銀行重慶分行南岸支行開立的自有資金賬戶，該筆資金截至檢查時尚未使用。

對此行為，巨人網(wǎng)絡(luò)的解釋是：“公司財務(wù)部在募集資金使用管理中認為項目鋪底流動資金是為募投項目配套的流動資金，是公司流動資金的組成部分。為保證募投項目順利開展，在緊急情況下及時滿足募投項目的資金需求，財務(wù)部于2016年9月6日將上述363242300.00元募投項目鋪底流動資金從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)至公司在招商銀行重慶分行南岸支行開立的自有資金賬戶。對于轉(zhuǎn)入自有資金賬戶的鋪底流動資金，財務(wù)部也嚴格管控，確保該資金不得用于非募投項目?！?/p>

基于這筆3.63億元募集資金沒有被使用，系公司管理失當問題，決定書對巨人網(wǎng)絡(luò)的處理給出了“整改”要求。但是，基于募集資金的存放問題，從收到監(jiān)管函，再到自查、發(fā)公告、認定、決定書等等系列流程后，巨人網(wǎng)絡(luò)實際上也是自己拖延、影響到了證監(jiān)會對Playtik公司的審批進程。

問題是，原本期望和巨人網(wǎng)絡(luò)一鼓作氣實現(xiàn)跨國并購的財團中，有人可能會因為短期利益問題，對這場并購案發(fā)生意見，甚至產(chǎn)生矛盾沖突。因此，如果說，因募集資金存放這一“意外事件”，是巨人網(wǎng)絡(luò)自己延緩并購審批進程，那么另一個事件，則來自史玉柱的財團盟友。

錯綜復(fù)雜的財團利益

2018年9月17日，史玉柱在微博上突然發(fā)布了一條重要信息：“遭受人身安全威脅、網(wǎng)絡(luò)謠言攻擊等，這些謠言捏造并散布虛構(gòu)事實，可以貶損公司名譽，企圖在某商業(yè)活動中謀利。公司已報案，期待公安機關(guān)的調(diào)查結(jié)果，我們堅定用法律捍衛(wèi)公司與投資人的合法權(quán)益。”

那么，史玉柱為何遭受“威脅”，又是被誰威脅了？

在史玉柱微博發(fā)出該信息兩小時后，巨人網(wǎng)絡(luò)的官微轉(zhuǎn)發(fā)了史玉柱的微博并稱，“目前公安機關(guān)正在查詢拜訪，等待查詢拜訪停頓，如有能夠公布的信息，我們將及時與外界同步?！?/p>

第二天，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布了一份有關(guān)撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件并擬進行重大調(diào)整的公告，其標的正是對Playtika的并購案。而實際上，在此前的2018年9月14日，巨人網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)發(fā)布將在第二天就關(guān)于擬變更調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案的停牌公告。

事有蹊蹺，史玉柱發(fā)布“遭受人身安全威脅”正是在對Playtika并購一案宣布停牌和撤回批復(fù)申請期間。

在公司有關(guān)撤回批復(fù)申請原因中，似乎隱約透露出史玉柱為什么“遭受人身安全威脅”的一點線索：“由于本次重大資產(chǎn)重組歷時較長，有交易對方提出解除原《資產(chǎn)購買協(xié)議》并撤回本次重大資產(chǎn)重組的申請文件，及提出對重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整變更的要求，據(jù)此，公司擬與有關(guān)各方就該等事項進行協(xié)商，擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整，預(yù)計達到重大調(diào)整標準。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司撤回本次重大資產(chǎn)重組申請文件。公司將與相關(guān)各方繼續(xù)就重組方案和關(guān)鍵條款進行重新商議，籌劃修訂后的重組方案?！?/p>

由此可見，第一，巨人網(wǎng)絡(luò)突然撤回批復(fù)申請和證監(jiān)會審批無關(guān);第二，巨人網(wǎng)絡(luò)撤回申請和“交易對方”有關(guān)。從關(guān)聯(lián)角度，所謂的“交易對方”，即這次并購財團成員中，除了巨人網(wǎng)絡(luò)香港子公司之外的另外13名成員，但究竟是誰？

援引當時大摩財經(jīng)的說法，在并購財團中一位叫做郁國祥的人，涉及和史玉柱的矛盾。

此前，巨人網(wǎng)絡(luò)公開披露的財團成員名單分別為重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、新華聯(lián)、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤、上海并購基金。其中，有些成員和巨人網(wǎng)絡(luò)、史玉柱本來就是存在關(guān)聯(lián)：重慶撥萃是巨人網(wǎng)絡(luò)股東錸鈽投資的一致行動人，而錸鈽投資實為云峰旗下的基金。云峰基金中，虞鋒、馬云、史玉柱等均為股東;泛海資本和上海鴻長的實際控制人為泛海集團的盧志強，其和巨人網(wǎng)絡(luò)的股東國壽民生信托計劃及民生資本也是一致行動人。

另外，重慶杰資背后實為鼎暉資本，弘毅創(chuàng)領(lǐng)背后實為弘毅資本，

而出現(xiàn)的大名單中的上海瓴逸和上海瓴熠為一致行動人，其背后正是郁國祥控制的郁氏家族。

根據(jù)公開的啟信寶系統(tǒng)查詢，上海瓴逸的大股東為寧波峰巒，后者股東為劉云杰、張旭程，兩人均與多家寧波郁氏家族控制的企業(yè)存在密切關(guān)聯(lián)。而上海瓴熠的大股東為寧波百立農(nóng)業(yè)，后者股東為郁佩芳、孫丹，其中孫丹的股權(quán)曾為郁能祥持有。實際上，郁國祥實際控制的公司，多由郁佩芳擔任法人代表或持股人。

值得注意的是，巨人網(wǎng)絡(luò)及其財團意圖聯(lián)手并購行動第一步中出現(xiàn)的設(shè)在開曼的Alpha公司，此前正是由上海瓴逸和上海瓴熠通過Firststate Holdings、Upper Way Group兩家全資境外主體合計出資10億美元所持有21.74%的公司。

根據(jù)并購計劃，巨人網(wǎng)絡(luò)及其并購財團對Alpha 的產(chǎn)權(quán)控制，盧志強以旗下泛海資本和上海鴻長合計持有32.60%，而郁國祥通過上海瓴逸和上海瓴熠合計持有的21.74%，位列全部財團成員第二位。而按照原定收購方案，假設(shè)收購成功，郁國祥將實際持有巨人網(wǎng)絡(luò)5.8%的股權(quán)（考慮配套募集資金）。

作為合作伙伴的郁國祥和史玉柱為什么發(fā)生矛盾？援引大摩財經(jīng)的說法，郁國祥參與巨人網(wǎng)絡(luò)收購的資金來源均為其美元銀行借款。此前在2016年8月底、9月初，郁國祥通過Firststate Holdings、Upper Way Group分別從銀行借了兩筆款，金額為20204.5萬美元和30000萬美元，初始借款期限均為一年，這些高達10億美元的借款現(xiàn)均已展期，展期后借款利率明顯升高。這些借款合同均約定展期累計不能超過9個月，但從2017年8月底9月初展期開始至今，未顯示截至目前這些借款的狀態(tài)。還有一種說法是郁國祥想甩開巨人網(wǎng)絡(luò)，讓Playtika裝入自己控制的香港上市公司樂游科技控股，以獲得更大回報。

如果確如大摩財經(jīng)分析的那樣，那么在利益上，郁國祥和史玉柱必然出現(xiàn)嚴重分歧，甚至敵對。但是，究竟是否真實，無從知曉。當然，至少在巨人網(wǎng)絡(luò)在撤回批復(fù)申請原因中，所指的“交易對方”似乎并非郁國祥控制的公司，因為巨人網(wǎng)絡(luò)在2018年12月11重又發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中，盡管出現(xiàn)了部分“交易對方”的變更，但郁國祥控制的上海瓴逸和上海瓴熠不僅依然存在，而且各自的股份占比也沒有發(fā)生變化。

至于“交易對方”為什么發(fā)生變更，一個最基本的邏輯就是：股份的交易價格。按照原定方案，巨人網(wǎng)絡(luò)向財團出資人購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格為32.45元/股，但問題是，巨人網(wǎng)絡(luò)的股價卻一直下跌，在之前的2018年9月15日關(guān)于擬變更調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案的停牌之前，即在2018年9月14日的股價在持續(xù)下跌后已跌至19.45元，因此，有關(guān)并購財團內(nèi)部部分成員的利益需要重新溝通、談判和重建。

根據(jù)巨人網(wǎng)絡(luò)最新的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》披露，“原方案中，上市公司（巨人網(wǎng)絡(luò)）擬向重慶撥萃、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、新華聯(lián)控股、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海并購基金13名對象發(fā)行股份，并向巨人投資募集配套資金，因上海準基受讓了新華聯(lián)控股、四川國鵬、廣東俊特及上海并購基金所持有的全部 Alpha A 類普通股，且本次交易方案未包含募集配套資金，因此，交易方案調(diào)整后，發(fā)行對象變更為重慶撥萃、上海準基、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、宏景國盛、昆明金潤?！边@意味著，除巨人網(wǎng)絡(luò)香港公司之外，并購財團成員現(xiàn)在縮至10家。

2018年12月18日，證監(jiān)會受理了巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請。但是隨后，證監(jiān)會就巨人網(wǎng)絡(luò)并購游戲業(yè)務(wù)公司Playtika是否符合相關(guān)政策規(guī)定、Playtika網(wǎng)游業(yè)務(wù)繼續(xù)保持在中國大陸以外運營的具體措施、相關(guān)交易是否獲得國家發(fā)改委及商務(wù)主管部門備案、交易對方穿透至最終出資人情況及業(yè)績承諾安排合理性、交易備考報表中確認較高商譽的合理性、標的資產(chǎn)預(yù)測業(yè)績及持續(xù)增長可實現(xiàn)性等問題，向巨人網(wǎng)絡(luò)卻連發(fā)41問。

針對證監(jiān)會的“41問”，2019年1月17日，巨人網(wǎng)絡(luò)通過公告形式公開其回復(fù)詳情。

就“并購游戲業(yè)務(wù)公司Playtika是否符合相關(guān)政策規(guī)定”以及“相關(guān)交易是否獲得國家發(fā)改委及商務(wù)主管部門備案”問題，巨人網(wǎng)絡(luò)主要回復(fù)為：“本次收購不違反中宣部、工信部、文化和旅游部及廣電總局或其他行業(yè)主管部門的政策規(guī)定”以及“本次交易不涉及中國法律法規(guī)禁止或限制的內(nèi)容，但需向發(fā)改委和商務(wù)部門履行備案申請”。這意味著，巨人網(wǎng)絡(luò)向證監(jiān)會解釋和澄清此前有關(guān)Playtika的涉賭問題。

就“Playtika網(wǎng)游業(yè)務(wù)繼續(xù)保持在中國大陸以外運營的具體措施”問題，巨人網(wǎng)絡(luò)主要回復(fù)為：“本次交易完成后，Playtika的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)將繼續(xù)保持在中國大陸以外運營，本公司不會將Playtika的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)引進中國大陸境內(nèi)?！?/p>

就“交易對方穿透至最終出資人情況及業(yè)績承諾安排合理性”問題，巨人網(wǎng)絡(luò)主要回復(fù)為：“本次交易完成后，上市公司將對標的公司的業(yè)務(wù)及財務(wù)有完全的控制權(quán)，全面掌控標的公司的經(jīng)營發(fā)展，上市公司將采取有效措施確保標的公司穩(wěn)健發(fā)展，完成業(yè)績承諾目標?！?/p>

就“交易備考報表中確認較高商譽的合理性”問題，巨人網(wǎng)絡(luò)主要回復(fù)為：“本次交易中，標的公司采用收益法作為評估結(jié)論。收益法評估主要是從企業(yè)未來經(jīng)營活動所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流角度反映企業(yè)價值，并受企業(yè)經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)量及風險應(yīng)對能力等因素的影響，與企業(yè)現(xiàn)階段凈資產(chǎn)規(guī)模的關(guān)聯(lián)性較小。標的公司收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為3365127.64萬元，相對于AlphaFrontierLimited合并口徑下的歸屬于母公司所有者權(quán)益，增值額為2772921.52萬元，增值率為468.24%?！?/p>

就“標的資產(chǎn)預(yù)測業(yè)績及持續(xù)增長可實現(xiàn)性”問題，巨人網(wǎng)絡(luò)主要回復(fù)為：“Playtika 預(yù)測期內(nèi)營業(yè)收入的增長速度較為穩(wěn)健，可實現(xiàn)度較高?！?/p>

綜上，盡管巨人網(wǎng)絡(luò)表示并購后，不會將Playtika業(yè)務(wù)引入中國，且表示Playtika業(yè)具有業(yè)績成長動力，但敏感的有關(guān)Playtika在海外是否涉賭，并沒有明確“是”或“不是”，如果Playtika被確認在海外涉賭，而中國A股公司將其納入資產(chǎn)范圍，是否合法、合規(guī)、合理？另外，以高溢價并購Playtika產(chǎn)生的巨大商譽問題，也正是當下監(jiān)管面臨的較大課題，由于因商譽問題而爆雷的案件，在A股層出不窮，如果一旦放行巨人網(wǎng)絡(luò)的并購，意味著A股市場的商譽又要加大增幅。當然，是否批復(fù)此案，證監(jiān)會有自己的審核規(guī)定和結(jié)論。

不過，巨人網(wǎng)絡(luò)對Playtika的并購，似乎依然前途荊棘。今年春節(jié)前一周，即1月29日，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布了關(guān)于收到《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》的公告稱，“中國證監(jiān)會于2019年1月25日出具了《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》（182030號），中止審查公司重大資產(chǎn)重組申請文件?！痹蚴牵?019年1月8日，公司（巨人網(wǎng)絡(luò)）為本次重大資產(chǎn)重組聘請的評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司接到中國證監(jiān)會“中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書”，中企華在執(zhí)行廣東廣州日報傳媒股份有限公司收購上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰竟蓹?quán)項目業(yè)務(wù)中涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國證監(jiān)會對中企華立案調(diào)查，目前尚未最終結(jié)案。

巨人網(wǎng)絡(luò)對Playtika的并購申請又被意外中斷，不過，巨人網(wǎng)絡(luò)這次反應(yīng)極快，1月30日又向證監(jiān)會提交了《關(guān)于恢復(fù)巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件的申請》。其中提到“截止目前，中企華已按照相關(guān)法規(guī)的要求對公司發(fā)行股份購買Alpha FrontierLimited股權(quán)項目進行了復(fù)核，履行了必要的評估復(fù)核程序，并出具了相關(guān)復(fù)核報告;本次重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問太平洋證券股份有限公司也出具了對本次重大資產(chǎn)重組中企華相關(guān)事項之專項核查意見，公司將在積極配合相關(guān)中介機構(gòu)履行”，但是，此前中企華對巨人網(wǎng)絡(luò)并購Playtika的重大資產(chǎn)重組評估，是否被認可，恐怕需要費周折了，另外巨人網(wǎng)絡(luò)也表示“本次重大資產(chǎn)重組能否獲得中國證監(jiān)會的核準尚存在不確定性”。

在整個2019年度中，不清楚巨人網(wǎng)絡(luò)對Playtika的并購究竟是否能夠拿到證監(jiān)會的核準通知?？傊?，作為史玉柱本人必須思考，這一收購案為什么如此艱難？作為標的對象，瘋傳涉賭的Playtika公司（全部）是否合適中國A股公司擁有和經(jīng)營？另外，如果2019年得不到證監(jiān)會審批，或者被否，如何解決和財團的利益糾葛，并且如何保障巨人網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展不受影響，已經(jīng)市場投資人的利益？懸念，勢必在2019年逐一揭曉。

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本文基于本刊及其研究人員認為可信的公開資料及市場研究，反映研究觀點，力求獨立、客觀和公正，結(jié)論不受任何第三方的授意或影響;本刊及其研究人員對本文信息的準確性和完整性不作任何保證，且本報告中的資料、意見、結(jié)論均反映本文截止時間之前公開對研究對象發(fā)布時的即時判斷;本文所載的資料、工具、意見、信息等只提供給閱讀與參考之用，不構(gòu)成任何投資、法律、會計或稅務(wù)的最終操作建議，本刊不就本文內(nèi)容對最終操作建議做任何擔保;本文研究的時間截點為2019年1月30日。