淺析企業(yè)合并商譽減值

徐敏

【摘 要】隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，越來越多的企業(yè)通過并購來完成自身擴張，合并商譽問題也日益成為焦點問題。本文針對大多并購企業(yè)都面臨的巨額商譽減值問題提出一些建議，以降低大額商譽減值風險。

【關(guān)鍵詞】并購；合并商譽；商譽減值

一、理論基礎

1.定義與本質(zhì)

19世紀末期，英國學界對商譽作如下定義：“企業(yè)由于顧客對企業(yè)產(chǎn)生了好的印象，所以想要持續(xù)對企業(yè)的經(jīng)營有所支持，企業(yè)得到此類利潤和收益就是商譽”。本文認為商譽是一種潛在經(jīng)濟價值，能為企業(yè)運營帶來超額收益，是并購方公司收購總價減去被并購公司可確認資產(chǎn)的差額。

本文認為商譽的實質(zhì)是可以為公司帶來超額收益能力的經(jīng)濟資本，這種資本不能準確辨別和及時計量。

2.商譽的分類

（1）商譽按其進行賬務處理時實現(xiàn)的經(jīng)濟價值是否大于零可分為正商譽與負商譽。我們通常意義上說的商譽是正商譽，其表示為公司獲得大于平均投資收益率所實現(xiàn)的經(jīng)濟利益；負商譽是指由于公司出現(xiàn)一些不利于經(jīng)營的因素，導致收入下降、利潤減少，既而使并購公司付出的成本與被并購公司可確認凈資產(chǎn)價值不相等。

（2）商譽按其形成方式可以分為自創(chuàng)商譽和合并商譽。自創(chuàng)商譽是公司在漫長的運營過程中得到的無形資產(chǎn)和其它優(yōu)勢條件，反映了公司將來可能獲得超額收益的能力。而合并商譽的產(chǎn)生是由于并購業(yè)務的出現(xiàn)，并購公司所付出的資本和現(xiàn)金總和與被并購公司股權(quán)或其他資產(chǎn)價值總和兩者形成的差值。

3.合并商譽的確認與計量

相關(guān)準則規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并由于并購雙方同屬于母公司，合并前后控制主體不變，初始投資成本按賬面價值確定，因而不確認商譽；非同一控制下的企業(yè)合并時，合并方按照被合并公司的股權(quán)或其他資產(chǎn)的價值記入實施并購方的相關(guān)項目。商譽的確認必須按照首次取得股權(quán)的比例，即使未來繼續(xù)購買少數(shù)股權(quán)，也不能確認新的商譽。

商譽的后續(xù)計量方式有多種，有系統(tǒng)攤銷法，另外目前運用得最廣的一種方法是減值測試方式，要求至少應當在每年年度終了時實施減值測試，在實施減值測試方法時，計算可回收金額，調(diào)整商譽的賬面價值，確認相對應的資產(chǎn)減值損失。

4.商譽的減值

商譽減值指的是對上市公司在并購中形成的商譽資產(chǎn)于每年度末實施減值測試后，其可回收金額小于賬面價值造成的損失。依據(jù)《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》針對商譽減值的處理的要求，上市公司應本著謹慎性原則對并購雙方相關(guān)的資產(chǎn)實施減值測試，抵減商譽的賬面價值并按照企業(yè)股權(quán)比例對商譽減值準備進行計提。商譽減值與固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)減值性質(zhì)相同，增加損失，降低利潤，進而影響企業(yè)的財務報表。

二、商譽及減值現(xiàn)狀分析

1.商譽現(xiàn)狀分析

從2007年到2016年，在中國掛牌企業(yè)商譽總數(shù)由419.41億元增長到10493.66億元，10年中增加25倍之多；商譽企業(yè)總數(shù)從2007年的544家擴大到2016年底的1728家，具體情況見表1。根據(jù)Wind終端分析，截止2017年第三個季度，我國企業(yè)商譽總金額為1.26萬億元，與2016年第三季度報告的數(shù)額相比增加35.48%。2017年有1925個企業(yè)公布商譽情況，其中商譽數(shù)額超過一百億元的有12個；商譽與所有者權(quán)益凈值比重大于50%的企業(yè)為124個，商譽甚至大于其凈資產(chǎn)的企業(yè)有11個。

在過去的兩年中，由于政府政策的調(diào)整及監(jiān)管部門的控制，我國企業(yè)商譽總數(shù)額以及有商譽的企業(yè)數(shù)量其增長速度都有所減慢。截止2016年末止公布商譽數(shù)額的企業(yè)有1792家，總金額超過1.05萬億元；而2017年前三個月僅增加了6家企業(yè)，只增加商譽數(shù)額900萬元。

2.商譽減值的現(xiàn)狀分析

在合并商譽的瘋狂增長的同時商譽減值損失對上市公司凈利潤的影響也越發(fā)嚴重。經(jīng)Wind資訊統(tǒng)計，2015年的商譽減值金額比2014年的高140.42%，截至2016年底，所有掛牌企業(yè)的商譽減值虧損具體金額首次超過一百億元，達到101.25億元。2017年1901家產(chǎn)生商譽的掛牌企業(yè)累計總利潤凈值為17427.74億元，占企業(yè)利潤凈值的比重72.09%，這意味如果商譽全部計提減值將會損失超過70%的利潤。

2015年和2016年是國內(nèi)上市公司并購的多發(fā)期，因而2017年和2018年成上市公司承諾利潤的兌現(xiàn)關(guān)鍵期。如果一旦上市公司對商譽計提減值，就會造成凈利潤損失的負面影響。這些現(xiàn)象需要引起我們的重視，及時實施對策，盡量減少危害。

三、研究結(jié)論及建議

（一）研究結(jié)論

1. 企業(yè)為了增加資本而盲目并購，對于一些新興行業(yè)，前景展望過于樂觀，并購溢價過高，導致并購時產(chǎn)生過高的商譽。

2.公司未能全面慎重考慮合并單位未來可能面對的風險，例如：業(yè)務整合和管理融合的風險、成本上升風險等，從而導致商譽巨額減值風險；

3.公司如果對業(yè)績未達標的并購單位遲遲不予計提商譽減值準備，短時間內(nèi)企業(yè)財務報表是好看，但是長遠來看隱藏的減值風險更大。

（二）建議

1.并購方應加強盡職調(diào)查

通過盡職調(diào)查能盡量真實地知悉目標企業(yè)的實際營業(yè)情況，充分掌握其盈利水平、競爭對手等，并進一步推測企業(yè)發(fā)展前景，判斷其是否適合收購。因此，盡職調(diào)查對并購方有重要意義。

2.重視并購后的整合

良好的整合對于提升企業(yè)盈利能力非常重要。并購雙方在業(yè)務領(lǐng)域、業(yè)務模式、組織架構(gòu)等方面可能存在差異，雙方需要在戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置、管理等層面逐漸融合。并購前并購單位應對合并兩方實現(xiàn)協(xié)同作用的成本效益做出預算，理性并購；并購后企業(yè)應加強并購雙方的整合，努力提升市場競爭力。

3.加強商譽信息披露的監(jiān)管

一方面，由于現(xiàn)有的會計準則規(guī)定只確定非同一控制下的公司合并形成的商譽，而且沒有給出商譽確認、計量和披露的具體措施，一些上市公司存在披露不規(guī)范的現(xiàn)象；另一方面，由于市場價格的波動性，加上企業(yè)并購后的合并財務報表的數(shù)據(jù)可以被人為操縱，導致反映出來的信息缺乏可靠性。因此，并購雙方應公開確定交易價格的過程、充分說明確認商譽的合理性、提供盡量詳細的商譽減值測算過程等，增加信息透明度。

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