企業(yè)重組財務及稅務分析

楊睿

摘 要：當今社會，社會經(jīng)濟發(fā)展迅速，企業(yè)并購重組十分普遍，對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)本身的發(fā)展都具有重要意義。企業(yè)并購重組不可避免地會涉及財務及稅務問題，加強財務管理和稅收風險防控十分必要，文章將簡要分析，為當前的企業(yè)并購重組后財務及稅收問題處理提供一些參考和啟示。

關(guān)鍵詞：企業(yè)重組;財務;稅務;風險;措施

一、企業(yè)的并購重組

企業(yè)的并購重組是指企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動之外進行的企業(yè)之間的一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股份交換及資產(chǎn)置換的交易，這種交易最終將導致企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)或是資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的重大改變。并購重組包含日常所說的兼并、并購、收購、資產(chǎn)重組、改制重組、重組等。企業(yè)并購重組主要有三類：單一的并購行為、單一的重組行為、并購和重組混合行為。單一的并購行為只涉及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變和調(diào)整，比如兼并（Merger）、收購（Acquisition）、回購（Stock Repurchase）。單一的重組只涉及企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的改變和調(diào)整，例如資產(chǎn)重組（Restructuring），企業(yè)的并購重組有利于更好地發(fā)揮市場的杠桿作用，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，淘汰一些落后企業(yè)，提高優(yōu)秀企業(yè)的規(guī)模，利于資源的優(yōu)化配置，提高產(chǎn)業(yè)集中度，實現(xiàn)規(guī)模效應，也利于優(yōu)勢企業(yè)的強強聯(lián)合，推動企業(yè)技術(shù)革新、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提升企業(yè)的經(jīng)營效率，實現(xiàn)更高綜合效益所以，企業(yè)并購重組，是活躍市場經(jīng)濟的重要力量，是國家推動社會主義市場經(jīng)濟建設的重要戰(zhàn)略，國家積極推動企業(yè)的并購重組。但是，企業(yè)的并購重組，是收益和風險并存的，容易給企業(yè)帶來一些財務問題和稅收問題。企業(yè)并購重組過程中，資源增值較快，大型的并購重組需要使用的資金很多，就會使得企業(yè)的資金壓力較大，并購重組活動就很難順利完成。并購與重組后，技術(shù)的更新、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)重組、升級等也需要大量的資金，定價、支付、融資等財務問題解決不好的話，可能給企業(yè)帶來嚴重的財務危機，威脅企業(yè)的正常發(fā)展。企業(yè)并購重組后，也會產(chǎn)生很多稅務風險，也需要引起高度重視，加強風險防控，讓并購重組后的企業(yè)平安度過過渡期，促進企業(yè)長遠發(fā)展。

二、企業(yè)并購重組產(chǎn)生的財務問題

企業(yè)并購重組后，新的財務問題的產(chǎn)生是不可避免的，其中定價、融資、支付等問題是最為明顯不可忽略的。

1.定價問題

我國的企業(yè)并購重組，雖然有一定的市場監(jiān)管，但是企業(yè)之間信息不對稱的問題由來已久，這就導致企業(yè)在并購重組過程中，經(jīng)常遇到難以確定評估價格，錯估并購后收益的情況。一些企業(yè)為了順利被并購減輕企業(yè)負擔，或者為了逃避稅收問題，或者為了打造良好的企業(yè)形象、發(fā)展前景等，會在會計上進行賬面處理，存在一些虛假信息，這些信息，即便是采用專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)也很難被發(fā)現(xiàn)。并購重組的企業(yè)不了解被并購重組的企業(yè)的真實情況下，往往需要對被并購方的經(jīng)營能力、盈利前景、償債能力等進行大量的調(diào)查研究，花費較大的成本，如果估算失誤，過高地估算了并購重組的可行性和未來收益，就可能對計劃并購企業(yè)的成本等其他財務問題帶來嚴重影響，甚至給企業(yè)帶來財務危機，影響企業(yè)發(fā)展。

2.融資問題

融資問題是影響企業(yè)并購重組的重要因素，對并購重組成功與否具有重要意義。企業(yè)融資主要有自有資金、借款、債權(quán)、股票等方式，這些融資方式，在企業(yè)的并購重組過程中極容易因企業(yè)融資結(jié)構(gòu)、融資能力影響發(fā)生變動，給企業(yè)帶來財務問題。融資能力分為內(nèi)部融資能力和外部融資能力，內(nèi)部融資是指企業(yè)的自有資金及通過自身資源換取的資金，這部分資金獲得的成本較低，但是受企業(yè)的利潤直接影響，并且過多的占用企業(yè)的流動資金，很容易給企業(yè)帶來現(xiàn)金鏈問題，帶來內(nèi)部財務風險。外部資金是通過債務、權(quán)益進行的融資，融資能力也與企業(yè)盈利能力有關(guān)，實際需求和融資能力之間可能有一定差距，如果融資沒法滿足實際需求，會給企業(yè)帶來債務問題。融資結(jié)構(gòu)是影響企業(yè)并購重組的重要因素。融資結(jié)構(gòu)主要是由企業(yè)債務和股權(quán)構(gòu)成，當企業(yè)的債務沒法進行長短期設置，企業(yè)的盈利沒能獲得預期目標時，就會增加企業(yè)的負債率，造成支付風險。企業(yè)的普通股權(quán)發(fā)行過多，原股東、重要股東的控制權(quán)減弱，并購方就增加了被收購的風險。

3.支付問題

企業(yè)并購重組中，支付方式主要有現(xiàn)金支付、換股并購支付、混合支付等方式。現(xiàn)金支付是最常用的方式，現(xiàn)金包含了自有現(xiàn)金、股權(quán)現(xiàn)金支付、債務融資現(xiàn)金支付等，企業(yè)內(nèi)部的流動資金是主要來源，如果流動資金被動用過多，造成內(nèi)部經(jīng)營運轉(zhuǎn)問題，就會影響企業(yè)的內(nèi)部運行，加大企業(yè)債務，甚至給企業(yè)帶來更多財務風險。

三、預防減少企業(yè)并購重組財務風險的措施

企業(yè)并購重組過程中，財務問題是必須要面對，不可回避的，應積極采取措施，預防和降低財務風險。

1.提高并購前的財務風險評價

企業(yè)并購重組之前，為了減輕企業(yè)財務負擔，降低并購重組給企業(yè)帶來的財務風險，必須全面收集被并購企業(yè)的各類信息，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營能力、盈利前景、償債能力等進行科學、全面、準確的審查和評價，便于并購企業(yè)確定并購價格。具體來說，應嚴密考察被并購企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)，看內(nèi)部的大股東是否屬于一個權(quán)力體系并且控制公司的實際經(jīng)營狀況，如果不是，最好不要并購;應詳細分析和評價被并購企業(yè)的市場價值，準確把控資產(chǎn)、負債等企業(yè)影響被并購企業(yè)受益的信息，用以全面審查財務狀況，如果實際審查評價結(jié)果和被并購公司的財務報告有差異，最好不予并購，以免遭受財務風險或損失。

2.合理融資，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)

企業(yè)并購重組過程中需要大量資金，并購后的重組、技術(shù)更新、產(chǎn)業(yè)調(diào)整等也需要大量的資金支撐，加強企業(yè)的融資十分必要。不同的融資方式有不同的風險，應提高融資決策的科學性，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)。應根據(jù)并購企業(yè)和被并購企業(yè)的實際經(jīng)營狀況、企業(yè)規(guī)模、技術(shù)、信用等綜合評價結(jié)果，對內(nèi)部融資、信貸、股票、債權(quán)等幾種融資方式的成本、對企業(yè)經(jīng)營的影響等進行科學分析，選擇最佳融資方式或最佳融資組合方式，降低企業(yè)融資帶來的財務風險。

3.選擇合理的支付方式

合理的支付方式能極大地降低企業(yè)并購重組因支付問題帶來的財務問題。首先，發(fā)展狀況良好，并購后新企業(yè)具有較大盈利前景的企業(yè)，應利用債務的稅盾作用選擇債務為主的支付方式并配合其他支付方式混合支付。然后，自有資金充足的、流動資金較多且穩(wěn)定、股票代價較大的并購企業(yè)，選擇支付方式的時候應以自有資金為主再配合其他支付方式支付;最后，并購企業(yè)的財務狀況較差，負債率高、流動資金少的企業(yè)，應選擇換股方式對股本結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化。以上支付方式，可以和債權(quán)發(fā)行、認股權(quán)證等多種證券形式相組合支付。

四、企業(yè)并購重組中稅務風險的產(chǎn)生原因

企業(yè)并購重組已成為當前市場非常常見的經(jīng)營結(jié)構(gòu)變更方式，企業(yè)的目的是盈利，企業(yè)繳稅是企業(yè)的基本義務，企業(yè)并購重組中，由于各種因素的影響，很容易產(chǎn)生稅務風險，應積極加以重視。

1.并購方式造成計稅基礎不同

企業(yè)并購重組過程中，涉及的主體通常是很復雜的，有時不止一個，不同企業(yè)主體的計稅基礎通常也是不同的，并購重組過程中，不同的并購方式會帶來不同的稅費風險。股權(quán)收購、資產(chǎn)收購及企業(yè)合并是當前并購重組的主要方式，并購重組時，如果只按被并購企業(yè)的計稅基礎進行計稅，或者只按并購企業(yè)自身的計稅基礎進行計稅都是不恰當?shù)?，如果沒能具體問題具體分析，一旦計稅基礎錯誤，會產(chǎn)生稅務風險，影響企業(yè)收益的計算、經(jīng)營模式改變等。

2.被并購企業(yè)的歷史遺留稅務問題

企業(yè)并購重組過程中，主體對象復雜，被并購企業(yè)的納稅情況通常很難全面的掌握和預測，部分企業(yè)存在歷史遺留問題，為新企業(yè)帶來稅務風險的情況十分常見。比如，并購之前，被并購企業(yè)存在顯性的、隱性的未履行納稅，這會加重并購企業(yè)并購成本，增加并購企業(yè)債權(quán)和債務，給并購企業(yè)造成資金壓力，如果被并購企業(yè)在并購之前隱瞞了未繳納的稅務義務，納稅義務會隨著并購行為轉(zhuǎn)嫁到并購企業(yè)身上，會直接增加并購企業(yè)的稅務負擔，影響財務預算，并購企業(yè)需要補繳這些稅款，可能造成股東權(quán)益增加，降低并購收益。另外，被并購企業(yè)在并購之前的假發(fā)票等稅務經(jīng)濟的、民事的責任也會因并購行為轉(zhuǎn)到新企業(yè)上，給新企業(yè)造成損失。

3.稅后優(yōu)惠政策的不同

為了支持某些特殊產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和地方經(jīng)濟的發(fā)展，國家通常會通過稅收優(yōu)惠給予企業(yè)支持，不同性質(zhì)的企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠是不一樣的，擁有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，通常發(fā)展更為有利。企業(yè)并購重組后，需對企業(yè)的優(yōu)惠政策重新調(diào)整，稅收種類復雜，如果處理不當產(chǎn)生了漏稅等問題，對企業(yè)長遠發(fā)展極為不利。

五、企業(yè)并購重組稅務風險防控對策

稅務風險防控對并購重組企業(yè)的發(fā)展十分重要，應加以重視。

1.強化稅務管理機構(gòu)

應強化企業(yè)的稅務管理機構(gòu)，配備具有高度專業(yè)能力的稅務管理人員，不僅對自身企業(yè)的稅務狀況了如指掌，還能對被并購企業(yè)、并購重組后的新企業(yè)的綜合稅務情況進行調(diào)查、分析、核算、掌控，制定科學全面的稅務預算方案，能對一些隱蔽的稅務風險進行識別和評估，并做好相應的防范措施，規(guī)避稅務風險。

2.重視被收購企業(yè)的歷史遺留稅務問題

被并購企業(yè)的歷史遺留稅務問題對并購企業(yè)的并購負擔、稅務預算、股東權(quán)益、并購收益、企業(yè)信譽等具有重要影響，應聘請專業(yè)的第三方專業(yè)機構(gòu)對被并購企業(yè)的歷史稅務進行詳細調(diào)查，全面掌握被并購企業(yè)的稅務義務情況，既能了解被并購企業(yè)的稅務情況，也能促進對被并購企業(yè)的真實經(jīng)營狀況的正確評估，可承受范圍內(nèi)的稅務問題應在并購重組合同中加以標明，如果稅務問題嚴重影響并購企業(yè)的利益，則應放棄并購。

3.加強稅務規(guī)劃，做好風險評估

企業(yè)稅務是企業(yè)財務的重要組成部分，并購重組之前，應提前做好并購重組稅收風險評估，在全面掌握并購重組的資金需求的基礎上，結(jié)合并購企業(yè)、被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況，稅務狀況，比較稅務管理模式的優(yōu)劣，對并購重組的稅務工作進行良好規(guī)劃，選擇最佳稅務管理模式，減少并購重組過程中的稅務風險。

4.注重稅收優(yōu)惠政策條件

近年來，國家在企業(yè)的并購重組方面作出了一些規(guī)定，企業(yè)并購重組中，應根據(jù)我國的《企業(yè)所得稅法》、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）、《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）等相關(guān)的法律法規(guī)政策文件指示等對企業(yè)并購重組中的優(yōu)惠政策、優(yōu)惠企業(yè)進行區(qū)分，做好稅收核算和管理。嚴防某些企業(yè)為了企業(yè)利益弄虛作假、虛構(gòu)項目謀取稅收優(yōu)惠等行為。

六、結(jié)語

企業(yè)并購重組是一種重要的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整方式，我國鼓勵企業(yè)的并購重組，對市場經(jīng)濟的優(yōu)化具有積極意義，但是，企業(yè)的并購重組過程中經(jīng)常產(chǎn)生一些財務和稅務問題，加強預防和控制，維護并購重組企業(yè)的利益十分重要，文章對此進行了詳細分析，值得行業(yè)相關(guān)工作者參考和借鑒。

參考文獻：

[1]楊攀.企業(yè)并購重組中的財務及稅收問題研究[J].中國管理信息化，2019（09）.

[2]姜晨.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究[D].山東財經(jīng)大學，2015.

[3]胡春梅，江虹.企業(yè)并購重組稅務籌劃探討[J].財會通訊，.2013（10）.

[4]張琳.企業(yè)并購中的所得稅納稅籌劃研究[D].河南大學，2015.

[5]楊帆.對企業(yè)并購重組中的財務及稅收問題的探討[J].財會學習，2018（11）.

[6]劉艷.基于企業(yè)并購重組中的稅務風險控制分析[J].財會學習，2019（08）.

[7]高潔琦.企業(yè)并購重組中的財務及稅收問題簡析[J].中國國際財經(jīng)（中英文），2017（05）.