超華科技打鐵不硬遭算計

路漫漫

九年年報六年更正，超華科技（002288.SZ）稱得上是更正之王。

而2018年10月26日，超華科技又發(fā)布《關于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》稱，鑒于參股公司深圳市貝爾信智能系統(tǒng)股份有限公司（下稱“貝爾信”）控股股東鄭長春因涉嫌合同詐騙正在被公安機關立案調(diào)查，貝爾信為騙取公司投資及為達到完成業(yè)績承諾的目標，2014年至2016年度通過虛假合同虛構收入和利潤且金額巨大，公司對貝爾信的長期股權投資已發(fā)生減值損失并全額計提長期股權投資減值準備，并對前期財務報表涉及的相關科目及時予以更正。此外，公司曾于2018年5月轉(zhuǎn)讓持有的貝爾信1%股權，現(xiàn)擬以1000萬元回購。公司據(jù)此對2018年上半年財務報表進行追溯調(diào)整。

從2015年至2017年，貝爾信竟然把上市公司騙得團團轉(zhuǎn)，讓超華科技損失慘重。

貝爾信面目

2015年8月，超華科技公告稱，以自有資金1.8億元對貝爾信進行增資。本次增資完成后，公司合計持有貝爾信2500萬元出資額，占比20%。貝爾信主營業(yè)務定位為智慧城市及智慧城市綜合體頂層設計、咨詢服務運營等一攬子整體解決方案提供商。

半年之后，感覺良好的超華科技準備全部拿下貝爾信。

2016年4月25日，超華科技擬購買貝爾信其余80%股權，初步確定的交易價格為12.4億元。公司表示，通過并購進入具有良好發(fā)展前景、盈利能力較強的智慧城市領域，借助資本市場力量，未來公司將進一步拓展在智慧城市領域的布局，實現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。

然而，2016年4月29日， 超華科技發(fā)布公告稱，未能與公司董事長、總裁梁健鋒取得聯(lián)系，經(jīng)多方核實未果。三天后，公司再次公告表示，已經(jīng)通過家屬了解到，梁健鋒正在應有關部門的要求，積極協(xié)助和配合調(diào)查。此前，梁健鋒剛被罷免廣東省人大代表職務。

2016年10月28日，公司發(fā)布公告稱，決定終止上述重大資產(chǎn)重組事項。雖然超華科技跨越式發(fā)展美夢落空，但如果并購成功，迎接超華科技的恐怕是跨越式下滑。

因為到了2018年1月19日，公司公告稱，參股公司貝爾信近期與其董事長鄭長春無法取得聯(lián)系。后稱鄭長春因病住院治療。

在公司加派人員入駐貝爾信，進一步監(jiān)管其資金流轉(zhuǎn)、合同簽署、業(yè)務開展，并與審計機構一起，檢查貝爾信過往運營中的合規(guī)性的過程中，公司發(fā)現(xiàn)貝爾信控股股東鄭長春可能存在合同詐騙的行為。為此，公司已將掌握的證據(jù)資料提交至公安機關經(jīng)濟犯罪偵查大隊，并已取得受案回執(zhí)。

如果貝爾信2014年至2016年度通過虛假合同虛構收入和利潤且金額巨大，那可是將多年友好合作的中介機構統(tǒng)統(tǒng)打臉。

畢竟，2015年度審計報告顯示，貝爾信審定后合并凈利潤為6354.43萬元，2016年審定后合并凈利潤為8272.60萬元。

據(jù)超華科技《關于對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》稱，根據(jù)評估機構東洲評估對貝爾信的預評估值，截至2015年12月31日，貝爾信100%股權的預評估值為15.5億元，交易各方協(xié)商本次交易貝爾信80%股權的交易價格為12.4億元。根據(jù)評估機構初步預測，貝爾信2016年、2017年、2018年的收入增長率分別為143%、30%、24%。

而獨立財務顧問廣州證券認為，2016年，貝爾信已簽訂較多訂單，根據(jù)目前訂單情況測算，已覆蓋2016年承諾利潤的73.99%，業(yè)務處于快速增長期。同時，政府對智慧城市業(yè)務的推動力度不斷加強，為貝爾信提供了較好的盈利環(huán)境。

現(xiàn)在再看，這些評估和預測更像是笑話。

前期會計差錯還是當期損益？

同樣是對貝爾信投資，持股比例相差不大的兩家上市公司，為何會計處理相差十萬八千里？

青睞貝爾信的還有另一家上市公司——捷成股份（300182.SZ），2014年9月，捷成股份以4477萬元向貝爾信進行增資，并接受部分股權轉(zhuǎn)讓。此后，捷成股份持有貝爾信20%的股權，后稀釋為16%。

截至2017年年末，捷成股份因收購貝爾信形成的長期股權投資余額為1.38億元。其表示，鑒于2018年1月起公司知悉貝爾信董事長鄭長春無法取得聯(lián)系，而后得知鄭長春因突發(fā)疾病在醫(yī)院診療，為保護公司作為貝爾信股東權益，公司派出股東代表并聘請了第三方專業(yè)機構對貝爾信的財務狀況和經(jīng)營情況進行了審計和評估，基于貝爾信的實際經(jīng)營情況和未來持續(xù)經(jīng)營的不確定性，基于謹慎性原則，對長期股權投資計提了全額減值準備。該金額占捷成股份2017年利潤總額的12.39%，影響重大。

為何超華科技沒有像捷成股份那樣把減值損失計算在2017年？這是因為，會計差錯更正前，超華科技2017年盈利3685萬元，一旦對貝爾信1.96億元的長期股權投資計提的減值損失全部算在2017年，當年就會巨虧。而2016年超華科技已經(jīng)虧損了，連續(xù)兩年虧損，公司就要ST了。無論是對于債臺高筑的超華科技來說，還是早已不斷補倉依然被部分強制平倉的大股東而言，都是難以承受的打擊。

因此，超華科技不得不想盡一切辦法避免這種情況發(fā)生，底線就是2017年萬萬不能虧損。

而超華科技2017年審計報告是帶保留意見的。形成保留意見的基礎是，超華科技對貝爾信的長期股權投資2017年年末余額為1.96億元。貝爾信2017年經(jīng)審計的營業(yè)收入為0.6億元，較上年同期減少3.44億元，降幅85.07%;經(jīng)審計年度虧損近5000萬元。因貝爾信2017年經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，缺乏必要的內(nèi)部控制，高層管理人員存在變動，致使審計人員無法獲取進一步的審計證據(jù)，以合理判斷上述事項對超華科技投資貝爾信的長期股權投資的價值。

超華科技的審計機構無法合理判斷其投資貝爾信的長期股權投資的價值，而捷成股份派出股東代表并聘請了第三方專業(yè)機構對貝爾信的財務狀況和經(jīng)營情況進行了審計和評估，基于謹慎性原則，對長期股權投資計提了全額減值準備。