• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    論社會資本談判PPP項目合同的幾個注意點

    2018-12-19 03:16:16
    山西建筑 2018年33期
    關鍵詞:保函甲方談判

    左 玉 香

    (山西五建集團有限公司,山西 太原 030013)

    PPP是政府和社會資本在基礎設施和公共服務領域建立的一種長期合作關系。通常模式是社會資本承擔融資、設計、建設、運營維護大部分工作,并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”,獲得合理的投資回報,政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質(zhì)量監(jiān)督,以保證公共利益最大化。

    PPP項目合同是整個項目合同體系中最核心的法律文件,是PPP實操過程中五階段19個步驟中的第四個階段(執(zhí)行階段)中的第11個步驟(合同的談判及簽約),因PPP項目合作期限長,10年~30年左右,加之PPP項目合同無上位法,咨詢機構(gòu)及律所水平良莠不齊,導致PPP合同談判難度加大,更影響到項目的推進時間及落地效率。作為社會資本為合理規(guī)避防范風險,下面將PPP項目合同的談判時的幾個注意點總結(jié)如下。

    1 談判不得涉及PPP項目合同實質(zhì)性內(nèi)容

    根據(jù)財庫[2014]215號文規(guī)定“采購結(jié)果確認談判工作組應當按照評審報告推薦的候選社會資本排名,依次與候選社會資本及與其合作的金融機構(gòu)就項目合同中可變的細節(jié)問題進行項目合同簽署前的確認談判”。因為實施方案在采購前已經(jīng)過本級政府的審核批復,實施方案中的PPP項目投資收益率、運維利潤率(運維基準金額)、項目合作期限、股權(quán)比例、付費機制等內(nèi)容中對合作雙方權(quán)利義務有重要影響的條款作為PPP項目合同的實質(zhì)性內(nèi)容。

    2 PPP合同中可談判內(nèi)容

    財政部下發(fā)的《PPP項目合同指南》中PPP項目合同共有二十一章節(jié),設計的主要內(nèi)容多也較全面,除上面涉及到的不可談判的核心條款外,還有PPP項目的合作期限和范圍、前提條件、項目的融資、項目的用地、項目的建設運營及維護、合作雙方的權(quán)利和義務、股權(quán)變更限制、政府承諾、保險、不可抗力、終止補償?shù)?,現(xiàn)僅對在實操過程中認為比較重要的條款闡述如下。

    2.1 資本金到位時間

    根據(jù)國發(fā)[2015]51號《國務院關于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知》要求,各行業(yè)固定資產(chǎn)投資項目的最低資本金比例至少為20%,政府一般出資10%~49%,據(jù)統(tǒng)計,政府出資10%左右較多,其余為社會資本出資。

    而PPP項目合同草本一般約定社會資本所出資本金一次性全部到位,這樣無形中會加大社會資本的資金成本,建議社會資本將到位時間及額度談判為“項目公司成立后多少日內(nèi),將首批注冊資本金多少萬元出資到位,剩余注冊資本金按融資額的到位時間同比例注入”,這樣從資金的時間價值考慮,從而會減少社會資本的資金成本。

    2.2 履約保函金額

    政府鑒于項目公司的資信能力尚未得到驗證,為確保項目公司能夠按照合同約定履約,通常會設置建設期履約保函、運維期履約保函和移交保函,其中建設期履約保函的額度上限為不超過10%,但多數(shù)咨詢機構(gòu)經(jīng)常把保函的額度設定過高,無形中增大了項目實施成本,作為社會資本我們應盡可能的往下談,項目總投資在10億元以下的項目,建設期履約保函的額度建議控制在1%~2%左右,運維保函、移交保函的額度建議控制在0.2%~0.5%左右。若運維保函的額度較高,因運維期限較長,建議其隨著合作期的遞減按比例逐步減少運營期的履約保函。

    2.3 終止補償?shù)募s定

    因融資是PPP項目的瓶頸,在PPP項目履約過程中,很可能因融資不到位或者是運營過程中的一些重大違約事件導致合同終止,在PPP項目終止后,政府可能并不一定希望全盤回購或根本沒有能力回購已經(jīng)建成或者正在建設的項目設施,這對于項目公司而言可能是非常重大的風險。因此約定好終止補償條款也相當重要。終止補償一般分建設期和運維期兩種情形。如ⅩⅩ縣國道改線的一個項目約定見表1。

    表1 某項目補償約定

    表1中A1為經(jīng)審計部門和財政部門認定的乙方實際投資金額。

    A2為乙方尚未收回的可用性服務費在合同解除當年的現(xiàn)值,運營績效服務費根據(jù)PPP項目合同約定另行支付(按乙方中標投報的回報率6.5%折現(xiàn))。

    2.4 付費、工期違約的約定

    因付費是政府方的主要義務,社會資本最基本的權(quán)利,而大多數(shù)合同沒有付費及工期違約的約定,這也是雙方在談判合同時博弈的重點及難點,許多律師認為政府方違約行為導致的違約金、滯納金從賬務角度無法列支,而對社會資本來說在投資建設完成后,最大的風險就是政府難以付費,再者從合同的權(quán)利和義務對等角度講,社會資本的違約條款較多,而政府卻沒有任何約束,這也無法體現(xiàn)合同的公平性,因此我們必須考慮政府方能夠在控制范圍內(nèi)應當承擔的風險。

    如ⅩⅩ縣市政道路的一個項目經(jīng)談判后付費約定:“甲方未按本合同約定按時、足額支付,視為甲方違約,則項目公司有權(quán)向甲方發(fā)出催告,如甲方在催告通知收到后的三十(30)日內(nèi)仍未能支付的,則甲方除應支付應付未付的費用外,應按應付未付部分金額每日萬分之X的標準向乙方賠償損失,如逾期90 d(自應付日起算)仍未支付,項目公司有權(quán)終止合同?!?/p>

    工期違約約定:“因甲方原因?qū)е马椖窟M度和工期延誤、建設期延長、無法按期開始運營,且由此導致的政府付費支付時間節(jié)點超出融資貸款還款時間節(jié)點,則甲方應先行就金融機構(gòu)應還款額進行支付;由此產(chǎn)生的資金及合理直接損失,由甲方承擔且每延期一日,甲方應按本協(xié)議約定向乙方支付違約金X萬元/日,最高不超過XX萬元。”

    關于《政府和社會資本合作財政管理暫行辦法》財金[2016]92號文及其征求意見稿第三十二條,“上級財政部門應督促下級財政部門嚴格履行PPP合同,沒有及時足額向社會資本支付政府付費或提供補貼的,按照合同約定依法辦理,經(jīng)法院判決后仍不執(zhí)行的,由上級財政直接從相關資金中代扣,并支付至項目公司或社會資本”,可見作為社會資本,以上的違約約定要盡可能爭取,可減少社會資本的風險。

    2.5 調(diào)價機制

    由于PPP項目的合作期較長,運營期間不可避免出現(xiàn)因市場環(huán)境變化(如通貨膨脹、貸款利率等因素)導致資金成本、運營成本的浮動,進而出現(xiàn)項目預期盈利能力變化(過高/過低)的情況,因此,為了保護項目合作雙方的合法利益,在項目具體實施過程中,必將引入付費調(diào)整機制。目前大多數(shù)合同都有類似的約定,如:

    1)運營期內(nèi)通貨膨脹:在約定范圍內(nèi)上下浮動 5%(含 5%)以內(nèi)由雙方共擔,超出約定范圍,由政府方承擔,項目公司申請調(diào)整可行性缺口補助,由政府進行審核后調(diào)價,規(guī)避了建安工程費縮水的風險。

    2)銀行貸款基準利率變化:運營期內(nèi),中國人民銀行調(diào)整銀行貸款五年期以上基準利率,導致調(diào)整后的銀行貸款基準利率高于或低于中標時銀行貸款五年期以上基準利率(即4.9%)的,應在年度基準利率的基礎上進行調(diào)整,規(guī)避了合作期長因利率變化而導致的風險。

    2.6 績效考核基數(shù)

    財政部《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》(財金[2016]92號)第17條規(guī)定:“合同應當約定項目具體產(chǎn)出標準和績效考核指標,明確項目付費與績效評價結(jié)果掛鉤,至少有全部建設成本的30%與運維費參與績效考核?!?/p>

    若為了考核而考核,強行將更多比例的可用性付費加入到運維服務績效費中,則可能陷入新的誤區(qū)??紤]到國家相關政策要求和項目順利實施,筆者建議在投資方能夠提供滿足項目運營期間關鍵績效指標(KPI)服務的前提下,可用性付費的金額以不超過建設總投資的本金為限,根據(jù)項目的風險分配和財務測算情況確定需要考核的可用性服務費年度支付比例,這樣不僅考慮了投資方合理的訴求,也避免提前鎖定政府支出責任。

    這就要求社會資本在合同談判時盡量爭取以上兩項基數(shù)的同時,嚴控績效考核指標。因每個PPP項目由于邊界條件、技術(shù)參數(shù)不同,需要設置有針對性的個性指標,不能簡單套用、復制其他PPP項目考核指標,這樣才能體現(xiàn)投資回報與項目服務水平和服務績效相匹配。

    2.7 運營內(nèi)容

    PPP項目更多強調(diào)的是運營,是BOT中的“O”,項目的運營不僅關系到公共產(chǎn)品或服務的供給效率和質(zhì)量,而且關系到項目公司收入的多少,投資成本是否能百分之百拿到,因此對于政府方和項目公司而言都非常關鍵。

    而實操中很多項目只有運營內(nèi)容,卻沒有明確如何運營,僅在具體績效考核打分上明確(運營內(nèi)容是績效考核打分項),因此其設置是否合理關系到社會資本對政府付費的取得多少起著決定性因素,而不同的子項目如何進行運營考核內(nèi)容及標準也是不一樣的,如房建類項目需要進行物業(yè)管理、市政道路、公路需要進行維養(yǎng)、污水和供水類項目需要真運營及維護。再如一個市政道路和地下停車場打包的項目,其運營內(nèi)容在績效考核中是這樣約定的:“道路及設施占50分,房屋建筑占10分,項目公司管理占40分”。其中道路及設施中路面的維護要求執(zhí)行CJJ 36—2016城鎮(zhèn)道路養(yǎng)護技術(shù)規(guī)范;綠化方面的考核:“植被無蟲害,發(fā)現(xiàn)1處扣0.1分”等,規(guī)范條條框框的嚴格性不言而喻;像綠化的考核,如果真按照這個標準去扣,有幾個0.1分可供扣呢,但是如果我們爭取到的分數(shù)占比較低,作為社會資本不會因不合乎情理的考核而減少政府付費的。

    還有些項目政府方不再對運營內(nèi)容進行具體闡述,在鎖定期結(jié)束后要求部分子項目交由政府方運營,筆者認為此種約定可能涉嫌違規(guī)操作,鑒于目前真正采購運營商的項目微乎其微,因此應在合同中約定經(jīng)政府方同意,可以委托專業(yè)的第三方機構(gòu)運營,但第三方運營并不免除項目公司的運營責任,故仍應對運營的具體內(nèi)容、標準等進行詳細約定。

    2.8 移交產(chǎn)生的相關稅費

    在項目合作期滿或者項目合同提前終止后,一般這樣約定:“項目公司將項目設施、土地及所涉及的任何資產(chǎn)在移交時不附帶任何債務、抵押、質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)或違約、侵權(quán)責任權(quán)利瑕疵,其上未設置任何擔保及其他第三人的權(quán)利。但在提前終止導致移交的情形下,如移交時尚有未清償?shù)捻椖抠J款,就該未清償貸款所設置的擔保除外。”

    但社會資本方需重點關注因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的相關稅收問題,筆者認為可以這樣約定,項目公司將資產(chǎn)移交給政府或其指定的機構(gòu),項目公司不承擔因無償移交政府指定機構(gòu)而發(fā)生的稅費。如果因為項目公司違約事件導致項目終止而需要提前移交,則由項目公司來承擔移交費用。根據(jù)談判難易程度也可由政府方和項目公司共同承擔移交手續(xù)的相關費用。

    2.9 恢復性大修

    一般合同草本約定在移交前應進行恢復性大修,或者是移交標準要達到90%的完好率,筆者認為這樣是不現(xiàn)實、也不合理的,因為經(jīng)過十年以上的運營,再達到年90%以上的完好率是無法實現(xiàn)的,首先要看實施方案中的運維費用的測算是否考慮了這筆費用,如果沒有的話,建議“恢復性大修經(jīng)雙方共同核定確認報財政部門備案后,按照績效考核確認進行結(jié)算計入運維成本,經(jīng)約定程序調(diào)整政府付費?!?/p>

    總之,PPP項目合同是整個PPP合同體系的基礎和核心,政府與社會資本的博弈全部體現(xiàn)在項目合同中,它是各參與方主張權(quán)利、履行義務的根本依據(jù),無論何種情形、何一階段所觸發(fā)的談判,雙方都應在內(nèi)容和程序的合法合規(guī)原則的基礎上友好協(xié)商,通過合同彰顯雙方的公平性,合理規(guī)避風險,從而保證項目的落地。

    猜你喜歡
    保函甲方談判
    破產(chǎn)千金倒追落魄甲方:所有的好,不如剛好
    俄烏第五輪談判
    房地產(chǎn)工程中甲方管理成效提升策略
    施工中的甲方質(zhì)量控制研究
    把握銀行獨立保函的相對性
    中國外匯(2019年17期)2019-11-16 09:31:12
    可轉(zhuǎn)讓保函風險規(guī)避
    中國外匯(2019年7期)2019-07-13 05:45:00
    保函回歸本源
    中國外匯(2019年6期)2019-07-13 05:44:12
    可轉(zhuǎn)讓保函的風險規(guī)避
    中國外匯(2019年22期)2019-05-21 03:15:04
    做生活的甲方很奢侈嗎?
    幸福家庭(2019年14期)2019-01-14 05:14:57
    國家談判改變了什么?
    男人添女人高潮全过程视频| 热re99久久精品国产66热6| 丝袜美腿诱惑在线| 国产老妇伦熟女老妇高清| 91国产中文字幕| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 91av网站免费观看| 在线 av 中文字幕| 久久九九热精品免费| 美女国产高潮福利片在线看| 男人添女人高潮全过程视频| 久久久久国内视频| 在线观看舔阴道视频| 一区福利在线观看| 波多野结衣一区麻豆| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 国产又爽黄色视频| 免费人妻精品一区二区三区视频| 国产成人精品久久二区二区免费| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 久久久久久免费高清国产稀缺| 国产精品久久久久久精品古装| 精品第一国产精品| 一个人免费看片子| 搡老熟女国产l中国老女人| 国产一区二区三区av在线| 亚洲国产成人一精品久久久| 亚洲avbb在线观看| 亚洲,欧美精品.| 久久久久国产精品人妻一区二区| 亚洲人成电影免费在线| 午夜福利一区二区在线看| 一级毛片女人18水好多| 国产亚洲精品久久久久5区| 中文字幕制服av| 老司机福利观看| 亚洲成人国产一区在线观看| 美国免费a级毛片| 日韩大码丰满熟妇| 18禁观看日本| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 亚洲第一青青草原| 日韩中文字幕欧美一区二区| 女性被躁到高潮视频| 午夜福利在线观看吧| 日韩视频在线欧美| 丰满人妻熟妇乱又伦精品不卡| 亚洲精品国产一区二区精华液| 老司机在亚洲福利影院| av在线老鸭窝| 叶爱在线成人免费视频播放| 国产亚洲av高清不卡| 爱豆传媒免费全集在线观看| 久久亚洲国产成人精品v| 色婷婷久久久亚洲欧美| 少妇的丰满在线观看| 国产成人精品在线电影| 又紧又爽又黄一区二区| 91麻豆av在线| 精品少妇黑人巨大在线播放| 国产一区二区 视频在线| 国产成人精品无人区| 亚洲av成人不卡在线观看播放网 | 免费观看av网站的网址| 999久久久精品免费观看国产| 最新在线观看一区二区三区| 国产欧美日韩精品亚洲av| 热re99久久精品国产66热6| 国产区一区二久久| 国产成人系列免费观看| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看 | 久久久国产成人免费| 99国产极品粉嫩在线观看| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 大陆偷拍与自拍| 久久国产精品男人的天堂亚洲| av在线app专区| 青青草视频在线视频观看| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 在线看a的网站| 国产一卡二卡三卡精品| 好男人电影高清在线观看| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 男人舔女人的私密视频| 久久午夜综合久久蜜桃| 黄片大片在线免费观看| 国产欧美日韩精品亚洲av| 丝袜喷水一区| 久久久久久人人人人人| 超碰成人久久| 精品一区在线观看国产| 三级毛片av免费| 大香蕉久久成人网| 90打野战视频偷拍视频| 久久国产精品男人的天堂亚洲| 欧美精品亚洲一区二区| 热re99久久国产66热| 欧美国产精品一级二级三级| 91国产中文字幕| 老司机影院毛片| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 下体分泌物呈黄色| 久久午夜综合久久蜜桃| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 国产成人精品无人区| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 国产黄色免费在线视频| 一个人免费在线观看的高清视频 | 高清视频免费观看一区二区| 国产野战对白在线观看| 999久久久精品免费观看国产| 免费日韩欧美在线观看| 欧美久久黑人一区二区| 日本vs欧美在线观看视频| 母亲3免费完整高清在线观看| 久久精品人人爽人人爽视色| av视频免费观看在线观看| 国产精品影院久久| 亚洲精品成人av观看孕妇| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 久久综合国产亚洲精品| 最新在线观看一区二区三区| 后天国语完整版免费观看| 欧美激情高清一区二区三区| 午夜福利乱码中文字幕| www.999成人在线观看| 亚洲精品中文字幕一二三四区 | 久久久欧美国产精品| 黄色 视频免费看| 国产激情久久老熟女| 51午夜福利影视在线观看| 精品亚洲成国产av| 欧美+亚洲+日韩+国产| 欧美成人午夜精品| 美国免费a级毛片| 真人做人爱边吃奶动态| √禁漫天堂资源中文www| 日本vs欧美在线观看视频| 欧美成狂野欧美在线观看| 国产福利在线免费观看视频| 90打野战视频偷拍视频| 亚洲av美国av| 欧美精品高潮呻吟av久久| 国产一级毛片在线| 黄色视频在线播放观看不卡| 人妻人人澡人人爽人人| 亚洲精品久久午夜乱码| 久久久久精品国产欧美久久久 | 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 国产精品欧美亚洲77777| 亚洲国产av新网站| 精品国产乱码久久久久久小说| 18在线观看网站| 99国产综合亚洲精品| 亚洲久久久国产精品| 欧美午夜高清在线| 日韩精品免费视频一区二区三区| 日本五十路高清| 老汉色∧v一级毛片| 性色av一级| 欧美97在线视频| 色94色欧美一区二区| 免费人妻精品一区二区三区视频| 日韩一卡2卡3卡4卡2021年| 99国产精品一区二区三区| 99香蕉大伊视频| 1024视频免费在线观看| 大陆偷拍与自拍| 性色av乱码一区二区三区2| 亚洲av日韩在线播放| 成在线人永久免费视频| 狂野欧美激情性bbbbbb| 51午夜福利影视在线观看| 老汉色av国产亚洲站长工具| 亚洲国产日韩一区二区| 一二三四在线观看免费中文在| 日本欧美视频一区| 真人做人爱边吃奶动态| 午夜日韩欧美国产| 天天操日日干夜夜撸| 午夜免费成人在线视频| 伦理电影免费视频| 免费女性裸体啪啪无遮挡网站| 日韩制服丝袜自拍偷拍| 免费在线观看日本一区| 丝袜人妻中文字幕| 久久久久国内视频| 性少妇av在线| 国产男人的电影天堂91| 国产麻豆69| 欧美日韩视频精品一区| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 在线看a的网站| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 啦啦啦 在线观看视频| 亚洲第一青青草原| 考比视频在线观看| 午夜福利一区二区在线看| 欧美97在线视频| 国产xxxxx性猛交| av在线老鸭窝| 十八禁高潮呻吟视频| 久久亚洲精品不卡| 巨乳人妻的诱惑在线观看| 免费黄频网站在线观看国产| tube8黄色片| 午夜福利视频在线观看免费| 欧美在线黄色| 亚洲成人免费av在线播放| 老熟女久久久| 99久久人妻综合| 亚洲精品一区蜜桃| 亚洲伊人色综图| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 亚洲专区中文字幕在线| 久久人人97超碰香蕉20202| 老熟女久久久| 精品一区二区三卡| 两个人免费观看高清视频| 国产一卡二卡三卡精品| 人妻一区二区av| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 人妻一区二区av| 19禁男女啪啪无遮挡网站| 亚洲精品国产精品久久久不卡| 国产免费现黄频在线看| 国产免费现黄频在线看| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 免费观看av网站的网址| 老鸭窝网址在线观看| 一级,二级,三级黄色视频| 女警被强在线播放| av片东京热男人的天堂| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 一级片'在线观看视频| 成人三级做爰电影| 一级毛片电影观看| 欧美精品av麻豆av| 亚洲国产精品成人久久小说| 欧美精品高潮呻吟av久久| 他把我摸到了高潮在线观看 | 视频区图区小说| 久久热在线av| 无限看片的www在线观看| 午夜视频精品福利| 久久毛片免费看一区二区三区| 黄片小视频在线播放| 久久久国产一区二区| 免费久久久久久久精品成人欧美视频| 狂野欧美激情性xxxx| 免费人妻精品一区二区三区视频| www.熟女人妻精品国产| 亚洲专区国产一区二区| 欧美变态另类bdsm刘玥| 午夜成年电影在线免费观看| 久久久久国内视频| 69精品国产乱码久久久| 国产97色在线日韩免费| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 亚洲av成人一区二区三| 久久国产精品影院| 男人舔女人的私密视频| 在线观看免费视频网站a站| 日韩三级视频一区二区三区| 国产免费福利视频在线观看| 久久性视频一级片| 亚洲精品乱久久久久久| 日本av手机在线免费观看| 不卡av一区二区三区| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 亚洲成人免费av在线播放| 亚洲视频免费观看视频| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| 中国美女看黄片| 亚洲av男天堂| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 人人澡人人妻人| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 中文字幕制服av| 国产精品自产拍在线观看55亚洲 | 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲 | 人人妻人人澡人人看| 久久香蕉激情| 一级片'在线观看视频| 精品国产乱子伦一区二区三区 | 亚洲成人国产一区在线观看| 成人亚洲精品一区在线观看| 亚洲黑人精品在线| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 亚洲综合色网址| 日日夜夜操网爽| 欧美日韩精品网址| 欧美亚洲日本最大视频资源| 国产精品久久久av美女十八| 他把我摸到了高潮在线观看 | 波多野结衣av一区二区av| 久久久精品免费免费高清| 精品久久久久久久毛片微露脸 | 午夜精品久久久久久毛片777| 久久久久国产一级毛片高清牌| 丰满迷人的少妇在线观看| 中文字幕高清在线视频| 丝袜脚勾引网站| 99国产极品粉嫩在线观看| 日本欧美视频一区| 美女高潮到喷水免费观看| 中国美女看黄片| 美女主播在线视频| 国产男女内射视频| 精品国内亚洲2022精品成人 | 12—13女人毛片做爰片一| 日本欧美视频一区| 亚洲成av片中文字幕在线观看| 老司机影院毛片| 永久免费av网站大全| 欧美日韩成人在线一区二区| 日本一区二区免费在线视频| 亚洲avbb在线观看| 我的亚洲天堂| 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久 | 国产日韩欧美亚洲二区| 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| kizo精华| 日韩视频一区二区在线观看| 超色免费av| 性少妇av在线| 91老司机精品| 中文字幕精品免费在线观看视频| 丰满饥渴人妻一区二区三| 日本欧美视频一区| 亚洲国产精品999| 久久中文字幕一级| 又大又爽又粗| 国产97色在线日韩免费| 久久青草综合色| 欧美激情久久久久久爽电影 | 亚洲性夜色夜夜综合| 亚洲一区二区三区欧美精品| 午夜老司机福利片| 久久综合国产亚洲精品| www日本在线高清视频| 丝瓜视频免费看黄片| 亚洲国产精品999| 大型av网站在线播放| 色婷婷av一区二区三区视频| 高潮久久久久久久久久久不卡| 男人爽女人下面视频在线观看| 男人舔女人的私密视频| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 一级片免费观看大全| 夜夜夜夜夜久久久久| 18在线观看网站| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 高潮久久久久久久久久久不卡| 黄色视频在线播放观看不卡| videos熟女内射| videosex国产| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 一级毛片电影观看| 丰满少妇做爰视频| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 18禁国产床啪视频网站| 欧美精品一区二区大全| 日韩大片免费观看网站| 日日爽夜夜爽网站| 欧美日韩黄片免| 蜜桃在线观看..| 亚洲精华国产精华精| 狂野欧美激情性xxxx| www日本在线高清视频| 日本五十路高清| 亚洲av日韩精品久久久久久密| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 国产高清国产精品国产三级| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 男女午夜视频在线观看| 久久国产精品大桥未久av| 精品国产乱码久久久久久小说| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 亚洲精品在线美女| 热99久久久久精品小说推荐| a级毛片在线看网站| 一级片'在线观看视频| 久久精品亚洲熟妇少妇任你| 免费黄频网站在线观看国产| 国产精品自产拍在线观看55亚洲 | 精品少妇一区二区三区视频日本电影| 新久久久久国产一级毛片| 亚洲中文av在线| 国产欧美日韩一区二区精品| 欧美大码av| 97精品久久久久久久久久精品| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 女性生殖器流出的白浆| 男人操女人黄网站| xxxhd国产人妻xxx| 性色av一级| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 久久九九热精品免费| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 欧美国产精品va在线观看不卡| 精品一区二区三卡| 大型av网站在线播放| av网站在线播放免费| 下体分泌物呈黄色| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 老司机午夜十八禁免费视频| 国产成人a∨麻豆精品| 亚洲精品国产av蜜桃| videosex国产| av片东京热男人的天堂| 99国产精品99久久久久| 国产深夜福利视频在线观看| 91成年电影在线观看| 波多野结衣一区麻豆| 亚洲国产精品一区三区| 日韩一区二区三区影片| 人妻一区二区av| 免费人妻精品一区二区三区视频| 久久午夜综合久久蜜桃| 国产精品国产三级国产专区5o| 男人添女人高潮全过程视频| 欧美在线一区亚洲| 一级片'在线观看视频| 亚洲午夜精品一区,二区,三区| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 伊人亚洲综合成人网| 高清在线国产一区| 日韩一区二区三区影片| 黄片小视频在线播放| 日本av免费视频播放| 日日爽夜夜爽网站| 韩国精品一区二区三区| 精品国产一区二区三区久久久樱花| e午夜精品久久久久久久| 午夜福利影视在线免费观看| tube8黄色片| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 午夜激情久久久久久久| 老熟妇乱子伦视频在线观看 | 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 亚洲av男天堂| 国产精品1区2区在线观看. | av一本久久久久| 高清在线国产一区| 老熟妇乱子伦视频在线观看 | 日韩欧美免费精品| 婷婷丁香在线五月| 亚洲欧美激情在线| 日韩三级视频一区二区三区| 夜夜夜夜夜久久久久| 日韩免费高清中文字幕av| 日韩欧美国产一区二区入口| 精品国产乱码久久久久久男人| 亚洲国产欧美在线一区| 午夜老司机福利片| 下体分泌物呈黄色| 十八禁网站免费在线| 十八禁人妻一区二区| 正在播放国产对白刺激| 麻豆乱淫一区二区| 啦啦啦 在线观看视频| 少妇人妻久久综合中文| 超碰成人久久| 欧美午夜高清在线| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 他把我摸到了高潮在线观看 | 国产一区二区三区综合在线观看| 后天国语完整版免费观看| 热re99久久国产66热| 国产真人三级小视频在线观看| 日韩大码丰满熟妇| 丁香六月欧美| 国产亚洲精品第一综合不卡| 亚洲欧美精品自产自拍| 成人影院久久| 黄色 视频免费看| 精品国产乱码久久久久久男人| 国产亚洲欧美精品永久| 黑人巨大精品欧美一区二区mp4| 国产不卡av网站在线观看| tocl精华| 亚洲国产欧美网| 国产三级黄色录像| av天堂久久9| 久久久精品免费免费高清| 可以免费在线观看a视频的电影网站| 99国产极品粉嫩在线观看| 69精品国产乱码久久久| 超碰97精品在线观看| 免费观看av网站的网址| 777米奇影视久久| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 深夜精品福利| 欧美成狂野欧美在线观看| 美女福利国产在线| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 免费人妻精品一区二区三区视频| xxxhd国产人妻xxx| 一个人免费看片子| 后天国语完整版免费观看| 又黄又粗又硬又大视频| 他把我摸到了高潮在线观看 | 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 狂野欧美激情性xxxx| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 亚洲国产日韩一区二区| 精品久久蜜臀av无| 国产高清视频在线播放一区 | 91老司机精品| 国产xxxxx性猛交| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 国产精品熟女久久久久浪| 精品少妇黑人巨大在线播放| 91麻豆av在线| 悠悠久久av| 狠狠狠狠99中文字幕| 免费一级毛片在线播放高清视频 | 大香蕉久久网| 91麻豆av在线| 午夜视频精品福利| 久久久久国内视频| 在线观看舔阴道视频| 深夜精品福利| 777米奇影视久久| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 精品国产乱码久久久久久男人| 亚洲av电影在线观看一区二区三区| 乱人伦中国视频| 老鸭窝网址在线观看| 一级毛片精品| 伊人久久大香线蕉亚洲五| 亚洲精品国产精品久久久不卡| 久久久国产成人免费| 最新在线观看一区二区三区| 91老司机精品| 水蜜桃什么品种好| 婷婷色av中文字幕| 亚洲精品美女久久av网站| 国产97色在线日韩免费| 国产精品一二三区在线看| 性色av乱码一区二区三区2| 91老司机精品| 欧美午夜高清在线| 高清av免费在线| 涩涩av久久男人的天堂| 久久精品亚洲av国产电影网| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 国产精品av久久久久免费| 国产99久久九九免费精品| 亚洲视频免费观看视频| 老司机福利观看| 无遮挡黄片免费观看| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 天堂俺去俺来也www色官网| 在线看a的网站| 美国免费a级毛片| videosex国产| 一区二区三区四区激情视频| 99精品欧美一区二区三区四区| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 十八禁高潮呻吟视频| 日韩有码中文字幕| 在线观看www视频免费| av网站免费在线观看视频| av电影中文网址| 国产男女超爽视频在线观看| 精品少妇久久久久久888优播| 宅男免费午夜| 一级毛片电影观看| 国产主播在线观看一区二区| 久久久久视频综合| 国产在线一区二区三区精| 制服诱惑二区| 亚洲成人免费电影在线观看| 最近最新免费中文字幕在线| 女性被躁到高潮视频| 黄色视频,在线免费观看| 91精品国产国语对白视频| 在线精品无人区一区二区三| 9色porny在线观看| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 午夜精品久久久久久毛片777| 国产亚洲精品一区二区www | 久久精品aⅴ一区二区三区四区| 欧美精品一区二区免费开放| 一本久久精品| 欧美黄色片欧美黄色片| 夜夜夜夜夜久久久久| 久久国产精品影院| 午夜福利在线免费观看网站| 精品一区在线观看国产| 久久人人97超碰香蕉20202| www.精华液| 久久人人97超碰香蕉20202| 久久久久久久久久久久大奶| 精品高清国产在线一区| 午夜福利一区二区在线看| 国产一区二区在线观看av| 黄色视频在线播放观看不卡| 91精品三级在线观看| 亚洲国产欧美在线一区| 成人av一区二区三区在线看 | 一级毛片电影观看| 午夜免费成人在线视频| 桃红色精品国产亚洲av| 在线观看舔阴道视频| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 精品欧美一区二区三区在线| 亚洲精品国产av蜜桃| 亚洲av国产av综合av卡| 不卡av一区二区三区|