萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪中的社會(huì)資本運(yùn)用

文/高梓凝，石河子大學(xué)

1 引言

關(guān)于控制權(quán)爭(zhēng)奪的案例近年來(lái)頻發(fā)。萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)自2015年初始便引起了中國(guó)資本市場(chǎng)的的廣泛關(guān)注，萬(wàn)科此次的控制權(quán)之爭(zhēng)是由于創(chuàng)始人的持股比例過(guò)低，萬(wàn)科的市值被低估等原因引起了外部“野蠻人”的覬覦，從而讓創(chuàng)始人無(wú)法對(duì)公司的控制權(quán)掌控。但萬(wàn)科在此次控制權(quán)爭(zhēng)奪中展現(xiàn)出的社會(huì)資本的運(yùn)用，幫助創(chuàng)始人重新獲得了萬(wàn)科控制權(quán)，是非常值得研究的。在現(xiàn)有文獻(xiàn)中，對(duì)萬(wàn)科爭(zhēng)奪案的研究主要是在其分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，對(duì)社會(huì)資本在控制權(quán)爭(zhēng)奪中的作用研究較少。而近年來(lái)，對(duì)社會(huì)資本的關(guān)注越來(lái)越多，所以，本文的主要關(guān)注點(diǎn)在于在股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散的情況下，如何讓創(chuàng)始人有效的運(yùn)用社會(huì)資本進(jìn)行控制權(quán)爭(zhēng)奪，希望能在豐富現(xiàn)有公司治理理論的基礎(chǔ)上，給面臨有同樣控制權(quán)爭(zhēng)奪問(wèn)題的上市公司帶來(lái)一些借鑒。

2 理論分析與文獻(xiàn)綜述

股本資源是創(chuàng)始人控制權(quán)的主要來(lái)源，這種股權(quán)資本受到法律的保護(hù)，一般表現(xiàn)為投票權(quán)（王春艷，2016）。各個(gè)股東持有的不同比例的投票權(quán)就構(gòu)成了不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響控制權(quán)的主要因素。在集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)中，通常是大股東與管理層之間的在爭(zhēng)奪控制權(quán)，主要原因是大股東的投入無(wú)法獲得其期望回報(bào)，因而不滿管理層（張偉華，2016）。而分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)，則是由于這類企業(yè)取得成本較低，容易引起門外“野蠻人”的覬覦。

在創(chuàng)始人不能絕對(duì)控股的情形下，以股本資源為基礎(chǔ)的股權(quán)資本將處于不穩(wěn)定狀態(tài)，此時(shí)，社會(huì)資本將取代股權(quán)資本成為控制權(quán)的一個(gè)組成部分（祝繼高，2012）。趙晶和關(guān)鑫(2010)指出，正面的社會(huì)資本有助于提升創(chuàng)始人爭(zhēng)奪控制權(quán)的能力。王玨、祝繼高（20 15）研究發(fā)現(xiàn)如果社會(huì)資本缺失，創(chuàng)始人需要通過(guò)借助大股東或者管理層來(lái)建立與完善其社會(huì)資本鏈，以達(dá)到維持控制權(quán)的目的。

綜上所述，股本資源雖然是控制權(quán)爭(zhēng)奪中的主要因素，但股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定，創(chuàng)始人在控制權(quán)爭(zhēng)奪中也不易改變；而社會(huì)資本具有靈活性，正面的社會(huì)資本還會(huì)增強(qiáng)創(chuàng)始人的控制權(quán)爭(zhēng)奪力，并且可以通過(guò)建立新的社會(huì)資本鏈與維護(hù)舊的社會(huì)資本鏈達(dá)到維持控制權(quán)的目的。本文通過(guò)具體案例，綜合分析社會(huì)資本的運(yùn)用在創(chuàng)始人控制權(quán)爭(zhēng)奪中發(fā)揮的作用，希望能在已有成果的基礎(chǔ)上繼續(xù)豐富現(xiàn)有理論。

3 案例介紹與分析

3.1 案例介紹

3.1.1 第一階段（2015年7月-2015年12月），寶能連續(xù)舉牌，成為第一大股東。

2015年7月，前海人壽及其一致行動(dòng)人耗巨資連續(xù)舉牌，開(kāi)始購(gòu)入萬(wàn)科的股票，寶能系持有股份猛增至15.04%，超過(guò)了萬(wàn)科最大的股東華潤(rùn)，成為第一大股東。2015年8月，華潤(rùn)緊急經(jīng)過(guò)兩輪增持，持股比例達(dá)到15.29%，暫時(shí)維持住了第一大股東的位置。201 5年12月，鉅盛華及前海人壽繼續(xù)增持萬(wàn)科股份，持股比例達(dá)到了2 2.45%；同月，王石首次進(jìn)行了回應(yīng)，稱不歡迎寶能，第二天（12月18日），萬(wàn)科停牌。

3.1.2 第二階段（2016年3月-2016年6月）提出重組預(yù)案，引入深圳地鐵。

2016年3月，萬(wàn)科發(fā)布了公告，將會(huì)以發(fā)行新股的方式，收購(gòu)深鐵集團(tuán)的全部或部分股權(quán)；6月，萬(wàn)科召開(kāi)董事會(huì)表決此次的重組預(yù)案，如果此次預(yù)案通過(guò)，深鐵將成為第一大股東。

3.1.3 第三階段（2016年6月-2016年7月）華潤(rùn)反對(duì)提案，寶能提出罷免董事。

2016年6月，重組提案遭到華潤(rùn)派駐的三名董事的反對(duì)，使重組提案受到擱置；同時(shí)寶能提出召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，提出了罷免萬(wàn)科董事會(huì)成員的議案，但次議案遭到萬(wàn)科部分員工的抵制，萬(wàn)科一些員工自愿聚集在深圳市政府前請(qǐng)?jiān)浮?016年7月，萬(wàn)科A恢復(fù)交易，但開(kāi)盤后直接跌停。

3.1.4 第四階段（2016年12月-2017年2月）前海受罰，華潤(rùn)退出。

2016年12月，經(jīng)過(guò)各方協(xié)調(diào)，恒大進(jìn)入萬(wàn)科，持有萬(wàn)科14.07%的股份；同月，萬(wàn)科重新發(fā)布公告否決了與深圳地鐵擬展開(kāi)的合作。2017年1月，華潤(rùn)向深圳地鐵轉(zhuǎn)讓了所持有的萬(wàn)科的股份，深圳地鐵成為萬(wàn)科第一大股東。2017年2月，保監(jiān)會(huì)對(duì)前海人壽處以罰款80萬(wàn)元的處罰，姚振華被撤銷任職資格并禁入保險(xiǎn)業(yè)10年。萬(wàn)科獲得了最后的勝利。

3.2 案例分析

王石可以在自身持有股份基本為零的情況下，依然獲得萬(wàn)科的控制權(quán)，一方面在于其對(duì)萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)的控制，另一方面就是通過(guò)建立良好的人際關(guān)系而獲得組織外部社會(huì)資本。分析萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)，可以看出萬(wàn)科管理層的學(xué)歷水平都非常高，并且他們加入萬(wàn)科的時(shí)間普遍都比較早，對(duì)萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)狀況非常了解，而王石與管理團(tuán)隊(duì)的關(guān)系在經(jīng)過(guò)多年一起奮斗后也維持的非常好。因此，在此次控制權(quán)爭(zhēng)奪中，萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)可以一致對(duì)外。

在此次的控制權(quán)爭(zhēng)奪事件中，有一個(gè)人不得不提，那就是劉元生。他一直是萬(wàn)科最大的個(gè)人股東，不僅在萬(wàn)科最初向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)便認(rèn)購(gòu)萬(wàn)科股票，并且長(zhǎng)期持有至今；在這一次的控制權(quán)爭(zhēng)奪中，他還與王石站在統(tǒng)一戰(zhàn)線，一致抵抗寶能系的惡意收購(gòu)。

王石能獲得最終的勝利，綜上所述，與他通過(guò)建立良好的人際關(guān)系進(jìn)而得到組織外部社會(huì)資本，然后共享大股東的股權(quán)，和由此帶來(lái)的控制權(quán)有著密不可分的聯(lián)系。

然而，創(chuàng)始人通過(guò)個(gè)人關(guān)系而獲得的組織外部社會(huì)資本，會(huì)因?yàn)殛P(guān)系人的離開(kāi)而出現(xiàn)斷裂。而新的關(guān)系建立又需要投入大量精力與時(shí)間。因此由個(gè)人關(guān)系帶來(lái)的社會(huì)資本是最易發(fā)生變化的。與王石交好的華潤(rùn)前董事長(zhǎng)寧高寧與宋林離任后，王石的組織外部資本斷裂，當(dāng)傅育寧意識(shí)到深鐵進(jìn)入萬(wàn)科會(huì)威脅到華潤(rùn)自身利益時(shí)，華潤(rùn)便立刻反戈，反對(duì)王石。

4 結(jié)論

在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散的情況下，由于創(chuàng)始人持股比例不足以控制整個(gè)企業(yè)，所以在控制權(quán)爭(zhēng)奪的過(guò)程中，需要依靠社會(huì)資本來(lái)補(bǔ)充股權(quán)資本的不足，社會(huì)資本甚至?xí)娲蓹?quán)資本，讓創(chuàng)始人實(shí)際控制企業(yè)。但是以社會(huì)資本為基礎(chǔ)的控制權(quán)具有不穩(wěn)定性。因此，在控制權(quán)爭(zhēng)奪中，社會(huì)資本只能作為重要影響因素考慮，并且不能僅僅依靠社會(huì)資本帶來(lái)的控制權(quán)。