我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀及改進措施淺析

浦浩然

摘 要：隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，我國上市公司數(shù)量不斷增加，同時其內(nèi)部制度控制失效事件也頻頻發(fā)生，如何完善內(nèi)部控制制度成為上市公司亟待解決的問題。本文闡述了國內(nèi)上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀，分析了其存在的問題，并提出相關(guān)完善和改進建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制 內(nèi)控管理現(xiàn)狀 改進方法

中圖分類號：F275 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）11（c）-096-02

內(nèi)部控制是公司的股東會、董事 會、管理層以及其他相關(guān)利益者，為能實現(xiàn)其在公司一系列利益，提供合理保證而實施的程序，其能避免因個人失誤或舞弊而給相關(guān)利益者產(chǎn)生重大損失。該制度不僅有助于保證企業(yè)經(jīng)營活動合規(guī)合法，維護資產(chǎn)安全，提高企業(yè)運營水平，同時還能提高核心競爭力和風(fēng)險防范與應(yīng)對能力。隨著我國上市公司快速發(fā)展，建立良好和有效的內(nèi)部控制制度對企業(yè)的長遠發(fā)展具有重要意義，其能使上市公司更有效的抓住上市這個發(fā)展轉(zhuǎn)型契機，適應(yīng)資本市場的快速發(fā)展，大幅提高其管理水平。

1 我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀及存在的問題

1.1 國內(nèi)上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

近年來我國上市公司發(fā)展迅猛，面對市場競爭的日趨激烈、利益誘惑和諸多內(nèi)外經(jīng)營壓力，為了能夠達到經(jīng)濟利益的最大化，部分上市公司在發(fā)展經(jīng)營中過于關(guān)注銷售總額、利潤額以及資產(chǎn)總額等財務(wù)指標(biāo)，忽視了企業(yè)內(nèi)外的一些風(fēng)險因素。根據(jù)《2017年中國上市公司內(nèi)控白皮書》披露，上市公司中內(nèi)部控制評定為AAA類的企業(yè)2家，評定為AA類的企業(yè)4家，評定為A類的企業(yè)24家，評定為BBB類的企業(yè)74家，評定為BB類的企業(yè)468家，評定為B類的企業(yè)1704家，評定為C類的企業(yè)381家，評定為D類的企業(yè)147家。同時根據(jù)證監(jiān)會報告及滬深所年報最新數(shù)據(jù)顯示，2017年度深交所全年共作出紀(jì)律處分決定書103份，處分上市公司47家次，責(zé)任人員439人；2017年上交所全年共實施紀(jì)律處分90件，同比增長近30%，采取監(jiān)管措施4942次，共涉及5373個市場主體，違規(guī)行為全面覆蓋信息披露、內(nèi)幕交易、規(guī)范運作、證券交易等各類型，處分對象范包括上市公司及其董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、重組交易對手方、債券發(fā)行人及其從業(yè)人員等。通過以上報道數(shù)據(jù)，可以看出現(xiàn)國內(nèi)上市公司內(nèi)控制度仍存在各種不足和問題，還存有很大完善空間。

1.2 國內(nèi)上市公司內(nèi)控存在的主要問題

1.2.1 上市公司信息披露違法違規(guī)

部分上市公司存在業(yè)績注水、過分粉飾報表、不及時披露所發(fā)生的重大及重要事項、業(yè)績預(yù)測浮動過大、披露帶有誤導(dǎo)性或與事實不符信息等問題。上市公司信息披露對投資者作出投資判斷和決策有至關(guān)重要的影響，其違規(guī)行為不僅會導(dǎo)致公司風(fēng)險揭示不充分，損害投資者利益和投資信心，給上市公司形象產(chǎn)生不良影響，不利于資本市場的健康成長。

1.2.2 上市公司控股股東違法違規(guī)

上市公司是否合法、合規(guī)經(jīng)營，控股股東、實際控制人往往起著關(guān)鍵作用。部分上市公司控股股東、實際控制人不講誠信，隱瞞控制地位，逃避應(yīng)有義務(wù)，并濫用控制地位實施利益輸送，隱瞞控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，不遵守公司決策程序和內(nèi)控制度，擅自使用公司公章、以公司名義對外簽訂擔(dān)保協(xié)議，嚴(yán)重損害公司利益。

1.2.3 上市公司重大資產(chǎn)重組及停復(fù)牌違規(guī)

部分上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組不審慎，導(dǎo)致公司隨意停牌或長期停牌，在停牌期間其信息披露不規(guī)范、不及時的情況時有發(fā)生。重大資產(chǎn)重組信息披露和與之密切相關(guān)的停復(fù)牌事項，直接關(guān)系到市場的效率和透明度、投資者的知情權(quán)和交易權(quán)。

1.2.4 存在嚴(yán)重擾亂資本市場秩序的不公平內(nèi)部交易及重大惡性違規(guī)

部分上市公司不遵守證券市場規(guī)則，拒不配合監(jiān)管，通過各種手段、名義、機構(gòu)、關(guān)聯(lián)方以及一致行動人，為了達到利益輸送目的，進行各種不公平的內(nèi)部交易和關(guān)聯(lián)交易，甚至聯(lián)合操縱公司，進而侵害其他各方利益，使資本市場所遵循的公平、公正原則受到極大挑戰(zhàn)，同時也給投資者和投資市場產(chǎn)生重大惡劣影響。

1.2.5 公司內(nèi)部控制制度落實執(zhí)行不到位

目前國內(nèi)上市公司雖制定了相對較全的內(nèi)控管理條例和制度，由于未得到公司管理層足夠重視，部分上市公司在設(shè)置內(nèi)控體系時出現(xiàn)內(nèi)控部門職權(quán)劃分不合理、管理層交叉任職、信息溝通和傳遞不暢、不具有實可際執(zhí)行的流程管控以及資金投入不足等問題，從而使內(nèi)控管理制度未能落到實處，還停留在初級和表面階段。由于缺乏有效的配合和制約，使內(nèi)控制度更多的是變?yōu)閼?yīng)對外部檢查或信息披露的手段，無法對公司的經(jīng)營決策和風(fēng)險應(yīng)對起應(yīng)有的功能和作用。此外，上市公司中股權(quán)往往過于高度集中，這種情況下內(nèi)部控制也難以形成制約。

2 對國內(nèi)上市公司內(nèi)控工作改進的相關(guān)建議

2.1 健全和完善全內(nèi)控管理體系

上市公司應(yīng)進一步完善內(nèi)部監(jiān)管環(huán)境，加強對內(nèi)部控制制度流程管控，盡量避免設(shè)計缺陷。公司管理層要強加內(nèi)控管理意識，做好關(guān)鍵崗位的職責(zé)及權(quán)限的合理劃分，落實好不相容職務(wù)相分離、授權(quán)審批等控制程序，高管人員的任職盡量避免出現(xiàn)交叉任職，權(quán)責(zé)利一定要明確，避免出現(xiàn)部分關(guān)鍵人員獨攬大權(quán)，個人意志凌駕于制度之上。上市公司要加大內(nèi)部監(jiān)管力度，在公司內(nèi)設(shè)立審計部、監(jiān)察、監(jiān)事會等部門，確保審計部門及監(jiān)事會的工作獨立性，要避免監(jiān)督人與受監(jiān)管人員利益沖突或交叉，盡可能外部招聘或內(nèi)部培養(yǎng)經(jīng)驗豐富的內(nèi)審和督查人員，將監(jiān)督落到實處，確保其工作能力和工作質(zhì)量，做好事前、事中風(fēng)險防范。同時加強上市公司信息披露部門的問責(zé)機制，督促相關(guān)部門要及時、真實地披露和傳遞公司信息，使信息披露從形式合規(guī)轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)有效合規(guī)。

2.2 加強內(nèi)控制度監(jiān)管執(zhí)行力

上市公司應(yīng)加強并落實內(nèi)控監(jiān)督管理制度執(zhí)行力，確保所制定的各項規(guī)章制度在生產(chǎn)、運營、投資、融資、決策、信息披露、資產(chǎn)安全等方面加以落實，保證企業(yè)的合法合規(guī)運營，在力爭資產(chǎn)保值增值的同時，加強風(fēng)險防范，確保資金和資產(chǎn)的安全。目前已被報道上市公司所出現(xiàn)的內(nèi)控問題，很多都涉及到資金和資產(chǎn)管理活動，由于其對企業(yè)正常運營所產(chǎn)生的影響力極其重大，因此上市公司尤其應(yīng)加以重視并加強監(jiān)管力度。上市公司應(yīng)注重加強日常經(jīng)營活動現(xiàn)金存款管理，加強印章和票據(jù)的保管、使用和記錄，完善各種應(yīng)收款項、應(yīng)付款項的審核、催收和結(jié)算手續(xù)，加強對固定資產(chǎn)、存貨以及其他不動產(chǎn)的申請、招標(biāo)、采購、驗收、使用、盤點以及處置過程的把控，完善對內(nèi)、對外投資的可行性分析、過程監(jiān)控以及處置，要按規(guī)定進行募集資金的使用。同時應(yīng)建立授權(quán)管理控制體系，實現(xiàn)重大經(jīng)營活動集體決策機制，最大限度地發(fā)揮各授權(quán)層的主觀能動性，并使執(zhí)行程序規(guī)范化和程序化。

2.3 加強外部機構(gòu)及法律法規(guī)監(jiān)督力度

對上市公司而言，除了內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)，對其進行監(jiān)督的還包括會計師所、律師所、券商機構(gòu)、稅務(wù)局、工商局、安監(jiān)局、證監(jiān)會等外部相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)，這些機構(gòu)單位承擔(dān)著對企業(yè)監(jiān)督與檢查的功能，與企業(yè)內(nèi)部控制監(jiān)督起著互補作用，也是國家預(yù)防企業(yè)內(nèi)控?zé)o效的重要控制手段。國家應(yīng)進一步出臺預(yù)防和處理上市公司內(nèi)控治理失效的法律及法規(guī)，要求各監(jiān)管機構(gòu)擴大督查范圍，確保審計中介機構(gòu)工作的獨立性、審慎性、專業(yè)勝任能力、責(zé)任心，確保所出內(nèi)控審計結(jié)論的質(zhì)量和效用；政府要加大政策實施監(jiān)管的執(zhí)行力度，要加大對違規(guī)上市公司以及相關(guān)不稱職中介機構(gòu)的懲罰力度，擴大市場終身禁入情形和范圍，讓其違法成本要遠大于其收益，促使公司不斷提高對內(nèi)控的執(zhí)行力，逐步加強企業(yè)管理層對內(nèi)控管理的重視度，進而不斷促進國內(nèi)上市公司內(nèi)部控制向前發(fā)展。

2.4 加大內(nèi)控缺陷整改力度并持續(xù)優(yōu)化

上市公司應(yīng)加強內(nèi)控管理制度整改力度，對于內(nèi)控管理中出現(xiàn)的問題和不足要分析原因，要制定切實可行的整改方案、期限及責(zé)任人，并對整改過程進行跟蹤和檢查，確保各職能部門各盡其責(zé)，按期無法完成整改的不僅要進行必要責(zé)任懲處，必要時還可對主要負責(zé)人實行一票否決制。同時上市公司也要加強內(nèi)控管理制度的持續(xù)優(yōu)化，企業(yè)隨著外部環(huán)境、市場環(huán)境、法律法規(guī)以及公司實際經(jīng)營情況等因素變化時，要及時評價內(nèi)控過程的實效性，并根據(jù)實際情況和外部監(jiān)管要求進行相應(yīng)優(yōu)化和調(diào)整，確保各業(yè)務(wù)職能單位在按規(guī)章制度流程執(zhí)行時各盡其職。同時外部監(jiān)管機構(gòu)要重點督查上市公司內(nèi)部控制重要缺陷以及重大缺陷等情況，督促其按要求期限有效整改。

3 結(jié)語

內(nèi)控制度的完善是一項持續(xù)性工作，目前我國上市公司在內(nèi)控方面還存在各種問題，這需要各企業(yè)從客觀實際情況出發(fā)，根據(jù)市場和內(nèi)外部環(huán)境制定相適宜的完善措施，以進一步提高企業(yè)核心競爭力和抗風(fēng)險能力，促進企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

參考文獻

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