證監(jiān)會立案調(diào)查高斯貝爾

李永華

上市一年多的高斯貝爾（002848.SZ）成了一家不斷爆雷的公司。

8月20日晚，高斯貝爾公告稱，因公司涉嫌信披違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。當晚，公司披露的半年報顯示，公司營業(yè)收入同比下降27.54%，凈利潤直接由盈轉虧，且虧損額達3113萬元。

此前，高斯貝爾因關聯(lián)交易涉嫌利益輸送被調(diào)查，又因多個問題被深交所重點關注。這一次，正式被證監(jiān)會立案調(diào)查，意味著其案情升級，蓋子恐怕已經(jīng)捂不住了。

市場反應敏銳。8月22日，高斯貝爾跌停，收盤于9.09元/股，較其上市初39.52元/股的價格，已被打在地板下，市值蒸發(fā)50.8億元。

高度依賴海外市場的“大鍋蓋”公司

遙想當年，小喬初嫁了，來自湖南郴州的“高斯+貝爾”組合，2017年2月上市時曾經(jīng)給市場無限的想象空間。

高斯貝爾在年報中如此介紹自己：公司為國內(nèi)較早進行數(shù)字電視軟硬件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)之一，掌握數(shù)字電視領域內(nèi)的20多項核心技術，“從設備、 系統(tǒng)到終端的核心技術都完全掌握在自己手里”。

此外，高斯貝爾還涉及5G、智慧教育、家居智能等多個熱門概念。

“亮瞎眼”的光環(huán)下，高斯貝爾上市第一天上漲44%，隨后連續(xù)15個漲停板。

不過，仔細研究后人們發(fā)現(xiàn)，高斯貝爾閃亮登場的新型主營產(chǎn)品實際上是電視機頂盒與主要銷往農(nóng)村的衛(wèi)星接收器，俗稱“大鍋蓋”。

2015—2017年，高斯貝爾營業(yè)收入分別為8.43億元、11.01億元、10.78億元，同比增長0.39%、12.05%、-2.04%。上市前幾年，高斯貝爾賺錢能力雖有起伏，但從未虧損，2013—2016年凈利潤分別為5736萬元、2923萬元、5120萬元。然而到了2017年，其凈利潤只剩下1071萬元，同比暴跌70%。今年上半年，更是虧損3113.17萬元，同比下滑258.89%;扣非凈利潤更難看，高臺跳水下滑615.34%。

高斯貝爾2018年半年報給出的解釋是，公司所處的國內(nèi)廣電市場急劇萎縮，同行的競爭也在加劇等。

的確，整個電視機頂盒業(yè)務都不太好做。廣州一家機頂盒銷售企業(yè)負責人告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，前幾年小米、天貓都擠進來做電視盒子，后來政策一來受到很大沖擊;這兩年，電視機頂盒萎縮得非?？欤簧倨髽I(yè)都在轉行。

號稱在國內(nèi)擁有10%市場占有率的銀河電子（002519.SZ）在2018年半年報寫道，公司機頂盒業(yè)務由于原材料漲價的影響，業(yè)務成本仍處于高位，毛利水平仍在近年最低水平，總體上維持小幅虧損局面。

盡管如此，銀河電子機頂盒業(yè)務營收下滑為11.72%，高斯貝爾是27.54%?？梢?，行業(yè)整體不景氣之外，高斯貝爾還有自身特有的難處。

上市之時，高斯貝爾明確提示，海外業(yè)務占比較高，但有風險。近幾年來，海外業(yè)務占高斯貝爾當期主營業(yè)務收入的比例超過一半，并攀升至60%以上。

然而，高斯貝爾海外業(yè)務波動極大。在全球，印度市場被高斯貝爾寄予厚望。2015年，印度市場為其貢獻了2.02億元營收。高斯貝爾判斷，到2020年印度新增數(shù)字電視家庭數(shù)量將達 9500 萬，數(shù)字電視家庭總數(shù)翻番。今年上半年，該公司稱，受當?shù)卣哂绊?，印度模擬信號電視網(wǎng)絡第四階段的數(shù)字化改造進度滯后，成為公司當期業(yè)績大幅下滑的重要因素之一。

與此同時，高斯貝爾的重要客戶也不持續(xù)。YOOSTAR曾為高斯貝爾貢獻約四分之一的海外收入，2013年為其帶來1.32億元收入，2015年驟降至1346萬元后，再沒有新的訂單。

另外，海外營收占比高，貨幣匯兌也極大地影響了高斯貝爾的業(yè)績表現(xiàn)。2015年、2016年，因人民幣貶值，高斯貝爾的匯兌收益分別是1037.87萬元、1927.37萬元。2017年，其匯兌損失則高達2581萬元，當期扣非凈利潤虧損1244萬元。

有財務專家質(zhì)疑，像高斯貝爾這樣高度依賴海外市場的公司，一般都會采取套期保值及其他方式規(guī)避匯兌風險，但從公司公開披露情況來看，這方面似乎無所作為。

不光是海外客戶大出大進，高斯貝爾國內(nèi)客戶也是如此。高斯貝爾2015年的前五大客戶中有兩家企業(yè)當年合計采購2168萬元的產(chǎn)品，一家成立于2014年10月，另一家2015年9月成立。如今，這兩大客戶前一家2016年就注銷了，第二家也于今年2月解散。

除了客戶不穩(wěn)定，高斯貝爾的客戶們還喜歡拖欠。深交所曾就此發(fā)函問詢：“你公司 2017 年度對EKT公司銷售額為4468.50萬元，年末尚有3473.71萬元貨款未收回，請說明是否存在貨款不能回收的風險。”

整體來看，高斯貝爾2017年年報顯示，該公司應收賬款5.64億元，占其總資產(chǎn)的42%;此外，公司存貨2.16億元，占總資產(chǎn)比例為16.34%。

閑置募集資金用途變更，牽出涉嫌利益輸送劇情

業(yè)務不景氣，IPO募投項目畫下的大餅就難以充饑了。據(jù)招股說明書，生產(chǎn)基地技術改造及產(chǎn)業(yè)化項目、全球營銷體系網(wǎng)絡建設項目、研發(fā)中心建設項目等3個項目分別投入1.2億元、2470.72萬元、3192.31萬元;補充流動資金4137.65萬元。

按規(guī)劃，生產(chǎn)基地項目預計第一年產(chǎn)能達半，第二年實現(xiàn)全部產(chǎn)能，建成后年均營收4.96億元，年均凈利潤4138萬元。2017年，高斯貝爾營業(yè)收入10.78億元，扣非凈利潤為虧損1244萬元。對比之下，該項目若能如期推進，將極大提升公司業(yè)績。

可惜的是，僅半年后，募投項目紛紛變臉。生產(chǎn)基地項目從承諾的1.2億元投資調(diào)整為2555萬元，縮水80%，且該項目當前屬于定制設備調(diào)試和培訓階段，還未完成驗收，投資回收期為5至6年，沒有收益。至2018年6月30日，研發(fā)中心項目完成21.13%，全球營銷體系網(wǎng)絡項目只做了0.32%，可忽略不計。

有券商分析師認為，變更募投項目很正常，但變得如此之快之決絕，則不多見。至于原因，要么是當初做項目分析時太隨意，要么是公司管理層對市場走勢重大誤判等等。

深交所對此也發(fā)函問詢。高斯貝爾解釋稱，總體募集資金投資項目投資進度低于使用計劃進度，其原因在于公司所處行業(yè)競爭加劇，產(chǎn)品更新?lián)Q代加快，行業(yè)生產(chǎn)技術也不斷提高。公司為避免投資風險，沒有盲目按照原計劃進行實施，謹慎放緩了各項目的投資進度。

IPO拿到的錢怎么辦呢？2018 年3月7日，公司使用閑置募集資金 2200 萬元買了理財產(chǎn)品，還有近1億元則引出了關聯(lián)交易與涉嫌利益輸送的劇情。

2017年8月30日，高斯貝爾董事會決定，為了進一步提高募集資金使用效率，促進公司更好實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，將剩余募集資金用途變更為收購深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司（下稱“家居電子”）100%股權。

家居電子成立于2005年12月，主要從事無線安防監(jiān)控、家居智能終端設備和系統(tǒng)管理平臺的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務。截至評估基準日2017年6月30日，家居電子凈資產(chǎn)為4306.38萬元;2016年，該公司凈利潤288.65萬元，但2017年上半年凈利潤忽然“開掛”至1452.64萬元。

今年2月，湖南證監(jiān)局核查發(fā)現(xiàn)，家居電子2017年1—6月虛增收入884.64萬元，2017年之前虛增收入1235.06萬元。同時，家居電子存在少計費用的現(xiàn)象：2017年1—6月少計費用涉及金額290.36萬元，2017年之前涉及金額105.49萬元。

被查以后，家居電子給出的2017年上半年的凈利潤是963.8萬元，較之前的1452.64萬元減少488.84萬元。也就是說造假額度是調(diào)整后凈利潤的一半。

不光是業(yè)績造假，這筆關聯(lián)交易還涉嫌利益輸送。

家居電子第一大股東高視偉業(yè)持股38.005%，高視偉業(yè)的實際控制人則是劉潭愛，也就是高斯貝爾的實際控制人、董事長。其他股東也有多位與高斯貝爾關系密切。收購資金還大量流入高斯貝爾多名董監(jiān)高人員賬戶。

虛增的業(yè)績抬升了家居電子的估值。按當初的收購方案，家居電子估值為2.61億元，收購價2.5億元，溢價率高達480.53%。

在此次收購前，高斯貝爾的兩次股權轉讓價格讓不少人心生疑慮。2015年7月，高視偉業(yè)以1.496726元的價格，向歐陽健康、楊長義分別轉讓5%、3%股權。2016年9月2日，高視偉業(yè)再次以每股1元的價格向歐陽健康、楊長義轉讓16.25%、18.245%的股權。

但是，按當初的收購方案，高斯貝爾則以每股12.5元受讓歐陽健康、楊長義等人持有的家居電子股權。這意味著，歐陽健康、楊長義所持股份僅一年就增值了12.5倍。

據(jù)湖南證監(jiān)局調(diào)查，2017年9月26日，家居電子原股東歐陽健康、楊長義分別收到高斯貝爾第一次股權轉讓款1357.88萬元、1357.56萬元后。第二天，二人分別轉出1022.68萬元、1210.91萬元至家居電子控制的公司員工個人賬戶。這些個人賬戶又于當天轉出1157.08萬元給高斯貝爾董事長劉潭愛、總經(jīng)理游宗杰、董秘王春等人。

湖南證監(jiān)局認為，在收購報告期內(nèi)，高斯貝爾董監(jiān)高與家居電子主要股東之間的資金往來，可能造成上市公司對家居電子原股東利益的傾斜。

高斯貝爾事后解釋稱，這些高管們曾經(jīng)私人借錢給歐陽健康、楊長義，讓兩人受讓家居電子的股權。后來，高斯貝爾成功上市，歐陽健康、楊長義將股份溢價12.5倍（以2016年9月轉讓價格計算）賣給高斯貝爾，拿到錢后再還給高斯貝爾董事長與其他董監(jiān)高。

此外，家居電子還被查出關聯(lián)交易問題。

對上述諸多問題，湖南證監(jiān)局要求高斯貝爾整改。此后，該筆收購價格由 2.5 億元調(diào)減為 2.26 億元。截至8月22日，高斯貝爾、家居電子及相關人員均未受到公開處罰。

另外，深交所還關注到，家居電子2017年度實現(xiàn)的凈利潤為 1389.36萬元，僅為承諾業(yè)績2450萬元的56.70%。值得一提的是，該公司2017年下半年凈利潤僅425.56萬元，不到上半年凈利潤的一半。

8月22日，高斯貝爾發(fā)布風險提示公告：公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查，如公司存在重大違法行為，公司股票可能被深圳證券交易所實施退市風險警示并暫停上市。

《中國經(jīng)濟周刊》記者就相關問題聯(lián)系高斯貝爾董秘王春，對方表示，“因調(diào)查組有紀律，最近不方便提供公司的情況?！?/p>