淺析公司治理結構與內部控制

周盼盼

摘要：公司治理結構與公司的內部控制制度是企業(yè)經(jīng)營成功與否的核心與關鍵，兩者之間聯(lián)系密切，公司治理結構是內部控制制度發(fā)揮作用的內部環(huán)境，同時有效的內部控制制度能夠降低企業(yè)風險，改善公司治理結構，而將兩者結合并有效實施能夠顯著改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此，文章對內部控制、公司治理結構內涵及其相互關系進行了探討，提出上市公司治理結構下內部控制制度存在的問題，并在此基礎上提出建議。

關鍵詞：內部控制；治理結構；制度；關系

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2018）01-27-03

一、引言

本世紀以來，國內外發(fā)生了許多轟動的財務舞弊丑聞，如國外著名的“安然事件”“巴林銀行倒閉事件”以及國內的萬福生科財務造假事件，這些財務舞弊事件使得內部控制與公司治理一時成為熱點話題與公司治理關注的焦點。通過觀察和分析這些財務舞弊事件，可以發(fā)現(xiàn)這些事件的發(fā)生很大程度上是公司治理結構不完善和內部控制制度缺陷導致的，就像萬福生科案件中，根本就沒有構建一個現(xiàn)代化的公司治理結構，董事會就形同虛設，董事長實際控制公司，公司也沒有一個合理的內部控制體系，發(fā)生這樣轟動全國的財務舞弊事件也就不足為怪了。因此，在這樣頻繁的財務丑聞發(fā)生后，各國政府紛紛出臺或修訂法律法規(guī)，美國頒布了《薩班斯一奧克利斯法案》，是第一個完整的、系統(tǒng)的內部控制法規(guī)，我國相關部門也很重視，頒布了相應的法律法規(guī)。由此可見，內部控制在公司治理中的地位越來越重要，也越來越受重視?；诖?，文章通過分析內部控制與公司治理內涵及其兩者之間的關系，對提高內部控制質量，改善公司治理提出幾點建議。

二、公司治理結構概述

（一）內涵與本質

對于公司治理結構的定義一直沒有統(tǒng)一的定義，《公司治理結構原則》中關于公司治理結構的定義：“公司治理結構是一種據(jù)以對工商企業(yè)進行管理和控制的體系。”公司治理結構明確規(guī)定了公司的董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關者等與公司有關的所有參與者的責任和權利之間的分布。經(jīng)濟學家吳敬鏈也曾說過：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級管理層三者組成的一種組織結構，在這種結構模式下，三者之間形成了一定的權衡關系?！彪m然對公司治理結構的定義眾說紛紜，但是我們可以發(fā)現(xiàn)對于公司治理結構的定義還是存在許多共同點的，如其實施主體都是公司所有的利益相關者，包括股東、董事會、經(jīng)理層等，其目的就是通過法律或者制度上的安排來對這些利益相關者進行權利和責任的合理分配，從而使公司有序運行。

（二）我國公司治理結構存在的問題

我國公司治理結構主要存在以下問題：第一，公司各參與者權責模糊，許多上市公司存在著組織架構各層級權利與義務不明確的問題，如董事會權力過大，實際控制公司，使得管理層沒有話語權，或者管理層權力過大，架空董事會，從而使得公司治理結構沒有有效發(fā)揮作用，即股東大會沒有有效監(jiān)督董事會，董事會也缺乏對經(jīng)理層的監(jiān)督，監(jiān)事會更是未能實行其對董事和高級經(jīng)理的監(jiān)督職能，例如在轟動全國的萬福生科案件中，就是存在這樣的問題，董事長龔永福和其妻子楊萊華各自直接持有公司29.99%股權，加起來就是59.98%的股權，享有絕對控制權。第二，所有者與經(jīng)營者之間權責問題，例如所有者追求股東利益最大化而損害經(jīng)營者利益，或經(jīng)營者追求在職消費而損害股東利益，同樣在萬福生科案件中，萬福生科管理層是沒有持股的，管理層缺少話語權，因而管理層更沒有動力去關注內部控制的實施效果，有的時候甚至可能為了自身利益而進行弄虛作假行為。第三，我國存在獨有的“內部人控制”現(xiàn)象，即在所有權與經(jīng)營權分離的情況下，由于信息不對稱，從而導致了經(jīng)營者控制公司，其直接后果是管理當局過度投資和耗用資產(chǎn)：置小股東利益和聲譽于不顧；使企業(yè)大量拖欠債務，甚至嚴重虧損等。

三、內部控制概述

（一）內涵及本質

1992年，COSO委員會發(fā)布《內部控制整合框架》（簡稱“COSO報告”），其中對內部控制概念的描述為：“內部控制是一個由公司全體人員共同參與的、旨在為實現(xiàn)公司既定目標而實施的控制過程，其目的是提高公司財務數(shù)據(jù)可靠性，確保公司有序運轉和經(jīng)營行為合法合規(guī)?！?008年，我國財政部聯(lián)合其他經(jīng)濟監(jiān)管部門發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》也指出：“內部控制的主體涵蓋了公司內部所有的利益相關者，其目的通過全員參與、相互監(jiān)督、不斷改進來確保公司目標的實現(xiàn)。”

（二）我國內部控制存在的問題

我國企業(yè)內部控制主要存在以下問題：第一，上市公司對內部控制的披露缺乏有價值的信息。我國大部分上市公司只是簡單描述“公司建立了完善的內部控制制度”，沒有有價值的內容，只為了應付政府相關部門的監(jiān)管要求。此外，雖然監(jiān)事會對上市公司內部控制制度進行監(jiān)督，但是監(jiān)事會的職責僅僅是監(jiān)督企業(yè)是否建立內部控制制度，而企業(yè)到底如何建立內部控制制度以及如何披露則不在其權責范圍之內，這就導致了我國上市公司對內部控制的披露只是走形式，而缺乏實質性、有價值的內容。第二，內部控制目標過于簡單。我國內部控制考慮更多的是經(jīng)營合規(guī)的目標而不是經(jīng)營效率的目標，也就是比較多地從經(jīng)營的角度出發(fā)而忽視了治理層面的內部控制。我國大部分公司的會計目標仍停留確保會計資料的真實可靠，符合法律法規(guī)，以及公司業(yè)務在法律下有效進行而沒有錯漏和舞弊，往往并沒有包含對企業(yè)更重要的經(jīng)營效率和效果。不可否認保證會計信息真實可靠是內部控制的一項重要目標，但內部控制的目標包含的內容更加廣泛。如果將內部控制目標制定的過于簡單，恐怕很難實現(xiàn)企業(yè)改善經(jīng)營管理的目標。第三，企業(yè)相關人員專業(yè)素養(yǎng)達不到要求。內部控制體系的實施者是企業(yè)的相關人員，其目的是為了達到企業(yè)目標，所以相關人員的專業(yè)素養(yǎng)就起到很重要的作用，是內部控制體系中不可缺少的要素，專業(yè)素養(yǎng)達不到也就設計不出完善的內部控制制度，所以人員素質高低直接影響內部控制的實施效果。此外，企業(yè)的內部控制不僅與會計人員相關，也與企業(yè)的高級管理者息息相關，是需要企業(yè)全部員工參與的，然而部分企業(yè)高級管理層缺乏內部控制意識，也沒有相應的專業(yè)知識，認為實施內部控制只是徒增成本，從而不重視內部控制體系的建設，就比如在萬福生科事件中，查看其公司年報不難發(fā)現(xiàn)其高管的學歷都只是大專，因而其高層可能都沒有內部控制的意識。

四、公司治理結構與內部控制的關系

（一）涵蓋的內容存在重合

公司治理與內部控制在構成要素上存在部分重合，公司治理的實施主體中包括董事會和公司高管，內部控制體系的實施者也包括這兩部分，所以存在重合。兩者的實施路徑或過程也存在相同的內容，比如兩者都需要將獲取的信息在各部門溝通和互相及時反饋、相關部門對員工的行為進行監(jiān)督、控制和約束。因此兩者涵蓋的內容存在重合，并且互相影響，任何一方存在缺陷都會影響另一方，甚至導致失敗，就如同在萬福生科案件中，其公司治理結構存在很大問題，毫無疑問在這樣不合理的公司治理結構中，其內部控制體系也是存在很大漏洞的。另外，兩者的產(chǎn)生與目標也存在部分重合，比如兩者產(chǎn)生的原因之一都是股份制企業(yè)中普遍存在的代理問題，兩者的目標之一都是為了企業(yè)高效運營。因此公司治理結構和內部控制制度是互相作用的，有效結合將是雙贏的局面，有效改善企業(yè)的經(jīng)營。

（二）兩者具有共同載體

通過上文的分析可知，內部控制與公司治理結構都是一系列機制的制定和安排，它們的有效運行離不開企業(yè)這樣的載體，企業(yè)對經(jīng)營績效的追求推動著公司治理結構和內部控制制度不斷完善。從另一方面說，公司治理和內部控制都是處理各種信息，因此他們的有效運行都需要會計信息做支撐，可見真實準確的會計信息既能促使內部控制制度的正常運作，同時還能為公司治理發(fā)揮作用奠定基礎。簡而言之，會計信息可以為內部控制和公司治理創(chuàng)造信息平臺。

（三）兩者目標一致

公司治理的目標是通過制度安排實現(xiàn)企業(yè)決策的科學化，確保企業(yè)正常運行，并通過有效的措施防范企業(yè)經(jīng)營中出現(xiàn)的風險以及保護股東和債權人等各利益相關者的利益，實現(xiàn)所追求的經(jīng)營效率和公平目標，這些目標的達成必須要有一個完善的治理結構。內部控制的主要目標為減少公司對會計信息弄虛作假，保證企業(yè)會計信息真實、資產(chǎn)安全和完整，從而促進企業(yè)目標的實現(xiàn)。所以，公司治理和內部控制的最終目標都是一致的。

（四）兩者思想起源相同

公司治理和內部控制都要面對企業(yè)內部分權和制衡以實現(xiàn)企業(yè)高效運營的重要問題。內部控制是委托人對代理人的一種限制，也就是委托人授權代理人管理公司日常運營時，為使代理人目標和自己目標一致而采取相應的限制措施，從而避免代理人追求自身利益最大化而讓自己遭受損失，因此不可避免的委托人和代理人之間產(chǎn)生代理問題，同樣，在現(xiàn)代公司中，存在著股東與董事會之間和董事會與經(jīng)理之間的一系列代理問題，由于內外部環(huán)境因素以及委托人與代理人之間追求的目標經(jīng)常不完全一致，必然產(chǎn)生許多代理問題，因此，可以看出公司治理和內部控制的思想起源相同，即代理問題。

五、完善公司治理下的企業(yè)內部控制的建議

（一）優(yōu)化股權結構

第一，構建適度集中的股權結構。這樣的股權結構不會出現(xiàn)第一大股東擁有絕對控制權，導致其他股東或者監(jiān)管者沒有話語權，從而損害中小股東的利益，就好比在萬福生科公司中，董事長龔永福和其妻子楊萊華各自直接持有公司29.99%股權，加起來就是59.98%，是絕對的第一大股東，擁有絕對的控股權，董事會和監(jiān)事會都形同虛設，無法對董事長產(chǎn)生制衡，才導致了之后轟動全國的財務造假事件。因此，適度集中的股權結構能夠很好地發(fā)揮股權間的制衡作用，使得任何一個大股東都無法單獨對公司的經(jīng)營做出決策，從而有效降低企業(yè)經(jīng)營風險，真正做到改善公司內部控制質量。第二，改善持股者特征。企業(yè)可以考慮引進機構投資者，增加不同類型的投資者，也能降低公司風險，改善公司內部控制質量，完善公司治理結構。

（二）改進董事會制度

董事會是公司股東大會和經(jīng)理層之間連接的橋梁，是公司的決策機關，代表股東大會行使決策權，處于公司治理結構的核心地位，對公司內部控制也有著重要影響。由西方引進的獨立董事制度起著監(jiān)督董事會的作用，對防止董事會舞弊，完善董事會制度和促進內部控制建設起著重要作用，然而我國絕大多數(shù)公司都是為了應付國家監(jiān)管機構的要求，只在董事會中設立三四個獨立董事席位，也就是獨立董事制度只是形式化的，并未發(fā)揮作用。因此，我國企業(yè)要提高公司治理結構和改善內部控制效果應盡量提高獨立董事在董事會中的比例，同時在聘請獨立董事時，要全面評估其學歷、背景和專業(yè)能力，也就是要聘請獨立而專業(yè)的人才，使獨立董事真正發(fā)揮作用，為公司的經(jīng)營績效發(fā)揮作用。此外，我們還可以效仿西方發(fā)達國家，結合我國具體國情，設立執(zhí)行、審計、薪酬和戰(zhàn)略審計委員會。

（三）完善管理層激勵與約束機制

現(xiàn)代企業(yè)中，企業(yè)的所有者都是聘請專業(yè)的經(jīng)理團隊代為管理公司日常活動，從而導致所有權與經(jīng)營權分離，由于兩者的利益不完全一致，這必然會產(chǎn)生代理問題。從前面的分析中，我們也發(fā)現(xiàn)在一定程度上內部控制缺陷也是由委托代理存在問題導致的。那么，如何有效激勵公司管理層，使其真正意義上為股東的利益來經(jīng)營公司成為激勵機制設計所必須解決的問題。伯利和米恩斯曾指出：“那些擁有公司控制權的高管們，即使擁有大量股票，在機會主義行為的驅使下，他們仍有可能為自身利益而損害股東及公司利益?！彼?，應該完善管理層激勵與約束機制，使高管行為與公司利益趨向一致。

（四）健全監(jiān)事會的監(jiān)督職能

目前我國公司法中賦予監(jiān)事會監(jiān)督董事、高級經(jīng)理的職權，但對監(jiān)事會具體監(jiān)督事項沒有明確的規(guī)定，而監(jiān)事會如果能真正發(fā)揮作用的話是能夠大大提高內部控制的有效性。要健全監(jiān)事會的監(jiān)督職能，一方面，不僅要擴大監(jiān)事會規(guī)模，還要其執(zhí)業(yè)水平，也就是在選拔人員時要嚴格把關，執(zhí)行嚴格的資格審查程序，使監(jiān)事不受制于股東大會及董事會。另一方面，可以定期對公司監(jiān)事進行培訓，同時監(jiān)事自身也需不斷學習新知識，提高自己的職業(yè)素養(yǎng)。

（五）完善內部控制法規(guī)環(huán)境

外部的內部控制法規(guī)環(huán)境也發(fā)揮著重要作用，也就是不僅公司要改善內部的經(jīng)營環(huán)境，外部也要加強監(jiān)管力度，完善內部控制的法律法規(guī)，規(guī)范整個資本市場。我國由于起步較晚，落后于西方國家，針對于內部控制的法律法規(guī)還不完善，相關部門還沒有重視對公司內部控制的監(jiān)管。由于不斷發(fā)生財務舞弊事件，近幾年相關部門才重視內部控制制度的建設，相關部門應該加緊步伐，研制出更加完善的法律法規(guī)。政府可以考慮設置專門的內部控制法律法規(guī)研究小組和監(jiān)管小組，有針對性地完善內部控制法規(guī)體系的建設以及加強市場的監(jiān)管。