天海防務(wù)，跨界不止

路漫漫

6月19日，天海防務(wù)（300008.SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東劉楠與揚(yáng)中市金融控股集團(tuán)有限公司（下稱“揚(yáng)中金控”） 簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，揚(yáng)中金控將持有公司總計(jì)5%的股權(quán)及合計(jì) 17.81%股權(quán)表決權(quán)及提案權(quán)，成為公司的實(shí)際控制人。揚(yáng)中金控成立于1994年3月，唯一股東是揚(yáng)中市人民政府。

這是劉楠第三次套現(xiàn)，至少可以套現(xiàn)2.31億元。天海防務(wù)總市值近50億元，不到3億元就可以獲得上市公司控制權(quán)，這樣的情況在整個(gè)資本市場并不多見。轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于4.81元/股，這是停牌收市價(jià)，并且交易總金額也不多。為何劉楠放棄控制權(quán)？

減持套現(xiàn)只是劉楠的一種武器而已，通過高價(jià)出售資產(chǎn)給上市公司套現(xiàn)是另一種方式。因此，劉楠累計(jì)套現(xiàn)20多億元。但其資金狀況似乎非常緊張，累計(jì)質(zhì)押其持有的公司股份占其所持有公司股份的95.09%，占公司股份總數(shù)的17.91%。劉楠還持有上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司57.28%的股權(quán)（下稱“佳船企業(yè)”，為上市公司第三大股東），佳船企業(yè)累計(jì)質(zhì)押其持有的公司股份占其所持有公司股份的66.93%， 占公司股份總數(shù)的5.99%。

天海防務(wù)的前身是上海佳豪，以船舶與海洋工程裝備設(shè)計(jì)為主營業(yè)務(wù)。但隨著上海佳豪不斷地資本運(yùn)作，其經(jīng)營業(yè)務(wù)也不斷跨界擴(kuò)張。2016年5月，公司證券簡稱更名為天海防務(wù)。

2017年6月至12月，上海佳豪先后發(fā)布了8次關(guān)于董事、高級(jí)管理、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、監(jiān)事會(huì)主席、控股股東增持公司股份的公告，至8月17日，股價(jià)漲幅超過四成。目前公司股價(jià)已經(jīng)比聲稱增持開始日的6月2日還要低迷，長期投資價(jià)值更是進(jìn)一步凸顯，為何大股東反而減持套現(xiàn)？實(shí)際控制人、控股股東、一致行動(dòng)人、董監(jiān)高高度一致表示對公司未來發(fā)展充滿信心，對公司長期投資價(jià)值認(rèn)同，難道就是為了讓長期質(zhì)押九成以上股份的大股東先走？

漸行漸遠(yuǎn)的國內(nèi)領(lǐng)先、世界一流夢

上海佳豪IPO募集資金3.5億元，招股書顯示，2012年上海佳豪的凈利潤將達(dá)到8409.15萬元。但2012年達(dá)到預(yù)期了嗎？沒有！凈利潤只有2393.30萬元，不到預(yù)計(jì)的三分之一，同比下降近七成。公司在當(dāng)年年報(bào)給出的理由是，因船舶行業(yè)整體低迷對公司相關(guān)業(yè)務(wù)尤其是工程業(yè)務(wù)的影響，以及部分控股子公司在游艇相關(guān)業(yè)務(wù)布局和啟動(dòng)初期形成的建設(shè)費(fèi)用和運(yùn)營費(fèi)用，導(dǎo)致公司年度整體業(yè)績下降。2012年是公司進(jìn)入第二個(gè)十年發(fā)展期的開局年，公司……在未來十年……將努力把上海佳豪打造成國內(nèi)領(lǐng)先，世界一流的創(chuàng)新型科技企業(yè)集團(tuán)。

雄心壯志并沒有換來佳績。2013年，公司凈利潤下降五成及扣非凈利潤下降近七成。

公司募投項(xiàng)目截至2013年末，累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益918萬元、1213萬元，與招股書的描述大相徑庭。上海佳豪將之歸因于行業(yè)的持續(xù)低迷，致使預(yù)計(jì)收益未達(dá)到計(jì)劃。

截至2015年3月31日，公司募集資金使用完畢，項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益4813萬元，其他項(xiàng)目累計(jì)虧損1669萬元，合計(jì)實(shí)現(xiàn)效益3144萬元，這是6年時(shí)間，3.5億元募投資金交出的成績單。

買出一片新天地？

上市之后，財(cái)大氣粗的上海佳豪新設(shè)不少公司，耗資超過25億元進(jìn)行跨界并購。被收購的公司成為主要利潤來源，而自己成立的公司卻紛紛虧損。上海佳豪因并購而業(yè)績持續(xù)增長，屢創(chuàng)歷史新高。

2011年1月，公司以731萬元收購上海佳豪物流發(fā)展有限公司100%股權(quán)，后者主要從事船用相關(guān)設(shè)備的物流和進(jìn)出口代理。當(dāng)年7月，又出資1190萬元收購上海美度沙家具制造有限公司（后更名為上海佳豪美度沙游艇裝飾有限公司）70%的股權(quán)，公司在經(jīng)營傳統(tǒng)的家具制造和內(nèi)裝業(yè)務(wù)外，還承接游艇裝潢業(yè)務(wù)。

2014年4月，公司以2.58億元收購上海沃金天然氣利用有限公司（下稱“沃金天然氣”）100%股權(quán)及上海捷能天然氣運(yùn)輸有限公司（下稱“捷能天然氣”）80%股權(quán)，進(jìn)入清潔能源行業(yè)，本次收購形成商譽(yù)2.21億元。沃金天然氣當(dāng)年度貢獻(xiàn)營業(yè)收入2.15億元、凈利潤1823.96萬元。捷能天然氣當(dāng)年度貢獻(xiàn)營業(yè)收入753.19萬元、凈利潤29.07萬元。2014年年報(bào)顯示，沃金天然氣、捷能天然氣股權(quán)取得成本分別為655萬元、45.82萬元，與2.58億元收購價(jià)相差甚遠(yuǎn)。

2015年至2017年，沃金天然氣營業(yè)收入分別為4.45億元、5.98億元、4.57億元，凈利潤分別為2355萬元、3494.90萬元、2686.99萬元。從并購至2017年年末，沃金天然氣累計(jì)貢獻(xiàn)凈利潤超過1億元，上海佳豪四分之一的凈利潤來自這里。

2016年4月，公司以14.95億元收購泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱“金海運(yùn)”）100%股權(quán)，正式進(jìn)入防務(wù)裝備業(yè)領(lǐng)域，完成“軍民融合”產(chǎn)業(yè)布局。本次收購讓上海佳豪2016年的凈利潤暴增159.90%。金海運(yùn)的營業(yè)收入雖然只有2.28億元，但凈利潤高達(dá)9656.69萬元，為公司貢獻(xiàn)七成凈利潤。2017年金海運(yùn)營業(yè)收入2.95億元，凈利潤1.32億元，為公司貢獻(xiàn)8成凈利潤。

2017年12月28日，上海佳豪以7.8億元同一控制下收購江蘇大津重工有限公司（下稱“大津重工”），付款非常爽快：協(xié)議簽署并從生效之日起3個(gè)月內(nèi)全部付清。大津重工2017年?duì)I業(yè)收入5.93億元、凈利潤2990.84萬元。

2016年，公司自己設(shè)立的子公司中，除了上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司盈利，其他設(shè)立的主要子公司基本上都是虧損。如上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司虧損843.78萬元、上海佳豪游艇發(fā)展有限公司虧損503.06萬元、上海佳豪游艇運(yùn)營有限公司虧損1146.33萬元，參股公司綠色動(dòng)力水上運(yùn)輸有限公司虧損1643萬元。2017年這些公司都沒有披露盈利情況。

不過，由于上海佳豪2014年開始大手筆并購，從這一年開始業(yè)績走上增長之路。原主業(yè)陷入全面虧損，但有并購利潤，業(yè)績依然創(chuàng)下歷史新高。

離奇的大合同

上市第二年，上海佳豪開始涉足沖量業(yè)務(wù)——工程總承包，雖然毛利率只有幾個(gè)點(diǎn)，卻成了上海佳豪主要的收入來源，而設(shè)計(jì)及監(jiān)理業(yè)務(wù)上市后反而逐漸萎縮。

公司全資子公司上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司（下稱“科技發(fā)展”）與大連因泰船務(wù)代理有限公司（下稱“大連因泰”）簽訂運(yùn)輸船設(shè)計(jì)、建造工程總承包合同，合同金額為5.6億元。

有了這份大合同，科技發(fā)展大干快上，工程進(jìn)展順利，有望在合同約定的2015年3月1日交付日交付，然而船東的融資問題未能解決，后經(jīng)協(xié)商，該船延期交付。建造工程也一拖再拖。項(xiàng)目已經(jīng)完工，累計(jì)確認(rèn)收入4.74億元。確認(rèn)收入非常容易，但收款非常困難。2013年收款5600萬元，之后沒有收回一分錢。在應(yīng)收賬款中掛賬應(yīng)收大連因泰5600萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2800萬元。還有4.48億元沒有掛賬。

面對不合理的付款安排和一直沒有進(jìn)展的融資，上海佳豪在澄清公告中稱，公司判斷大連因泰仍有履約能力，原因是，大連因泰的接船意愿十分強(qiáng)烈；大連因泰在船廠仍派駐代表，持續(xù)跟進(jìn)船舶建造事宜；截至2017年10月31日，公司取得了大連因泰及大連中遠(yuǎn)船務(wù)對于船舶建造進(jìn)度的確認(rèn)資料；大連因泰的租約和融資正在積極推進(jìn)。

沃金天然氣業(yè)績變臉

沃金天然氣由上海沃金石油天然氣有限公司（下稱“沃金石油”）于2013年10月以5座成熟運(yùn)營的加氣站相關(guān)資產(chǎn)和現(xiàn)金出資設(shè)立，主要從事天然氣的銷售及其配套服務(wù)，總設(shè)計(jì)加氣量為8.5萬立方米/天。

沃金石油承諾標(biāo)的資產(chǎn)（沃金天然氣 100%的股權(quán)和捷能天然氣80%的股權(quán)）2014年、2015年和2016年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于2000萬元、2650萬元和3380萬元。業(yè)績承諾期間，標(biāo)的資產(chǎn)累計(jì)完成凈利潤8180.71萬元，完成率101.88%。

不過，業(yè)績承諾完成后，沃金天然氣2017年凈利潤下滑兩成多。

2014年沃金天然氣與寧德利拓能源有限公司（下稱“寧德利拓”）簽訂框架協(xié)議，未來4年內(nèi)向?qū)幍吕劁N售總計(jì)20萬噸的天然氣。公告顯示，合同價(jià)值約為10億元，是公司2013年度營業(yè)收入的422.05%，根據(jù)合同期限，預(yù)計(jì)將對公司未來幾年的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。2014年確認(rèn)收入3，322.18萬元。2015年沒有確認(rèn)一分錢收入，因油價(jià)下降幅度較大，導(dǎo)致市場經(jīng)營困難，已暫緩供氣，待市場好轉(zhuǎn)后，再繼續(xù)執(zhí)行本合同。

再后來，至今沒看到后續(xù)了。

金海運(yùn)估值增值驚人

金海運(yùn)成立于2002年6月12日，主要從事高性能高分子材料制品、海上裝備產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

并購前，金海運(yùn)的業(yè)績一般，不過增長迅猛。2013年、2014年、2015年1-9月毛利率分別為27.88%、27.35%、32.01%，銷售凈利潤率分別為7.19%、12.98%、23.48%，扣除營業(yè)外收入，2015年1-9月的銷售凈利潤率也不過是15.66%。

然而，金海運(yùn)估值驚人。評估增值率 1659.31%，其100%的股權(quán)作價(jià)為13.55億元。

金海運(yùn)2015年10-12月實(shí)現(xiàn)凈利潤高達(dá)4177.42萬元，盈利能力超強(qiáng)。而2015年1-3月，金海運(yùn)營業(yè)收入3831.73萬元，凈利潤1558.81萬元，毛利率、銷售凈利潤率分別為31.06%、40.68%，銷售凈利潤率高于毛利率，金海運(yùn)超過六成的利潤來自營業(yè)外收入。2015年4-9月，金海運(yùn)營業(yè)收入8341.44萬元，凈利潤1299.19萬元，毛利率、銷售凈利潤率分別為32.44%、15.58%。

從2015年10月份開始，關(guān)于金海運(yùn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)非常有限，而從這時(shí)開始，金海運(yùn)出現(xiàn)爆發(fā)性增長。2016年?duì)I業(yè)收入2.28億元、凈利潤9656.69萬元，銷售凈利潤率42.42%。2017年?duì)I業(yè)收入2.95億元、凈利潤1.32億元，銷售凈利潤率44.79%。

金海運(yùn)2015年至2017年業(yè)績承諾超額完成率9.69%。這超出部分的 50%（1392.31萬元）作為包括交易對方在內(nèi)的金海運(yùn)高管和業(yè)務(wù)骨干的獎(jiǎng)勵(lì)。

2018年第一季度，天海防務(wù)營業(yè)收入增長46.93%，而凈利潤暴降超過七成，扣非凈利潤更是暴降近九成。公司披露原因是各業(yè)務(wù)板塊盈利能力有所分化。

2017年金海運(yùn)貢獻(xiàn)八成凈利潤，難道過了業(yè)績承諾期，金海運(yùn)也上演業(yè)績變臉？從“軍民融合業(yè)務(wù)和船海設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，因研發(fā)投入較大但新項(xiàng)目進(jìn)度未達(dá)到預(yù)期效果，拖累本期經(jīng)營業(yè)績”的說法中或許可以驗(yàn)證這一點(diǎn)。難道在承諾期內(nèi)為了完成業(yè)績金海運(yùn)一直研發(fā)投入不大，沒有上新項(xiàng)目？

而如果不是收購大津重工，上海佳豪2018年第一季度將上演虧損。

大津重工神奇盈利

2017年12月28日，上海佳豪以現(xiàn)金方式購買佳船企業(yè)持有的大津重工55%股權(quán)，創(chuàng)東方長騰持有的大津重工45%股權(quán)，共計(jì)持有大津重工100%股權(quán)，交易價(jià)格為7.8億元。佳船企業(yè)及其實(shí)際控制人劉楠承諾大津重工2018年至2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤累計(jì)5.27億元。評估增值率100.93%。從增值率及業(yè)績承諾保障來看，大股東還是很講義氣的。

不過，讓人不解的是，現(xiàn)在大股東為何要轉(zhuǎn)讓上市公司股份并將控制人拱手相讓？如果5.27億元的業(yè)績承諾未完成，上市公司會(huì)得到大股東的補(bǔ)償嗎？

2015年、2016年、2017年1-9月，大津重工營業(yè)收入分別為3.16億元、4.71億元、4.4億元，凈利潤分別為-259.24萬元、3017.93萬元、2979.91萬元。整個(gè)行業(yè)還在虧損中苦苦掙扎，而大津重工如此小的規(guī)模居然盈利，并且銷售凈利潤率也不低，2016年、2017年1-9月分別為6.41%、6.78%。

有意思的是，公司副董事長吉春林、監(jiān)事趙洪明對本次收購卻投了棄權(quán)票，理由均是對相關(guān)情況不是太了解。

到底是怎樣的關(guān)聯(lián)交易連副董事長完全不清楚、讓監(jiān)事不太了解？

2014年開始，關(guān)聯(lián)交易頻繁出現(xiàn)。上海佳豪向大津重工采購1億元，向其他關(guān)聯(lián)方采購不足400萬元，同年，向關(guān)聯(lián)方銷售1.36億元。2015年無論是采購還是銷售都接近3億元。2016年采購5億元，均向大津重工采購，銷售不足1億元。2017年銷售約6000萬元，采購約4000萬元。雖然2017年大津重工已經(jīng)納入合并范圍，上市公司與其發(fā)生交易不列入關(guān)聯(lián)交易，但從其單個(gè)審計(jì)報(bào)告來看，大津重工的收入幾乎全部來自上市公司。上市公司向關(guān)聯(lián)方大津重工采購，然后通過關(guān)聯(lián)方銷售，雖然上市公司收入增長了，但這些業(yè)務(wù)不賺錢，不過，大津重工成了最大的收益者，利潤不錯(cuò)，其收入及利潤來自上海佳豪。而2017年末，靠上市公司扶持的大津重工被上市公司7.8億元收購。