我國金融控股公司發(fā)展及監(jiān)管問題研究

萬魏

（中國人民銀行廣州分行　廣東廣州　510120）

引言

20世紀以來，國際和國內的金融業(yè)發(fā)展都經歷了從自然混業(yè)經營到嚴格分業(yè)經營再到新型混業(yè)經營（綜合化經營）的發(fā)展歷程。開展混業(yè)金融是在金融自由化、金融創(chuàng)新的背景下金融業(yè)和金融機構追求自身利益和自由競爭的自然結果。金融控股公司（也稱金融控股集團，以下統(tǒng)一稱為金融控股公司）是目前在主體監(jiān)管框架為分業(yè)監(jiān)管的背景下，金融業(yè)實現(xiàn)混業(yè)經營的主流形式。無論在歐美發(fā)達國家還是在我國，金融控股公司的發(fā)展都方興未艾。據(jù)不完全統(tǒng)計，2016年我國金融控股性質的集團公司數(shù)量超過400家。以平安集團、中信集團、光大集團、四大國有資產管理公司、國有商業(yè)銀行為代表的國有金融控股集團，以及以上海國際、江蘇國信、浙江金控、越秀金控等為代表的地方金融控股集團都已經成為行業(yè)巨頭，在經濟社會發(fā)展過程中起著十分重要的作用。金融控股公司蓬勃發(fā)展，在為經濟社會提供更優(yōu)質、更全面的金融服務的同時，也帶來了或潛藏著不可忽視的金融風險。比如：金融控股公司混業(yè)經營可能帶來違規(guī)的關聯(lián)交易，損害國家或者其他經濟主體的利益；由于金融產品和服務的跨界創(chuàng)新，容易導致風險的跨行業(yè)傳染，放大金融風險；由于規(guī)模太大而產生壟斷，損害金融消費者利益；由于“大而不能倒”導致經營者的道德風險；等等。從1998年的光大集團危機到2004年的“德隆事件”，再到近年的“錢荒”“股災”“寶能和萬科之爭”，以及2018年2月安邦保險集團被監(jiān)管部門接管，董事長吳小暉涉嫌違法犯罪被逮捕并被公訴等一系列事件，無不反映出金融控股公司、金融混業(yè)經營和跨界金融所帶來的混亂和風險。2016年以來，金融監(jiān)管部門負責人多次狠批部分金融機構和金控集團。證監(jiān)會主席劉士余多次公開批評部分持牌金融機構用來路不當?shù)腻X從事杠桿收購，變成野蠻人、行業(yè)的強盜、“興風作浪的妖精”和“坑民害民的害人精”；前央行行長周小川在2018年全國兩會期間記者會上也嚴厲指出了一些金融控股公司存在的問題；2018年3月25日新任央行行長易綱在“中國發(fā)展高層論壇”上指出，少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在著較大風險，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資以及通過不正當?shù)年P聯(lián)交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風險。

金融創(chuàng)新和混業(yè)金融的實踐發(fā)展變化，迫切需要金融監(jiān)管進行相應調整和改革，但是目前我國的金融監(jiān)管卻主要還是針對分業(yè)經營的模式。一行三會①2018年3月召開的全國兩會決定進行機構改革，將中國銀監(jiān)會與中國保監(jiān)會合并，新成立中國銀行保險監(jiān)督管理委員會。截至筆者投稿的4月初，機構改革尚未調整到位，所以本文在闡述中國的金融監(jiān)管部門時有時仍稱“一行三會”?！案鞴芨骱⒆印保畔⒏盍?，協(xié)同不足，監(jiān)管重復和監(jiān)管真空同時存在，監(jiān)管漏洞和監(jiān)管套利同時存在。對于金融混業(yè)經營的主要形式——金融控股公司，在法律層面并沒有系統(tǒng)的制度規(guī)定，致使宏觀金融風險難以衡量、金融監(jiān)管效率不高，影響到金融穩(wěn)定和金融創(chuàng)新發(fā)展。2017年7月份召開的全國金融工作會議雖然明確了我國將建立國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會，但如何行使職責、如何建立組織架構和規(guī)章制度等明細規(guī)定尚未出臺。本文旨在探討金融控股公司的歷史和在我國的發(fā)展現(xiàn)狀，借鑒國際經驗，尋找對金融控股公司和綜合金融進行有效監(jiān)管的途徑和方式。

一、金融控股公司（集團）的定義和類型

（一）金融控股公司的定義

目前國際上對于金融控股公司并沒有統(tǒng)一的定義，不同國家有不同表述。比如美國1999年《金融服務現(xiàn)代化法案》并沒有對金融控股公司進行嚴格定義，但依據(jù)該法案，金融控股公司是金融業(yè)綜合經營的一種組織形式，可以提供不同種類的金融服務，其經營范圍包括銀行業(yè)務、證券承銷、保險代理及承銷、投資銀行等各種金融產品和服務。在德國，1957 年頒布的《聯(lián)邦銀行法》和1961 年頒布的《銀行法》奠定了德國全能銀行的發(fā)展模式，1997 年，《第三次振興金融市場法案》獲得通過，進一步推動全能銀行轉變?yōu)榻鹑诳毓晒?。全能銀行是商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司以及非金融公司的合體，業(yè)務范圍涵蓋了商業(yè)銀行業(yè)務、投資銀行業(yè)務、保險公司業(yè)務以及非金融業(yè)務等。在我國，金融集團聯(lián)合論壇對于金融控股公司的定義是接受度最高的。其2012年9月修訂的《金融集團監(jiān)管原則》將金融集團定義為：在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)或保險業(yè)中，實質性地從事至少兩類金融業(yè)務，且對附屬機構有控制力和重大影響的所有集團公司，包括金融控股公司。

（二）金融控股公司的類型

1.國際上金融控股公司常見類型。

（1）金融控股公司模式。以美國為例，金融控股公司模式也叫做純粹型控股公司模式，指的是由母公司處于控制地位，同時設立各子公司來分別從事銀行、證券、保險等各類金融業(yè)務的綜合經營模式（其組織架構如圖1 所示）。

圖1　金融控股公司模式組織架構圖

（2）銀行控股公司模式。以英國為例，銀行控股公司模式是指母公司為大型商業(yè)銀行，同時下設諸多子公司，分別經營保險、證券、信托等業(yè)務的組織模式（組織架構如圖2所示）。

圖2　銀行控股公司模式組織架構圖

（3）全能銀行模式。以德國為例，全能銀行模式指的是銀行居于主體地位，同時在銀行內部設立證券、保險等子公司分別經營銀行、證券、保險以及信托等衍生品業(yè)務和新興業(yè)務的綜合經營模式（組織架構如圖3所示）。

2.我國金融控股公司的類型。

（1）非銀控股的金控平臺。該模式主要以中信、平安、光大等集團為代表，金融牌照幾乎齊全，且主營業(yè)務為金融業(yè)務。如：2002 年12 月，中信集團成立我國第一家準金融控股公司——“中信控股”，目前已下轄中信銀行、信誠人壽、中信證券、中信信托、信誠基金、中信期貨、中信金融租賃等金融機構。平安集團目前已控股平安銀行、平安產險、平安壽險、平安證券、平安信托、平安大華基金、平安期貨、平安融資租賃、平安付等金融機構和非金融機構，由最初的保險公司成功轉變?yōu)榻鹑诳毓晒尽?/p>

圖3　全能銀行模式組織架構圖

（2）銀行控股的金控平臺。主要以五大國有商業(yè)銀行以及四大資產管理公司為典型代表。工、農、中、建、交等五大國有商業(yè)銀行目前均已涉及證券、保險、信托等非銀行領域，形成銀行控股的金控平臺。東方、長城、華融、信達等四大國有資產管理公司積極控股參股銀行、保險、證券、信托、金融租賃領域，初步形成金融控股公司的雛形。

（3）產業(yè)資本控股的金控平臺。該模式也叫產融結合型，是由實業(yè)公司作為母公司，通過自己設立或者入股的方式進入金融領域，主業(yè)為非金融產業(yè)，以中國石油集團、國家電網、招商局集團等為典型代表。

（4）地方政府組建的國有資產投資平臺。該模式通過整合分散的具有地方政府背景的公司，同時積極吸納各類金融資本，形成了“地方財政+金融資本”的典型特征。以上海國際金融集團、江蘇國信資產管理集團、越秀金融控股集團為典型代表。以上海國際集團為例，其整合浦發(fā)銀行、上海銀行、上海國際信托、國泰君安證券、東方人壽、國泰君安期貨、華安基金、浦銀金融租賃等大型金融機構，實現(xiàn)金融資源優(yōu)化整合。該模式的主要優(yōu)勢如下：資金來源可靠，抗風險能力強，在地方上具有得天獨厚的競爭力。

二、金融控股公司的優(yōu)勢和缺點

（一）主要優(yōu)勢

1.整合資源，實現(xiàn)規(guī)模經濟和范圍經濟。雖然金融控股公司通過設立不同的子公司分別經營各類金融業(yè)務，但銀行、保險、證券等業(yè)務之間關聯(lián)度較高，互補性也較強，所以金融控股公司依然可以最大限度地發(fā)揮集團化這一經營優(yōu)勢，推動銀行、保險、證券等金融資源的合理流動，實現(xiàn)資源共享，達到優(yōu)化資源配置的結果，并形成完整的產業(yè)鏈、產品鏈和價值鏈，在不增加成本的前提下創(chuàng)造更多更大的價值，實現(xiàn)范圍經濟和規(guī)模經濟。如對于企業(yè)客戶而言，銀行在為其提供貸款服務的同時，證券公司可為其提供直接融資服務，租賃和信托公司也可以為其提供能夠合理避稅和風險承受能力較高的間接融資服務，保險公司還可以為其提供綜合保險服務，以上各類金融服務可有效互補，極大發(fā)揮規(guī)模經濟的“加法”效應。

2.產生協(xié)同效應，強化綜合競爭力。一是營銷網絡的協(xié)同。比如在銀行、保險、證券三大業(yè)務中，商業(yè)銀行的網點最多，證券、保險公司可以充分利用銀行分支機構覆蓋全面的優(yōu)勢，從而實現(xiàn)營銷網絡的協(xié)同。此外，證券公司的資產管理、證券分銷等渠道則有利于銀行為高凈值客戶提供綜合性、個性化的金融服務。二是產品研發(fā)的協(xié)同。金融控股公司可整合子公司的資源和力量，提高研發(fā)水平。三是信息技術的協(xié)同。通過共同建設網絡設施、通訊設備等信息技術，降低各子公司建設維護信息系統(tǒng)和技術的成本，提高整個控股公司的效率。四是人力資源的協(xié)同。通過各子公司間在培訓輪崗等方面的資源共享，發(fā)揮人力資源協(xié)同效應。

3.分散風險，發(fā)揮內在穩(wěn)定器作用。一是不同金融業(yè)務的有效組合有利于提升控股公司的盈利能力。金融控股公司能夠充分組合各種資產和債務，這一重組的過程有利于提升盈利能力，同時有效抵御各種風險。二是較為穩(wěn)定的收益率有利于防范單個子公司發(fā)生風險的可能性。當某個子公司由于經營不善產生金融風險的時候，金融控股公司可發(fā)揮集團資本及人員優(yōu)勢，通過注資、剝離負債、合并重組等方式予以化解，將單一局部的風險扼殺在搖籃中。

4.鼓勵創(chuàng)新，提供一站式綜合性金融服務。金融控股公司規(guī)模經濟和低成本的優(yōu)勢為其更好地進行金融創(chuàng)新奠定了良好的基礎，子公司各種金融資源得以重新組合，并衍生出新的金融產品。同時，不論是個人客戶還是企業(yè)客戶，金融服務的需求都呈現(xiàn)出多元化和綜合性的特征。金融控股公司可基于全牌照、多布局的自身優(yōu)勢，提供一站式綜合性的金融服務，很好地滿足了高端客戶的各類金融需求。

（二）主要缺點

1.金融控股公司混業(yè)經營，可能帶來違規(guī)的內部關聯(lián)交易。內部關聯(lián)交易指的是金融控股公司各子公司之間所發(fā)生的資源轉移的行為。由于金融控股公司子公司眾多，一旦子公司間構成了內部關聯(lián)交易，經營狀況會相互影響，易形成風險的累積與傳染，甚至出現(xiàn)內幕交易，損害投資者利益等現(xiàn)象。

一是利益沖突。由于經營原則、利益訴求和文化價值存在一定的差異，金融控股公司的各子公司在合作過程中難免存在利益上的沖突；同時各子公司與母公司之間也存在著所有者利益與管理者利益的沖突，即子公司的具體利益可能受到母公司的種種約束，甚至與母公司的利益不一致等，從而加劇內生性風險。二是不正當交易。由于控股公司各子公司業(yè)務關聯(lián)度較高，利益也更加緊密，為各子公司間通過信息共享來獲得高利潤提供了可能性，甚至存在內幕交易的現(xiàn)象，極大損害了金融消費者的權益。此外，還存在金融控股公司利用獨特的優(yōu)勢和資源進行外部不正當交易的可能性。

2.由于金融產品和服務的跨界創(chuàng)新，極易出現(xiàn)跨行業(yè)的風險傳染。雖然說金融控股公司能夠通過規(guī)模經濟和范圍經濟進行金融創(chuàng)新，重新組合各種金融資源和要素，衍生出新的金融產品和服務，但是在內控機制不健全、風險管理缺位的情況下，過度創(chuàng)新、跨界創(chuàng)新會使得某一子公司的經營風險在控股公司內部進行快速傳染。如1995年光大集團旗下的光大信托因投資外匯期貨出現(xiàn)巨額虧損發(fā)生支付危機，為了盡快化解光大信托事件帶來的風險，光大集團希望通過發(fā)行債券來還債，并由光大銀行進行擔保，并最終把光大銀行拖入泥潭，隨后光大連續(xù)6年提取巨額撥備降低不良貸款率。由于發(fā)生風險外溢的可能性較高，因此金融控股公司引起的金融風險很容易造成系統(tǒng)性的風險，并進而對整體金融系統(tǒng)的安全和穩(wěn)定帶來負面影響。比如2008年美國第四大投資銀行雷曼兄弟公司破產所引發(fā)的美國次貸危機，最終導致全球陷入危機之中。

此外，由于互相持股的現(xiàn)象在金融控股公司內部極為普遍，很有可能出現(xiàn)重復計算資本的情況，進而夸大抵御風險的能力；并且金融控股公司通常會采用財務杠桿來擴大規(guī)模，在重復計算資本的前提下，放大杠桿率則會使得債務風險加倍增長，最終極易演化成金融危機。

3.由于規(guī)模太大而產生壟斷，損害金融消費者利益。金融控股公司是通過規(guī)模經營來提高效益和競爭力的，必然帶來資源的高度集中，最終導致壟斷現(xiàn)象的出現(xiàn)，不利于市場競爭。一方面金融控股公司的先天優(yōu)勢是整合金融資源，但這一優(yōu)勢在客觀上不利于市場的充分競爭，極易造成壟斷現(xiàn)象的出現(xiàn)，對金融業(yè)的發(fā)展帶來負面影響；另一方面，金融控股公司交叉控股的現(xiàn)象也比較常見，有可能導致其控制整個行業(yè)、綁架國民經濟的危險，進而導致系統(tǒng)性風險和金融危機的發(fā)生，破壞整個金融系統(tǒng)的穩(wěn)定和安全。此外，由于金融控股公司股權結構復雜、內部關聯(lián)交易多樣，使得公司的真實資本、負債情況模糊不清，普通的金融消費者對公司真實的經營狀況難以準確掌握，在信息不對稱情況下，消費者極易形成誤判，造成利益的損失。

4.由于“大而不能到”導致經營者的道德風險。金融控股公司大部分擁有多個子公司，同時還從事銀行、證券、保險、信托等金融領域以及非金融領域，體量巨大，資源高度聚集。加之，金融是一國經濟的核心，金融安全是國家安全的重要組成部分。政府部門和監(jiān)管機構為了維護金融體系的安全，防范金融危機的發(fā)生，構建了存款保險制度、保險保障基金、投資者保護基金等金融安全網措施，在維護金融安全與投資者利益的同時，也為金融控股公司的道德風險發(fā)生提供了條件。金融安全網的存在使得金融控股公司肆意擴大資產規(guī)模追求發(fā)展速度，并從事高風險業(yè)務以獲得更大的利益，出現(xiàn)的損失則由政府承擔，由普通投資者買單。如1992年誕生的新疆德隆于1997年正式涉足金融業(yè)，鼎盛時期控股或參股了新疆金融租賃、新疆金新信托、德恒證券等多家金融機構，并成立了金融控股管理平臺友聯(lián)管理。但2004年，德隆系旗下的三家上市公司全面跌停，引發(fā)了德隆危機。德隆危機爆發(fā)后，國務院先后三次召集19省市和相關部委開會，并成立了5人領導小組；15家債券銀行也成立了債權人委員會，并在銀監(jiān)會的要求下停止追債；德隆系旗下的3家上市公司以及部分證券公司和信托公司托管給華融資產管理公司。最終債權銀行減債并免除貸款利息、罰息等，由政府為其買單。

三、我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀

（一）金融控股公司情況

1.發(fā)展歷程。自改革開放以來，我國金融控股公司的發(fā)展經歷了混業(yè)經營——分業(yè)經營——嘗試和探索綜合經營的三個時期。

一是混業(yè)經營時期（1984～1992年）。理論界提出需要在專業(yè)化銀行中實行業(yè)務交叉，擴大銀行的信用種類和方式，為我國金融業(yè)進行混業(yè)經營奠定了理論基礎。工、農、中、建四大國有銀行相繼開辦了各類綜合金融業(yè)務，結合中國本土特色，打造出一批全新的“金融百貨公司”，探索金融業(yè)混業(yè)經營。

二是分業(yè)經營時期（1992～1998年）。20世紀90年代初期高通貨膨脹、金融風險集中涌現(xiàn)，市場對金融混業(yè)經營進行一定的反醒，提出“金融體系需要實行分業(yè)經營和分業(yè)管理”。此后，《關于金融體制改革的決定》《人民銀行法》《商業(yè)銀行法》和《保險法》的出臺以及證監(jiān)會、保監(jiān)會的相繼成立，確立了我國金融體制分業(yè)經營、分業(yè)監(jiān)管格局。

三是嘗試和探索綜合經營時期（1999年至今）。隨著金融創(chuàng)新、技術進步，行業(yè)競爭日趨激烈，金融需求多元化、利率市場化倒逼金融機構加速向綜合化經營模式轉變，各金融業(yè)之間的業(yè)務交叉、滲透、融合趨勢愈趨明顯，金融混業(yè)的發(fā)展模式日漸清晰，各混業(yè)經營模式的雛形基本形成。

2.現(xiàn)狀。據(jù)媒體報道，截至2016年底，我國金控平臺已發(fā)展至53家②數(shù)據(jù)來源：《總計53家金控平臺，這才是國內最強金融控股集團全貌》，券商中國 http://www.stcn.com/2016/1216/12982570.shtml。。

從股東性質看，可主要分為中央金控、地方金控與民營金控三類。中央金控平臺22家，占比41.5%，為目前金控集團的主要力量。中央金控又可分為金融資本控股和產業(yè)資本控股，其中，金融資本13家，產業(yè)資本的有中石油、中糧集團等9家。地方金控平臺10家，占比18.9%。擁有深厚的地方政府背景是這類金控平臺的最大特點，通過證券化形成上市金融控股集團后，集團可以控制地方核心金融企業(yè)，從而提高國有金融資產的資本水平，提升該地區(qū)金融業(yè)競爭力。其中，地方政府金控平臺9家，地方國企金控平臺1家。民營金控21家，占比39.6%。民營企業(yè)通過積極打造金控平臺，形成內部資本市場，實現(xiàn)產融結合。其中產業(yè)資本18家，互聯(lián)網資本金控集團2家，金融資本1家（安邦保險集團）。

從金控集團的業(yè)務牌照看，銀、證、保三類業(yè)務牌照最受金控集團青睞，持有上述三類牌照的金控集團分別有40家、44家、42家，占比分別為75.5%、83.0%、79.3%。信托、期貨、基金、融資租賃業(yè)務牌照為第二梯隊，持有上述四類牌照的金控集團分別有 29家（占比54.7%）、27家（占比 50.9%）、29家（占比 54.7%）、27家（占比50.9%）。而同時持有上述七大類業(yè)務牌照的金控集團共有上海國際集團、五礦集團、中石油、光大集團、平安集團、中信集團與信達資管7家。

根據(jù)母公司業(yè)務屬性，可分為純粹性金融控股公司與事業(yè)型金融控股公司兩大類。其中，純粹性金融控股公司的母公司本身不參與具體經營，只進行股權投資和管理，各子公司實行分業(yè)經營和分業(yè)管理，獨立承擔法律責任。集團母公司對下屬子公司的重大事項有決定權，從而通過股權紐帶實現(xiàn)混業(yè)經營，比如平安集團、光大集團、中信集團。事業(yè)型金融控股公司又可根據(jù)母公司主營業(yè)務性質，分為金融機構控股的金融控股公司（比如工、農、中、建、交五大國有商業(yè)銀行和長城、信達、華融、東方這四家資產公司公司）和產融結合的金融控股公司（比如五礦集團、越秀集團、美的集團等）。

（二）對金融控股公司監(jiān)管存在的問題

一是范圍界定未明確。目前，我國并未對金融控股公司進行明確法律界定，金融控股公司的定位不明確，法律權利義務不清晰，在金融控股公司的準入和退出機制、內部風險管理、信息披露等方面均沒有相應的監(jiān)管措施和制度管理?？偟膩碚f，金融控股公司往往規(guī)模龐大，且內部股權等其他利益關系錯綜復雜，在這種情況下，一旦沒有相應的法律法規(guī)規(guī)范引導，集團內的關聯(lián)交易更易引發(fā)風險外溢，對金融環(huán)境造成影響。

二是缺少對金融控股公司的完善監(jiān)管模式。目前，我國尚未形成完善的金融控股公司監(jiān)管模式，雖然2004年銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會簽訂了合作備忘錄，規(guī)定對金融控股公司的集團公司根據(jù)其主要業(yè)務性質，歸于相應監(jiān)管機構管理，對內部機構和業(yè)務實施分業(yè)監(jiān)管。但是此份合作備忘錄法律層次太低，也沒有央行參與其中，實際并沒有落到實處。監(jiān)管部門對于整個金融集團實際并沒有進行有效管理，也難以發(fā)現(xiàn)風險在集團內部的轉移。以平安集團為例，按照其主營業(yè)務保險業(yè)務，平安集團應由保監(jiān)會監(jiān)管，但近幾年其銀行業(yè)務迅速發(fā)展，規(guī)模已經與保險業(yè)務規(guī)模相當，當面臨重大監(jiān)管問題時，其集團內部可以調節(jié)資產規(guī)模達到規(guī)避監(jiān)管的目的。

三是缺少統(tǒng)一專門的法規(guī)制度。目前，針對金融控股公司的組建和退出、業(yè)務運營、風險管理等，沒有一套專門和完整的法規(guī)制度，無法做到全方位覆蓋其綜合經營行為。僅僅依靠《公司法》《銀行法》《證券法》《保險法》等相近法律框架容易造成監(jiān)管真空、重復監(jiān)管等問題，從而引發(fā)監(jiān)管套利風險。比如，對集團公司沒有提出資本監(jiān)管要求，存在母公司利用少量資本控制眾多子公司的可能，削弱集團的資本充足水平。

四、對我國金融監(jiān)管體制改革及金融控股公司監(jiān)管的建議

（一）樹立適合中國現(xiàn)階段國情的監(jiān)管理念、監(jiān)管目標、監(jiān)管模式和監(jiān)管原則

1.監(jiān)管理念和目標上，應從制度導向向風險導向轉型，明確防范系統(tǒng)性風險和保護金融消費者權益兩大目標。國際金融監(jiān)管理念是隨著金融業(yè)的發(fā)展實踐而不斷革新的。巴塞爾協(xié)議Ⅰ規(guī)定了資產負債管理可以和風險資本監(jiān)管相互轉換，巴塞爾協(xié)議Ⅱ則倡導全面風險管理這一監(jiān)管理念，巴塞爾協(xié)議Ⅲ進一步提出了宏觀審慎管理，以防范和管理系統(tǒng)性風險。針對巴塞爾協(xié)議的每一次修訂，都代表著金融監(jiān)管和改革邁出了重要一步。金融業(yè)是較為特殊的行業(yè)，風險非常容易聚集，而金融監(jiān)管不是為了監(jiān)管而監(jiān)管，整體目標應是為了防范風險、維護金融穩(wěn)定。國際金融危機以后，各國注意到金融消費者保護的不足是導致國際金融危機和造成全球金融不穩(wěn)定的重要原因，都注重加強金融消費者權益保護，部分國家已經成立了金融消費權益保護局這類專門的機構。目前，防范系統(tǒng)性風險和加強金融消費者權益保護已成為國際上金融監(jiān)管的兩大重要目標，以防范系統(tǒng)性風險為目的的宏觀審慎監(jiān)管和以保護金融消費者權益為目的的行為監(jiān)管成為金融監(jiān)管的兩大門類。

金融控股公司是金融體系中特殊的復雜機構，其占用大量金融資源，資產規(guī)模也較大，內部股權結構較為復雜，存在重復計算資本、內部關聯(lián)交易、風險交叉感染、內部利益沖突等天然負面屬性，其風險比一般單行業(yè)的金融機構更加復雜，因此對金融控股公司的監(jiān)管又必須有特殊的要求。其中，嚴格準入標準，落實退出保護，強化資本要求、信息披露和內部控制要求，樹立母子公司之間的“防火墻”等都是加強金融控股公司監(jiān)管的基本措施。為金融行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展營造公平、良好的競爭秩序，同時注重加強金融消費者權益保護，是金融控股公司監(jiān)管的整體目標。考慮到銀行、證券、保險等公司具體不同的特征，因此監(jiān)管目標也有所區(qū)別。如銀行業(yè)的監(jiān)管重點是穩(wěn)健合規(guī)運營，保險業(yè)監(jiān)管的重點是有足夠的償付能力，證券業(yè)監(jiān)管則側重于保護股民等投資者的合法權益。

2.監(jiān)管模式上，從分業(yè)經營條件下的機構監(jiān)管模式轉變?yōu)榛鞓I(yè)經營條件下的功能監(jiān)管和目標監(jiān)管模式。機構監(jiān)管模式是根據(jù)不同機構的性質來設立不同的監(jiān)管部門進行監(jiān)管，也叫部門監(jiān)管，機構監(jiān)管與分業(yè)經營體制相適應。功能監(jiān)管指的是根據(jù)金融業(yè)務和金融產品及服務的性質來確定監(jiān)管部門，功能監(jiān)管適應混業(yè)經營體制。目標監(jiān)管則是根據(jù)不同的監(jiān)管目標設置不同的監(jiān)管部門。如澳大利亞的雙峰監(jiān)管，根據(jù)維護金融穩(wěn)定和保護消費者權益兩大目標，相應設立兩個部門。我國“一行三會”的金融監(jiān)管體系與分業(yè)經營是相適應的。在分業(yè)經營體制下，不同性質的金融機構從事不同的金融業(yè)務，相互之間的交叉少，因此由不同的金融監(jiān)管機構對其實行分業(yè)監(jiān)管，是合理且高效的選擇。但在金融創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)、金融控股公司和金融綜合化經營蓬勃發(fā)展的情況下，現(xiàn)行監(jiān)管體系存在監(jiān)管漏洞和監(jiān)管重復，已越來越不適應綜合化經營的需求，有必要從機構監(jiān)管向功能監(jiān)管轉型。根據(jù)實質重于形式的要求，不管金融機構的名字和注冊的類型是什么，只要其金融產品和服務具有某種屬性，就由相應的功能監(jiān)管機構對其進行監(jiān)管。從遠期來看，還應逐步向目標監(jiān)管轉型，根據(jù)監(jiān)管目標設立相應的監(jiān)管機構，打破銀證保的傳統(tǒng)分類方式，根據(jù)不同的監(jiān)管目標設立監(jiān)管機構，每一家目標監(jiān)管機構都可以覆蓋所有類型的金融機構。

3.樹立依法監(jiān)管、適度監(jiān)管、有效監(jiān)督和審慎監(jiān)管四大原則。依法監(jiān)管要求監(jiān)管部門行使監(jiān)管權力有法可依，嚴格遵循法律授權監(jiān)管范圍和法定程序進行監(jiān)管，減少濫用職權和隨意監(jiān)管現(xiàn)象的出現(xiàn)。依法監(jiān)管的前提是建立健全一整套針對金融控股公司的法律制度。適度監(jiān)管要求監(jiān)管部門不要過度介入金融機構的日常經營，以免壓抑金融創(chuàng)新，給市場以自由，讓市場在金融資源配置中發(fā)揮基礎性作用。有效監(jiān)管則要求在最少監(jiān)管成本的前提下有效實現(xiàn)監(jiān)管目標。要達到有效監(jiān)管，就要求有科學、透明的監(jiān)管組織架構體系，確保各部門溝通合作有效，形成監(jiān)管合力，既杜絕監(jiān)控真空又能避免過度重復監(jiān)管。審慎監(jiān)管要求建立以風險為導向的理念，從市場準入、資本充足率、信息披露機制、杠桿率、內控制度的建立以及退出機制等方面對金融控股公司提出嚴格要求，從而達到促進金融控股公司穩(wěn)健經營并有效防范金融風險的目標。

（二）構建適合綜合化經營的“傘形+雙峰”的金融監(jiān)管體系

1.重塑中央銀行在金融監(jiān)管中的核心和主導地位，明確金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的職能，強化宏觀審慎監(jiān)管，防范系統(tǒng)性風險，維護金融穩(wěn)定。如前文所述，“一行三會”的監(jiān)管體制在分業(yè)經營環(huán)境下發(fā)揮著巨大的作用，但也伴隨著監(jiān)管空白、監(jiān)管重疊、監(jiān)管套利等問題。2008年全球金融危機之后，美國、英國等發(fā)達國家的中央銀行更加重視系統(tǒng)性風險的防范和監(jiān)管，并建立了能夠防范系統(tǒng)性風險的專門機構，有幾十個國家和地區(qū)以法律形式確立中央銀行的金融穩(wěn)定職能。2018年全國兩會之后，銀監(jiān)會與保監(jiān)會進行了合并，新成立了中國銀行保險監(jiān)督管理委員會。根據(jù)國際經驗和國內金融改革要求，我國應相應修改《中國人民銀行法》，重新確立人民銀行在金融監(jiān)管中的核心和主導地位。2017年7月份召開的全國金融工作會議要求建立國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會，該委員會的辦公室下設在人民銀行，充分凸顯了人民銀行在加強宏觀審慎監(jiān)管和維護整體金融穩(wěn)定中的地位。接下來，應修改配套的各項金融法律法規(guī)，細化人民銀行的監(jiān)管職權，給予人民銀行更多的監(jiān)管權力和監(jiān)管工具。對于金融控股公司，筆者建議應由人民銀行從整體層面對母公司和集團公司進行監(jiān)管，“兩會”根據(jù)各自職能對相應的子公司和業(yè)務進行監(jiān)管。形成以人民銀行為“領頭”，銀保監(jiān)、證監(jiān)為“支柱”的一行兩會“傘形”監(jiān)管體系。

2.設立專門的金融消費權益保護機構，強化對消費者權益的保護。相對于金融機構而言，消費者沒有什么優(yōu)勢可言。金融消費者專業(yè)知識不足，力量分散，權益得不到保護，是引起國際金融危機的重要原因。金融危機后，各國的金融監(jiān)管改革中重要的一條就是強化行為監(jiān)管，加強對金融消費者權益的保護。如美國建立的消費者金融保護局、英國金融行為監(jiān)管局的主要目的都是加強對金融行業(yè)服務行為的監(jiān)管，核心目標則是加強對金融消費者權益的保護，從而為金融業(yè)健康發(fā)展營造良好的環(huán)境。建議將我國目前的“一行三會”內部已經建立的分散的金融消費者保護組織或部門進行整合，建立統(tǒng)一的、獨立性更高的金融消費者保護機構，賦予其更大的職權，提高金融消保組織的地位和權威性，形成雙峰監(jiān)管體制。一峰是金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的宏觀審慎監(jiān)管，另一峰則是金融消費權益保護機構的行為監(jiān)管。

（三）建立健全金融控股公司監(jiān)管法律制度，從市場準入、信息披露、內部控制、退出各環(huán)節(jié)對金融控股公司進行全流程監(jiān)管

1.建立明確的準入標準。嚴格金融控股公司定義，將金融控股公司和非金融控股公司嚴格進行區(qū)分，同時要求金融控股公司必須滿足一定的資本、財務、業(yè)務和人員等方面的硬性條件。對于產業(yè)資本是否可以控股金融機構，金融控股公司是否可以投資實體產業(yè)，應進行明確的規(guī)定，既要發(fā)揮產融一體化的優(yōu)勢，也要杜絕金融資本與產業(yè)資本過度混合導致的風險交叉感染和違規(guī)關聯(lián)交易的隱患。

2.完善金融控股公司信息披露制度。信息披露是保持金融市場公平正義、維護金融消費者權益、促進金融市場健康發(fā)展的基礎性制度。金融控股公司由于其體量的龐大和內部結構的復雜，對于信息披露應有更強烈的要求。要從信息披露的主體、載體、內容、時間、法定責任等方面詳細規(guī)定相對應的要求，從而使金融控股公司的運行更加透明，在有關各方的監(jiān)督下合法合規(guī)運營。

3.要求金融控股公司完善內部控制制度。金融控股公司應當建立健全公司治理制度，達到現(xiàn)代企業(yè)治理的基本要求，并設立更高的標準。要求金融控股公司建立必要的人事、信息、業(yè)務方面的防火墻，防止集團公司內部的違規(guī)關聯(lián)交易和防止金融風險的交叉感染。

4.建立金融控股公司退出機制。通過破產清算、并購重組等方式讓長期經營困難、效率偏低的公司，尤其是常年虧損的金融控股公司穩(wěn)步退出，達到市場的優(yōu)勝劣汰和金融資源的優(yōu)化配置，同時在金融控股公司退出的過程中保護有關各方的權益，設置防范金融控股公司風險的最后一道關卡。

（四）完善金融控股公司自律制度

外因通過內因才能起作用。由于經濟金融的高速發(fā)展和金融創(chuàng)新的日新月異，外部監(jiān)管機構的監(jiān)管有一定的滯后性，會存在監(jiān)管盲區(qū)和監(jiān)管不足，僅僅依靠監(jiān)管部門的外部監(jiān)管，始終是有限的。因此要建立必要的金融控股公司自律組織和機制，并給予自律組織一定的權利，使其切實承擔部分監(jiān)管職責，搭建好監(jiān)管部門和金融控股公司之間的橋梁。發(fā)揮媒體和社會輿論監(jiān)督的軟約束作用，讓金融控股公司自覺樹立品牌意識和長遠發(fā)展意識，自覺遵守法律法規(guī)和監(jiān)管要求，自覺維護金融消費者利益。

（五）加強國際間金融監(jiān)管的合作

金融機構天然存在負外部性，一家機構出現(xiàn)風險就會對其他金融機構產生負面影響，尤其是在當前全球化和金融自由化的背景下，甚至會危及到全球金融系統(tǒng)的穩(wěn)定。目前金融控股公司也呈現(xiàn)出國際化的趨勢，因此單個國家的監(jiān)管行動所發(fā)揮的作用也非常有限，急需建立國際性金融組織或地區(qū)性金融組織，并通過多邊合作、雙邊合作等方式建立統(tǒng)一的監(jiān)管標準，加強監(jiān)管信息在國際間的共享，共同維護全球金融體系的安全和穩(wěn)定。一是深化國際金融監(jiān)管規(guī)范的應用。鑒于我國目前的監(jiān)管理念、能力和工具都在一定程度上落后于金融市場和金融機構的發(fā)展水平，因此對于國際金融組織所出臺的有關標準和規(guī)范應積極學習并加以采納。如巴塞爾委員會在全球都具有重要影響力，其提出的《巴塞爾協(xié)議》也建立了諸多監(jiān)管標準和監(jiān)管原則，因此西方發(fā)達國家都積極采納以完善本國的監(jiān)管內容，對打擊監(jiān)管套利行為也起到了重要作用。二是加強國際間監(jiān)管信息的共享和合作。獲取充分準確的信息是監(jiān)管部門進行監(jiān)管的重要前提，直接影響著監(jiān)管效果的有效性，因此各國都非常重視互相交流監(jiān)管信息，在信息共享方面達成了一定的共識，如通過簽訂共享協(xié)議、非正式溝通的形式來實現(xiàn)監(jiān)管信息在國際間的共享和合作。三是踴躍參加國際金融組織所舉辦的相關活動。通過積極參與多邊金融組織活動，協(xié)調組織內部成員的金融合作，可以提升監(jiān)管合作的便利性，從而為國際金融安全提供支持和保障。

附表　2016年末我國代表性金融控股公司分類統(tǒng)計表

數(shù)據(jù)來源：《總計53家金控平臺，這才是國內最強金融控股集團全貌》.http://www.stcn.com/2016/1216/12982570.shtml.