上市公司商譽減值研究：一個綜述

孫夢舒

商譽是企業(yè)在非同一控制并購中產(chǎn)生的一項雖不能被單獨辨認，卻能在未來為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益流入的資產(chǎn)。從2007年開始，上市公司應當至少在每年末對商譽實施減值測試，如果商譽在未來帶來的利益流入低于預期值時，要求對商譽計提減值準備。自2014年10月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》修訂之后，取消了對除借殼上市之外的上市公司購買、出售和置換重大資產(chǎn)行為的審批環(huán)節(jié)。隨著越來越多的上市公司熱衷于并購，對目標企業(yè)競爭日趨激烈，高溢價并購成為普遍現(xiàn)象。

本文將通過梳理目前國內(nèi)外關(guān)于商譽減值的文獻，聚焦商譽減值的前因后果，并在此基礎(chǔ)上提出未來可能的研究方向，期望為后續(xù)的商譽減值研究奠定基礎(chǔ)。

一、商譽減值的影響因素

商譽減值的實質(zhì)是反映企業(yè)商譽的賬面價值高于預期未來的利益流入?，F(xiàn)有文獻表明，企業(yè)計提商譽減值既受到盈余管理、公司治理、管理者特征、內(nèi)部控制等內(nèi)部因素影響，也受到宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化以及審計師壓力等外部因素的影響。

（一）內(nèi)部因素

1.盈余管理動機。由于商譽減值損失的計提源于管理層的職業(yè)判斷，因此管理層對報告商譽減值損失擁有一定的自由裁量權(quán)（Giner B and Pardo F，2015）。眾多學者認為管理者會出于盈余管理的動機影響損失的確認（季盈，2014；董曉潔，2014；VogtM etal.，2016；Stenheim T and Madsen DO，2016），具體表現(xiàn)為“洗大澡”和盈余平滑。

（1）“洗大澡”是指企業(yè)必須報告虧損時，管理層通過注銷資產(chǎn)、提前列支未來費用等行為夸大當年虧損額，為后續(xù)年度的盈利做準備。與“洗大澡”假說相一致，王卓（2017）發(fā)現(xiàn)，虧損企業(yè)比盈利企業(yè)計提的商譽減值更多，且計提減值的公司在未來表現(xiàn)出更強的盈利能力；陸正華等（2010）發(fā)現(xiàn)，當公司上一期的業(yè)績較差時會傾向于在本期計提更多的商譽減值準備；盧煜和曲曉輝（2016）則發(fā)現(xiàn)，盈余較低的企業(yè)更容易計提商譽減值。

（2）“盈余平滑”是指企業(yè)管理層傾向于展現(xiàn)較為平穩(wěn)的盈利趨勢，在企業(yè)盈利較差的年度會傾向于減少計提費用；在企業(yè)盈利較好時多提費用和減值。與“盈余平滑”假說相一致，陸正華等（2010）發(fā)現(xiàn)，當企業(yè)資產(chǎn)負債率較高時，企業(yè)為了美化其賬面償債能力，會少提商譽減值；張倩等（2016）發(fā)現(xiàn)，面臨退市風險的上市公司，管理層會少提甚至不提商譽減值；Sapkauskiene A et al.（2016）則發(fā)現(xiàn)，企業(yè)在比較有利的環(huán)境下傾向于識別商譽減值損失。

2.公司治理機制

（1）董事會治理。公允價值計量的主觀性造成了股東與管理層之間的代理問題，有效的公司治理機制將有助于約束管理層利用商譽減值進行盈余操縱的行為（葉建芳和何開剛，2016）。Verriest A and Gaeremynck A（2009）和王秀麗（2015）發(fā)現(xiàn)獨立董事能在一定程度上保護投資者的利益，獨立董事比例越高，公司管理層利用商譽減值調(diào)節(jié)利潤的可能性更小。

（2）管理層持股。為了提高基于業(yè)績的薪酬，管理層也可能操縱減值。當上市公司做出計提商譽減值的決策時，薪酬委員會把該行為看作是管理層并購決策的失誤，CEO的現(xiàn)金報酬和股權(quán)激勵都會顯著減少（Darrough M N etal.，2014）。王秀麗（2015）發(fā)現(xiàn)，當高管持股比例較高時，公司更傾向于少提減值準備。

（3）管理者更替。Zang Y（2008）和 Sapkauskiene A et al.（2016）都認為管理層更替會影響商譽減值損失的披露。Masters-Stout B etal.（2008）提出新上任的CEO會大額確認減值，將責任轉(zhuǎn)嫁給前任管理者的決策失誤，并為未來創(chuàng)造利好優(yōu)勢。而Charles E and Stanley J（2015）利用近幾年的數(shù)據(jù)重新檢驗，未發(fā)現(xiàn)新上任CEO利用商譽減值操縱報告的行為，且在業(yè)績逐漸惡化的公司中，新上任CEO會更加謹慎地進行商譽減值。

3.管理者特征?！案唠A理論”認為，管理層的背景特征會對其認知能力、價值觀和個人信念等產(chǎn)生影響，從而改變管理者的行為方式（池國華等，2014）。學者找到了基于高階理論的管理者特征與商譽減值關(guān)聯(lián)的經(jīng)驗證據(jù)。Masters-Stout B etal.（2008）發(fā)現(xiàn)，任期較長的CEO傾向于維護自身聲譽，少提減值。黃莉媛等（2017）發(fā)現(xiàn)，商譽減值與管理層權(quán)力呈顯著的負向關(guān)系，管理層個人越自信、權(quán)力與能力越強，計提的商譽減值損失越小。

4.內(nèi)部控制制度。構(gòu)建完善內(nèi)部控制制度有助于抑制管理層的機會主義行為，輔助商譽減值的有效執(zhí)行，以增強會計信息對股票價格的解釋力度（盧銳，2011；Donyle JTetal.，2007；方紅星和段敏，2014；李虹和田馬飛，2015），達到會計準則希望實現(xiàn)的效果（曲曉輝等，2017）。

（二）外部因素

1.宏觀經(jīng)濟環(huán)境。減值有可能是公司管理層對經(jīng)濟環(huán)境的變化作出的適當反應（Rees L etal.，1996）。一個國家的治理結(jié)構(gòu)體系和司法系統(tǒng)越完善，企業(yè)計提的商譽減值損失越多（Poal K V D etal.，2009）。宏觀經(jīng)濟環(huán)境也可能激發(fā)管理層的機會主義和不道德行為，Sapkauskiene A etal.（2016）發(fā)現(xiàn)，經(jīng)濟危機會影響企業(yè)商譽減值的披露行為，為了在經(jīng)濟大環(huán)境復蘇時獲得更高的經(jīng)濟效益，企業(yè)更傾向于在經(jīng)濟危機時期多計提減值，為將來預留盈利空間。

2.審計師壓力。管理層在商譽減值計提過程中擁有的自由裁量權(quán)會損害商譽減值信息的價值含量。外部審計能夠?qū)@種管理層的自由裁量權(quán)實施有效約束。研究證明，上市公司由高質(zhì)量的會計師事務(wù)所審計，有助于抑制公司管理層的盈余管理動機（Lin and Hwang，2009），提高會計信息的價值相關(guān)性（賈平和陳關(guān)亭，2010；葉康濤和成穎利，2011），正向調(diào)節(jié)商譽減值信息的價值含量（曲曉輝等，2017），促使投資者更恰當?shù)乩斫夂褪褂蒙套u減值信息。

二、商譽減值的經(jīng)濟后果

在該部分，我們將時點移至計提商譽減值后，重點關(guān)注企業(yè)的利益相關(guān)者對減值行為作出的反應。真實的商譽減值計提是上市公司未來收益能力下降的表現(xiàn)（徐玉德和洪金明，2011），財務(wù)分析師對于宣告減值損失的公司會調(diào)低他們原有的預期（Li Z etal.，2011），從而加深股東和債權(quán)人對企業(yè)未來情況的擔憂；而操縱的商譽減值計提是管理者的一種自利行為，出于盈余管理目的進行的減值行為會降低分析師盈余預測的準確性（曲曉輝等，2016），從而使股東、債權(quán)人和審計師判斷和合理利用信息的難度上升。所以無論出于何種目的報告商譽減值損失，都會給企業(yè)的利益相關(guān)者帶來風險，改變他們的預期決策繼而影響到企業(yè)未來的發(fā)展。

（一）企業(yè)估值。上市公司發(fā)布的商譽減值損失公告對投資者而言，顯然是一種負面消息。投資者會因此調(diào)低他們原有的預期，股價因此會跌落（Li Z etal.，2011；Bens D A et al.，2011；吳虹雁和劉強，2014；曲曉輝等，2017）。相對于盈利的公司，虧損公司的商譽減值信息的價值相關(guān)性較低，其原因可能是市場上的投資者認為虧損公司存在盈余管理動機，計提減值的行為不是對公司未來真實價值的反饋，因而保持謹慎的意識（黃海燕和趙良才，2011）。

（二）債務(wù)融資。債權(quán)人面臨的風險敞口大小決定了企業(yè)融資成本的高低。當上市公司確認商譽減值時，債權(quán)人與企業(yè)的信息不對稱程度上升，其投資風險加大。所以無論企業(yè)是基于經(jīng)濟因素計提減值，還是基于盈余管理動機操縱減值，都會被債權(quán)人視為負面消息。當上市公司計提的商譽減值準備越多時，其債務(wù)融資成本越大（徐經(jīng)長等，2017）。同時債權(quán)人為了提高監(jiān)控效率，更傾向于向計提商譽減值的企業(yè)提供短期貸款（Amy E，2017）。

（三）審計費用。商譽減值會導致審計成本上升、審計風險增加，審計師需要花費更多的資源來確認減值行為的合理性，以降低檢查風險，審計師會因此要求更高的審計費用（葉建芳和何開剛，2016）。徐玉德和洪金明（2011）則認為，審計費用的提高并非審計成本上升，而是由于企業(yè)計提商譽減值越多，越希望聘請高質(zhì)量的審計師審計，以提高會計信息的可信度，因而使審計費用上升。

（四）對商譽減值經(jīng)濟后果的調(diào)節(jié)作用。在前文中已經(jīng)提到高效的公司治理效率、內(nèi)部控制和外部審計能夠約束管理層對商譽減值的操縱，這為企業(yè)的利益相關(guān)者準確理解和合理利用減值信息提供了幫助。除此之外，Chen L H etal.（2015）提出機構(gòu)投資者也能發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，顯著減弱商譽減值對分析師預測準確性的負面影響。另有學者還研究了政府對商譽減值的經(jīng)濟后果的調(diào)節(jié)作用。張麗達和馮均科（2016）發(fā)現(xiàn)相比于國企，非國企的商譽減值對企業(yè)績效的負面影響更大；相比于央企，地方國企的商譽減值對企業(yè)的負面影響更大。說明在國有企業(yè)特別是中央控股企業(yè)發(fā)生商譽減值時，政府有動機也有能力幫助企業(yè)平滑損失，最大限度地降低商譽減值對企業(yè)績效的消極影響。徐經(jīng)長等（2017）則認為基于政府對國企的擔保作用，國企債權(quán)人對商譽減值的敏感度要顯著低于非國有企業(yè)，減值對國有企業(yè)融資成本的影響更為有限。

三、研究總結(jié)與展望

本文對當下國內(nèi)外有關(guān)商譽減值的文獻進行了全面梳理，總結(jié)了商譽減值的前因后果，商譽減值研究框架圖如圖1所示，圖中實線代表已有研究，虛線代表未來可能的研究方向。

通過梳理各方面的文獻后發(fā)現(xiàn)，關(guān)于上市公司商譽減值的研究已經(jīng)有了比較顯著的成果。目前的研究一方面聚焦于探析為什么會出現(xiàn)商譽減值，另一方面關(guān)注了減值行為對企業(yè)造成的影響以及企業(yè)內(nèi)外部制度的調(diào)節(jié)作用。但本文認為，上市公司的商譽減值問題還可以在以下方面開展更深入的研究：

其一是監(jiān)督機制對商譽減值的抑制。監(jiān)督機制主要包括內(nèi)部控制制度和外部審計制度，它們一方面能夠限制管理層的機會主義動機，提高減值信息的價值相關(guān)性；另一方面，有助于提高并購整合效率和效果，減小日后減值概率（盧煜和曲曉輝，2016）。本文認為基于內(nèi)部控制的風險評估要素和外部審計師對審計風險的控制意愿，兩大監(jiān)督機制還可以有力制約企業(yè)的高溢價并購決策，從而有效抑制日后上市公司的減值風險。

圖1　商譽減值研究框架圖

其二是商譽減值對非效率投資的影響。徐經(jīng)長等（2017）提出商譽減值金額越大，企業(yè)債務(wù)融資成本越高。一方面，并購失利加大了債權(quán)人對上市公司風險的干預和監(jiān)督，融資約束的上升將有利于抑制企業(yè)的過度投資行為；另一方面，盧煜和曲曉輝（2016）發(fā)現(xiàn)上市公司將商譽減值計入高管的業(yè)績薪酬評價，計提的商譽減值越多，高管的薪酬越低，這提高了高管進行投資決策時的私人成本，持風險厭惡的經(jīng)理人可能會放棄有利可圖但風險過高的投資機會，導致企業(yè)投資不足。

其三是媒體關(guān)注對商譽減值經(jīng)濟后果的調(diào)節(jié)作用。戴亦一等（2011）提出媒體可以作為行政司法的一種補充機制，媒體關(guān)注有助于控制管理層的盈余操縱動機，抑制管理層對壞消息的掩飾行為（羅進輝和杜興強，2014），緩解上市公司與外部投資者間的信息不對稱程度（盧文彬等，2014；熊艷等，2014）。媒體關(guān)注能夠加大上市公司對并購信息和商譽減值信息的披露，監(jiān)督和制約管理層的機會主義行為，增強減值信息對經(jīng)濟實質(zhì)的反映。所以，本文認為還可從外部治理——媒體關(guān)注視角研究其對企業(yè)商譽減值后果的調(diào)節(jié)效應。

參考文獻：

[1]盧煜,曲曉輝.商譽減值的盈余管理動機——基于中國A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù) [J].山西財經(jīng)大學學報,2016,38(7)：87-99.

[2]曲曉輝,盧煜,張瑞麗.商譽減值的價值相關(guān)性——基于中國A股市場的經(jīng)驗證據(jù) [J].經(jīng)濟與管理研究,2017,38(3)：122-132.