順豐借殼鼎泰新材上市案例分析

盧晶

【摘要】自2015年以來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)由于IPO走走停停、排隊(duì)漫長(zhǎng)等諸多原因，大量擬通過(guò)資本市場(chǎng)運(yùn)作進(jìn)行融資的企業(yè)把目光投向了借殼上市。本文選取順豐借殼鼎泰新材的案例，對(duì)我國(guó)民營(yíng)快遞公司借殼上市的行為進(jìn)行分析，并就其中所存在的一些問(wèn)題提供相應(yīng)的解決方案。

【關(guān)鍵詞】順豐 鼎泰新材 借殼上市

2016年以來(lái)，快遞公司開(kāi)始了集體借殼上市的風(fēng)潮。2015年12月1日，主營(yíng)“閥門(mén)”與“管件”的艾迪西發(fā)布重組預(yù)案，申通快遞擬作價(jià)169億元實(shí)現(xiàn)借殼上市。2016年3月22日，大楊創(chuàng)世發(fā)布重組預(yù)案，圓通速遞將以175億元借殼上市。5月22日，順豐控股也宣布擬作價(jià)433億元借殼鼎泰新材登陸A股市場(chǎng)。由于IPO上市方式存在時(shí)間長(zhǎng)，資本市場(chǎng)無(wú)法同時(shí)接納大量新增的上市公司的現(xiàn)狀，這些想通過(guò)上市進(jìn)行融資發(fā)展的優(yōu)質(zhì)的快遞公司通過(guò)反向收購(gòu)已上市公司——借殼上市的方式來(lái)達(dá)到間接上市的目的。

一、順豐借殼鼎泰新材上市的動(dòng)因分析

企業(yè)上市不僅可以打開(kāi)在資本市場(chǎng)的直接融資渠道，增強(qiáng)資本實(shí)力，擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，還可以改善治理結(jié)構(gòu)、提高管理效率。上市的最佳途徑是IPO，市場(chǎng)也鼓勵(lì)企業(yè)選擇IPO，但由于國(guó)內(nèi)擬上市企業(yè)眾多，為保證上市公司的質(zhì)量，維護(hù)投資者利益，我國(guó)目前實(shí)行上市審核制，為資本市場(chǎng)設(shè)置了較高的進(jìn)入條件，并實(shí)施嚴(yán)格的審核程序，從而加大了IPO上市難度。通過(guò)借殼上市，企業(yè)可以減少相關(guān)法律法規(guī)的約束，降低上市成本，縮短融資時(shí)間周期，所以借殼上市是眾多有著強(qiáng)烈上市欲望而短期無(wú)法取得上市資格的企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的捷徑。

民營(yíng)快遞公司作為借殼方通過(guò)借殼上市能達(dá)到以下效果：

1.縮短上市時(shí)間

民營(yíng)快遞公司通過(guò)首次公開(kāi)募股發(fā)行股票上市，需要經(jīng)歷一系列繁瑣的改制、審批、登記、資產(chǎn)評(píng)估、路演、公開(kāi)發(fā)行等程序。一般需要1-3年時(shí)間。通過(guò)借殼上市，就可以避免和減少許多程序。借殼上市因此而成為民營(yíng)快遞公司在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市的捷徑。

2.拓寬融資渠道

民營(yíng)快遞公司依靠銀行貸款會(huì)使企業(yè)負(fù)債過(guò)重，財(cái)務(wù)成本過(guò)高，從而影響企業(yè)的盈利水平和自身發(fā)展。通過(guò)借殼上市，民營(yíng)快遞公司可根據(jù)自己的需要，向社會(huì)配售新股或增發(fā)新股，低成本地進(jìn)行融資。同時(shí)，借殼上市屬于股權(quán)融資，能夠改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，拓展企業(yè)融資渠道，有利于快遞公司穩(wěn)健發(fā)展。

3.加快企業(yè)成長(zhǎng)

通過(guò)借殼上市企業(yè)可以較快地?cái)U(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低單位產(chǎn)品成本，節(jié)省管理費(fèi)用，集中研發(fā)力量，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。通過(guò)借殼上市，民營(yíng)快遞公司還可以收購(gòu)與自己處在同一產(chǎn)業(yè)鏈上的上市公司，獲得對(duì)企業(yè)發(fā)展有益的資產(chǎn)或資源，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

4.擴(kuò)大社會(huì)知名度

借殼上市本身就具有較大的轟動(dòng)效應(yīng)，民營(yíng)快遞公司借殼上市，就是向市場(chǎng)顯示其自身的實(shí)力和形象，等于做巨型廣告，而且借殼后的企業(yè)名稱或產(chǎn)品名稱，將長(zhǎng)期在交易牌上顯示，在電視廣播、報(bào)刊等媒體上轉(zhuǎn)載，等于做長(zhǎng)期免費(fèi)廣告。因此，企業(yè)的知名度會(huì)大大提高，其無(wú)形資產(chǎn)也會(huì)迅速增加。

5.尋求政策的優(yōu)惠與支持

在股票市場(chǎng)上融資不僅可以增加地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展所需要的資金來(lái)源，而且也有利于擴(kuò)大地方經(jīng)濟(jì)的知名度和影響力。因此，地方政府往往鼓勵(lì)和支持本地企業(yè)發(fā)行股票和公開(kāi)上市對(duì)借殼上市企業(yè)，實(shí)行稅收減免等政策扶持。大量事實(shí)表明，相對(duì)于傳統(tǒng)的信貸融資，民營(yíng)企業(yè)借殼上市更容易獲得政策的優(yōu)惠與支持。

二、順豐借殼鼎泰新材上市的基本過(guò)程

順豐借殼鼎泰新材的計(jì)劃經(jīng)過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、詢價(jià)募集配套資金三個(gè)環(huán)節(jié)實(shí)施進(jìn)行。

1.資產(chǎn)置換

2016年5月31日，鼎泰新材發(fā)布公告公告表示，公司擬置出全部資產(chǎn)及負(fù)債（作價(jià)8億元），與擬置入資產(chǎn)順豐控股100%股權(quán)（作價(jià)433億元）中等值部分進(jìn)行置換，發(fā)生的全部交易事項(xiàng)及其產(chǎn)生的損益就不再與鼎泰新材有關(guān)，而由順豐控股來(lái)對(duì)其管理。至此資產(chǎn)負(fù)債出售完成后，鼎泰新材成為了一個(gè)借殼上市中較為理想的干凈的殼公司，無(wú)資產(chǎn)無(wú)負(fù)債，為順豐控股借殼并入提供了有利的條件。

2.發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

公司擬置出全部資產(chǎn)及負(fù)債（作價(jià)8億元），與擬置入資產(chǎn)順豐控股100%股權(quán)（作價(jià)433億元）中等值部分進(jìn)行置換，差額425億元差額將以發(fā)行股份的方式自順豐全體股東處購(gòu)買(mǎi)，發(fā)行價(jià)格為21.66元/股，考慮到鼎泰新材股東大會(huì)剛剛審議通過(guò)了“10轉(zhuǎn)增10”的利潤(rùn)分配方案，經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，該發(fā)行價(jià)格調(diào)整為10.76元/股，與之相應(yīng)的發(fā)行數(shù)量約為39.5億股。

3.詢價(jià)募集配套資金

鼎泰新材還將以詢價(jià)方式，向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集不超過(guò)80億元資金，其中27億用于航材購(gòu)置及飛行支持項(xiàng)目來(lái)滿足貨運(yùn)飛機(jī)的部件維修需求及機(jī)隊(duì)規(guī)模擴(kuò)張的需要；7億用來(lái)購(gòu)買(mǎi)冷運(yùn)車輛與溫控設(shè)備，目的是通過(guò)加強(qiáng)服務(wù)基礎(chǔ)設(shè)施，提高冷鏈運(yùn)輸能力；11億用來(lái)信息服務(wù)平臺(tái)建設(shè)及下一代物流信息化技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目，提前布局以進(jìn)一步提高信息系統(tǒng)的穩(wěn)定性與抗風(fēng)險(xiǎn)能力；35億用于中轉(zhuǎn)場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目，以進(jìn)一步加強(qiáng)快遞骨干網(wǎng)絡(luò)的處理能力，提高全網(wǎng)運(yùn)營(yíng)效率。

三、順豐借殼鼎泰新材上市所存在的問(wèn)題

1、出現(xiàn)投機(jī)炒作的問(wèn)題

在此之前，順豐快遞董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王衛(wèi)在接受采訪時(shí)曾表示，上市的好處無(wú)非是圈錢(qián)，從而獲得企業(yè)發(fā)展需要的資金。這也直接體現(xiàn)出某些借殼上市的公司并非通過(guò)該項(xiàng)活動(dòng)獲得收購(gòu)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展效應(yīng)，也并未想要進(jìn)行資本經(jīng)營(yíng)，而是希望利用證券市場(chǎng)進(jìn)行投機(jī)炒作，在借殼成功后炒作重組股票，以刺激股票價(jià)格上漲，并等待其上漲到一定高度時(shí)大量拋售進(jìn)而套取現(xiàn)金。而這也將直接影響正常的上市公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使得股價(jià)震蕩進(jìn)一步加劇，對(duì)中小股民的利益造成嚴(yán)重侵害，令資本市場(chǎng)的炒作性、投資性愈演愈烈。

2、資產(chǎn)規(guī)模出現(xiàn)非正常的膨脹

在借殼上市的過(guò)程中圓通快遞作價(jià)175億元，申通快遞作價(jià)169億元，順豐快遞作價(jià)433億元。資產(chǎn)規(guī)模不斷膨脹，社會(huì)上掀起了一股借殼上市的“浪潮”，但同樣也存在部分企業(yè)或公司盲目追求低成本的擴(kuò)張、多元化的經(jīng)營(yíng)，將籌措資金、套現(xiàn)部分存量資產(chǎn)等作為重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)，反而忽視了經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而導(dǎo)致市場(chǎng)上“劣殼”泛濫，企業(yè)的管理體制無(wú)法實(shí)現(xiàn)深入改革，證券市場(chǎng)也正在遭受不同程度的侵蝕，大大影響了借殼上市的質(zhì)量。

3、缺乏完善的制度

借殼公司的資格制度、重組之后上市公司的主體資格制度等均未得到有效完善。我國(guó)直到5年前才正式出臺(tái)了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，明確規(guī)范借殼公司的條件，但該管理辦法在對(duì)借殼公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)當(dāng)中仍然存在單一性等局限，也未能對(duì)經(jīng)過(guò)借殼上市活動(dòng)后重組的上市公司其上市主體進(jìn)行明確，而在監(jiān)督和管理借殼上市公司方面也同樣缺乏完善的法律法規(guī)以及相關(guān)規(guī)章制度作為重要的法律保障，因此也使得目前我國(guó)借殼上市活動(dòng)存在隨意性和不規(guī)范性。

四、對(duì)于借殼上市的幾點(diǎn)對(duì)策建議

1、完善法律法規(guī)

雖然目前我國(guó)已經(jīng)出臺(tái)了《證券法》，但是隨著時(shí)間的推移以及社會(huì)的發(fā)展進(jìn)步，《證券法》也逐漸暴露出許多不足之處，尤其是其中諸多規(guī)定相對(duì)于“借殼上市”而言，存在一定的滯后和模糊性，同時(shí)也缺乏針對(duì)}生和可操作性。另外值得注意的是，我國(guó)始終沒(méi)有出臺(tái)保護(hù)證券投資者的相關(guān)法律，而諸如順豐快遞等公司一旦借殼成功，躋身為控股者其也就擁有了保護(hù)自身權(quán)益的能力，但在此過(guò)程中中小投資者的切身利益則非常容易受到侵害。因此我國(guó)需要為此制定專門(mén)的法律，不僅需要切實(shí)保護(hù)投資者的既得利益，同時(shí)也需要規(guī)范借殼上市活動(dòng)。

2、重視信息披露

上市公司在借殼上市的過(guò)程中信息流動(dòng)將會(huì)變得更加頻繁，隨之也會(huì)產(chǎn)生較大的風(fēng)險(xiǎn)波動(dòng)，極有可能對(duì)其他投資者的權(quán)益造成損害。因此我國(guó)需要進(jìn)一步完善信息披露制度，將現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行細(xì)化并增強(qiáng)其可操作性，與此同時(shí)擴(kuò)大監(jiān)督管理范圍和力度，依照相關(guān)法律整頓證券信息發(fā)布，認(rèn)真監(jiān)督管理電視、廣播等媒體的輿論導(dǎo)向。另外，我國(guó)還需要盡快出臺(tái)有關(guān)管理證券咨詢機(jī)構(gòu)的條例辦法，按照資格管理市場(chǎng)中的咨詢機(jī)構(gòu)與股評(píng)人士，進(jìn)而有效穩(wěn)定證券市場(chǎng)。

3、落實(shí)市場(chǎng)監(jiān)管

落實(shí)對(duì)證券市場(chǎng)以及借殼上市的監(jiān)督管理工作，能夠真正踐行證券交易公平、公正、公開(kāi)的原則，協(xié)調(diào)好地方之間以及地方與中央之間的利益沖突。尤其是在借殼上市活動(dòng)當(dāng)中，需要加大對(duì)“殼資源”的監(jiān)督與管理，并制定嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于不符合規(guī)定的“殼公司”予以停盤(pán)、摘牌等處罰措施；對(duì)于連續(xù)虧損超過(guò)三年的“殼公司”則需要取消其上市資格，此種做法能夠有效改善當(dāng)前市場(chǎng)中“劣殼”泛濫的情況。與此同時(shí)，還需要對(duì)“殼公司”當(dāng)中的資金、資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等進(jìn)行嚴(yán)格審查，以便能夠有效保障借殼上市的規(guī)范化、法治化。