昆明機床保殼記 高層“齊力”財務造假

張建鋒

作為經營業(yè)績不佳的上市公司，為避免連續(xù)虧損而面臨退市風險及業(yè)績考核壓力，通過虛增收入和利潤，粉飾業(yè)務是常用造假手段。

上市公司昆明機床（600806.SH，現*ST昆機）也為實現上述目的而虛增收入，公司時任董事長王興親自策劃公司連續(xù)三年虛增共計4.83億元收入，嚴重漠視廣大投資者合法權益、嚴重背離誠信忠實義務。

昆明機床倉庫。

在昆明機床造假中，公司高管可謂齊上陣，不僅參與人數眾多，更是精心將已經算作收入的未銷售庫存分散到昆明郊區(qū)的第三方倉庫中，來規(guī)避檢查，而公司虛增合同價格、虛計收入涉及客戶眾多，調查組9人奔波于11個省市，才最終確認造假的證據。

與昆明機床類似的是，舜天船舶此前的財務造假也是公司時任董事長親自策劃，由于其在公司“一言堂”現象嚴重，甚至當時知曉舜天船舶與明德重工存在關聯關系和年報造假的財務人士都不敢向調查組說出內情。

上述相關財務造假最終在證監(jiān)會的監(jiān)管下暴露。但值得思考的是，在公司日常管理和監(jiān)督方面，如何來規(guī)避上市公司一把手因為業(yè)績而不惜鋌而走險，漠視法規(guī)策劃上市公司進行財務造假。

年報審計露造假痕跡

自2007年3月份起擔任昆明機床非執(zhí)行董事，在2011年7月至2017年1月擔任公司董事長的王興，當初也許不會想到，多年后其一手策劃的財務造假事件會東窗事發(fā)。

“2017年初，證監(jiān)會云南局在督促昆明機床做好年報審計過程中發(fā)現昆明機床年報可能存在毛利率為負的情況，提醒審計機構注意，3月20日審計機構發(fā)現公司存在存貨不實、收入跨期等問題，當月22日調查組就進駐公司進行現場調查，發(fā)現公司2013年以來年報披露都存在重大違規(guī)行為?！币晃徽{查組人員對《財經》記者回憶。

調查結果讓市場震驚，造假手段和細節(jié)也隨之曝光。

昆明機床2013年至2015年通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入4.83億元。同期，公司披露的存貨數據存在虛假記載，并通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式虛增利潤2960.86萬元。

虛增收入方面，昆明機床2013年至2015年通過虛構合同、虛構發(fā)貨單、虛構運輸協議、設置賬外產成品庫房、提前確認銷售收入等，以跨期確認收入和虛計收入的方式虛增收入，涉及客戶123戶，交易417筆，其中跨期確認收入222筆，虛計收入195筆。

同期，昆明機床與相關經銷商或者客戶簽訂真實的銷售合同，在經銷商或客戶支付部分貨款后，產品未發(fā)貨前即提前確認收入，將當年未實際按合同履約生產、發(fā)運機床的收入跨期確認至該年度，以達到虛增當年利潤的目的。

此外，昆明機床還存在將2014年實際履行合同取得的3筆收入調整確認至2015年度的情況。公司2013年跨期確認收入56筆，共計7626.81萬元;2014年跨期確認收入59筆，共計4122.96萬元;2015年跨期確認收入107筆，共計1.41億元。

“由于涉及客戶眾多，且很多憑證因為時間久遠無法找到，調查組9名外調人員歷時三周，足跡踏遍11個省市，向17家相關客戶收集相關資料?！鄙鲜稣{查組相關人士對《財經》記者表示，在調查中，部分客戶以資料在總部等理由不配合調查，在此情況下，調查人員曉之以理、動之以情來說服客戶配合調查。

此外，上述時期內，昆明機床與部分經銷商或客戶簽訂合同，經銷商或客戶虛假采購昆明機床產品并預付定金，但最終并不提貨，后期通過第三方繞賬等方式將定金退回客戶，或者直接按照客戶退貨進行處理，完成虛假銷售。在此過程中，昆明機床虛構合同、發(fā)貨單、運輸協議等單據，通過虛構交易的方式來虛計收入，以達到虛增當年利潤的目的。

為避免虛計收入被審計人員發(fā)現，昆明機床采用在賬外設立庫房的方式，將存貨以正常銷售的方式出庫，但存貨并未實際發(fā)往客戶，而是移送至賬外庫房。之后，昆明機床通過“二次”銷售，虛構銷售退回，或將產成品拆解為零配件從第三方虛構采購購回等方式處理賬外存貨，但原來虛計的應收賬款無法沖減。

為避免設立賬外庫房的事宜被審計人員察覺，昆明機床還要求出租外庫的出租人將租金業(yè)務發(fā)票開具為運輸費用發(fā)票。昆明機床2013年虛計收入115筆，共1.22億元;2014年虛計收入46筆，共計7945.99萬元;2015年虛計收入34筆，共計2020.36萬元。

“公司將提前計入銷售收入而沒有實際交貨的產品放在昆明郊區(qū)的三個外租倉庫中，用于規(guī)避檢查?！鄙鲜稣{查人士對《財經》記者表示，這些倉庫離昆明市區(qū)40公里-50公里，倉庫里的貨后續(xù)如果真有客戶需要，就會正常銷售出去，沒有客戶需要的就存放在租用的倉庫中。調查組人員奔波多日終核實相關情況。

2013年至2014年，昆明機床還通過虛增合同價格的方式虛增收入210.58萬元。

昆明機床虛增2013年度、2014年度、2015年度營業(yè)收入金額分別占公開披露的當期營業(yè)收入的19.44%、13.98%、20.82%。

此外，2013年至2015年，昆明機床通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式少計管理費用2960.86萬元，虛增利潤2960.86萬元。其中，2013年少計辭退福利117.93萬元，虛增利潤117.93萬元;2014年少計辭退福利1107.9萬元，虛增利潤1207.9萬元;2015年少計辭退福利1422.77萬元，少計高管薪酬212.25萬元，虛增利潤1635.02萬元。

2013年至2015年，昆明機床通過上述財務造假行為虛增收入4.83億元，虛增利潤2.28億元。

蓄意策劃鋌而走險

值得注意的是，昆明機床上述造假是時任董事長王興親自參與策劃，公司眾多高管集體參與，雖然公司造假手段隱蔽給調查帶來了很大阻礙，但在調查組的周密部署下造假證據還是被一一核實，而造假的動機則是為了避免連續(xù)虧損而面臨退市風險及業(yè)績考核壓力。

時齡46歲的王興在2011年7月份擔任昆明機床董事長，當年公司業(yè)績開始下滑，次年開始惡化。

2011年昆明機床主營業(yè)務為機床產品銷售及加工情況、高效節(jié)能壓縮機銷售和安裝及技術服務的昆明機床，當年公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為5189.79萬元，同比大幅下滑69.06%。

2012年，受國際金融危機影響，制造業(yè)投資收緊，我國機床工具行業(yè)出現了企業(yè)盈利能力減弱的趨勢。昆明機床經營經歷最低谷時期，在面臨外部整體經濟疲軟、市場競爭白熱化、合同不足、庫存增大的情況下，公司當年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損7322.02萬元，同比下滑234.18%。

在此情況下，如果在2013年公司繼續(xù)虧損，則將面臨“戴帽”的風險，也面臨業(yè)績考核壓力。

通過上述造假手法，昆明機床2013年虛增利潤7017.94萬元，虛增利潤占公開披露的當期利潤總額的706.21%，昆明機床在2013年度報告中將虧損披露為盈利;2014年虛增利潤5082.72萬元，減少了公開披露的當期利潤總額的虧損額，減少金額占公開披露利潤總額的29.47%;2015年虛增利潤1.07億元，減少了公開披露的當期利潤總額的虧損額，減少金額占公開披露利潤總額的48.82%。

從上述情況可以看出，如果不進行上述財務造假，則昆明機床在2013年報公布后將被實施退市風險警示，2014年將暫停上市，2015年將退市。

“王興策劃公司財務造假，主要是為了避免連續(xù)虧損而面臨退市風險及考核壓力?！鄙鲜稣{查組人士對《財經》記者指出，目的是完成業(yè)績任務，讓其履歷更為好看。

從履歷上看，王興有豐富的財務從業(yè)經驗。

昆明機床2013年報顯示，王興畢業(yè)于哈爾濱理工大學審計專業(yè)，1989年任職于沈陽第一機床廠審計監(jiān)察處;1996年初任職于沈陽機床（集團）有限責任公司財務部;1996年任職于沈陽第三機床廠破產清算小組;2001年1月任職于中捷機床有限公司副總經理、財務負責人;2003年末任職于沈陽數控機床有限責任公司副總經理、財務負責人;2006年起任沈陽機床（集團）昆明有限公司董事、財務負責人;2007年3月至今任職于云南CY集團有限公司，任副總經理、財務負責人;自2007年3月23日擔任昆明機床董事;2011年7月28日擔任昆明機床董事長。

監(jiān)管從嚴

在昆明機床財務造假中，除了公司時任董事長王興主要策劃者、組織實施者外，時任昆明機床總經理的常寶強參與決策并負責財務造假工作的執(zhí)行事宜;曾任昆明機床副總經理的金曉峰了解并參與財務造假過程，是提前確認收入、虛假發(fā)貨、調減費用等財務造假行為的執(zhí)行者;會計機構負責人李紅寧直接經辦相關財務造假事項，并簽署了2013年、2014年、2015年的年度報告。

從中可以看出，昆明機床上述人員集體參與了上述財務造假行為。

3月9日，中國證監(jiān)會官網發(fā)布對昆明機床的處罰決定：證監(jiān)會決定對昆明機床給予警告，并處以40萬元罰款;同時，對直接負責的主管人員王興采取終身證券市場禁入措施，對其余20多名在任或離任高管給予警告，處數額不等罰款，并對部分人員采取5年內證券市場進入措施。

同樣的情況，還出現在舜天船舶案中。

作為舜天船舶（002608.SZ，現江蘇國信）的創(chuàng)始人之一、法定代表人、董事長，王軍民在公司上市過程中起著重要作用，在公司擁有很高威信， 其“個人英雄主義”在公司的經營中隨處可見，“一言堂”現象嚴重，公司內控機制形同虛設，在此背景下，其一手策劃、組織實施與明德重工的關聯交易、財務造假行為。

“即使在王軍民辭任舜天船舶董事長擔任公司總經理之后，其之前在公司留下的‘獨斷、‘霸道影響力仍在，導致新任董事長工作進展不順?！弊C監(jiān)會調查組人士曾回憶調查舜天船舶信息披露違法違規(guī)案時對《財經》記者感慨，當時知曉公司與明德重工存在關聯關系和年報造假的財務人士都不敢向調查組說出內情。

2011年虛增利潤的華銳風電（601558.SH，現*ST銳電），也是公司時任董事長韓俊良直接授意、策劃、組織了財務舞弊行為。

調查組人士曾對《財經》記者表示，上市公司實際控制人、董事長是公司治理的主導力量，應當自覺依法合規(guī)經營，聚焦做強做大實體主業(yè)。證監(jiān)會將始終保持對上市公司實際控制人、董事長等重點群體的監(jiān)管執(zhí)法力度，繼續(xù)深化依法全面從嚴監(jiān)管，涉嫌證券期貨違法違規(guī)的堅決嚴肅查處。

近日，證監(jiān)會稽查部門就2018年稽查執(zhí)法工作進行了專門研究和部署，未來將重點查辦四類違法違規(guī)案件。

其中，最主要的是嚴重損害上市公司利益，損害中小股東合法權益的案件。包括虛假披露信息，通過虛構交易粉飾業(yè)績，或實施“忽悠式”重組非法牟利的案件;大股東、實際控制人及上市公司董監(jiān)高等人員通過違規(guī)擔保、資金占用、關聯交易等方式，惡意掏空上市公司的案件。

據悉，針對上述稽查執(zhí)法重點領域，相關案件線索分析已全面展開，部分案件稽查執(zhí)法程序已正式啟動。