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    淺析上市公司收購的風(fēng)險點

    2018-01-29 10:26:48汪紅
    卷宗 2018年34期
    關(guān)鍵詞:風(fēng)險分析防范措施

    摘 要:上市公司作為我國國民經(jīng)濟的骨干力量,其兼并收購活動必然受到廣泛關(guān)注與重視,收購過程中的種種風(fēng)險也是上市公司在進行收購以前務(wù)必高度防范的,如何更好的進行風(fēng)險防范,對上市公司收購至關(guān)重要。本文將針對收購前后三個階段的風(fēng)險進行簡要分析,尋求風(fēng)險防范之正道,以期上市公司收購更加順利。

    關(guān)鍵詞:上市公司收購;風(fēng)險分析;防范措施

    1 我國上市公司收購前后風(fēng)險分析

    1.1 收購前的風(fēng)險分析

    政策風(fēng)險,由于國家宏觀或微觀經(jīng)濟政策調(diào)整影響企業(yè)兼并收購活動而產(chǎn)生的風(fēng)險。比如我國先后對紡織業(yè)、石油行業(yè)、通訊業(yè)等進行產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整,對很多有關(guān)企業(yè)的并購活動產(chǎn)生了直接影響。又如地方政府為扶持某類支柱產(chǎn)業(yè)而制定特殊的財稅政策,對原先頒布有關(guān)政策相應(yīng)調(diào)整,也會使企業(yè)在并購前后受到不同的影響。尤其是有些地方的國有企業(yè)在改組過程中,出現(xiàn)了政府為實行行業(yè)或地方保護主義,即為維護政府的既得利益而制定特殊政策,或運用行政手段隨意改變政策,擾亂正常的市場競爭秩序,增加了收購活動的不確定性,即風(fēng)險性。這些宏觀的政策給上市公司的收購活動帶來了一定的風(fēng)險。

    戰(zhàn)略風(fēng)險,上市公司在收購前,都會詳細地制定收購戰(zhàn)略,我們把這種由于收購戰(zhàn)略的不當(dāng)而引起的風(fēng)險稱為戰(zhàn)略風(fēng)險。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)的選擇而導(dǎo)致的一系列風(fēng)險的出現(xiàn),盲目做大風(fēng)險,收購后規(guī)模過大,組織結(jié)構(gòu)錯綜復(fù)雜,管理溝通困難,責(zé)權(quán)利結(jié)合不緊密,對外部市場環(huán)境的變化反應(yīng)遲鈍等。企業(yè)收購的一個重要作用是可以降低企業(yè)進入新行業(yè)的壁壘。很多企業(yè)借收購大舉進入新行業(yè),但由于對新行業(yè)的技術(shù)、設(shè)備、管理、市場和銷售方面不熟悉,大多數(shù)企業(yè)最后只能無功而返,甚至大敗而歸。從一定程度上說,收購戰(zhàn)略的正確合理與否直接關(guān)系到企業(yè)收購成敗。

    1.2 收購過程中的風(fēng)險分析

    估價風(fēng)險,上市公司間進行了收購,由于涉及目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移,因此,需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估。從資產(chǎn)清查來看,資產(chǎn)評估部門在有限的時間內(nèi),不可能對被兼并企業(yè)進行徹底清查,一般只能采取抽樣核算方法,并且由于評估方法、評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同而導(dǎo)致評估結(jié)果存在一定的誤差。同時,由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)處于發(fā)展階段,在評估的技術(shù)或手段上尚不成熟,這種誤差可能更加明顯。此外,資產(chǎn)評估部門也有可能在多方干預(yù)或自身利益的驅(qū)動下,不顧職業(yè)道德,出具虛假不實的評估報告。這些因素都會給收購過程帶來風(fēng)險。

    融資風(fēng)險,一般而言,上市公司收購行為需要大量的資金支持,雖然在短期內(nèi)收購者在選擇支付工具時,既可以選擇用本企業(yè)的現(xiàn)金或股票進行收購,也可以選擇用債務(wù)支付工具,通過舉債來完成收購。收購活動會占用企業(yè)大量的流動資源,從而降低對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力和適應(yīng)能力,增加企業(yè)運營的風(fēng)險;如果企業(yè)采用舉債收購的方式,則會冒更大的風(fēng)險,因為如果收購方在收購中所付代價過高,借債過于沉重,可能會導(dǎo)致其收購成功后,資本結(jié)構(gòu)惡化,負債比例過高,付不出本息而破產(chǎn)倒閉。總之,無論哪種融資途徑,都存在著一定的融資風(fēng)險。

    交易風(fēng)險,企業(yè)收購在談判交易階段的主要任務(wù)是簽訂正式的收購合同和采取經(jīng)濟的融資方式進行收購,此過程中出現(xiàn)的風(fēng)險稱為交易風(fēng)險。交易風(fēng)險主要指談判風(fēng)險,具體包括由于談判力量、信息不對稱、收購市場不成熟等原因,導(dǎo)致交易條件對并購方不利,這必然導(dǎo)致并購方在以后的經(jīng)營發(fā)展中面臨很大風(fēng)險。

    1.3 收購后的風(fēng)險分析

    經(jīng)營風(fēng)險,企業(yè)收購后,如果無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)和市場份額效應(yīng),則難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與優(yōu)勢互補,或者收購后規(guī)模過大,管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟,且未能達到收購預(yù)期目標(biāo)而產(chǎn)生的風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險產(chǎn)生的原因主要是收購總體方案策劃疏漏或者預(yù)測有誤所致,也可能是收購后,市場發(fā)生較大變化,如新競爭者出現(xiàn),消費者需求改變等等導(dǎo)致收購后企業(yè)無法按原方案進行生產(chǎn)與銷售而產(chǎn)生的風(fēng)險。

    2 我國上市公司收購前后風(fēng)險的防范措施

    2.1 制定合理的收購戰(zhàn)略

    首先,合理定位目標(biāo)企業(yè)。收購活動一開始就應(yīng)站在收購公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略高度進行,只有那些滿足公司特定需要的目標(biāo)公司才是可行的目標(biāo),也就是根據(jù)收購的不同目的來確定目標(biāo)公司。在目標(biāo)公司的選擇上可從兩個方面考慮,一方面是對財務(wù)狀況的考慮;主要是對并購重組企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況、盈虧狀況和發(fā)展?jié)摿M行分析。另一方面是對風(fēng)險大小的考慮;即確認擬定的目標(biāo)公司可能遇到的較為明顯的風(fēng)險,如行業(yè)風(fēng)險、客戶風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等等,必須在確認公司不存在承受重大風(fēng)險后,才能確定目標(biāo)公司。

    其次,選擇合理的收購方式?,F(xiàn)階段,我國上市公司并購,按照目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)所處行業(yè)的關(guān)系分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指收購公司對同行業(yè)或相近行業(yè)企業(yè)的并購,它可以使收購公司迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模及產(chǎn)品的市場占有率,提高公司市場競爭力。縱向并購是指收購公司對其生產(chǎn)過程或經(jīng)營過程相互銜接的企業(yè)的并購,它可以實現(xiàn)生產(chǎn)或服務(wù)的前后向一體化,有利于大規(guī)模的協(xié)作化生產(chǎn),提高同供應(yīng)商和客戶的討價還價能力,并能使企業(yè)從容應(yīng)對市場原材料的波動。混合并購是指收購公司對既不是同行業(yè)也不是生產(chǎn)或服務(wù)相互銜接企業(yè)的并購,有利于提高收購公司的形象,形成新的利潤增長點。

    2.2 增強上市公司核心競爭能力

    在我國上市公司中,主業(yè)不突出和業(yè)務(wù)間關(guān)聯(lián)性差的現(xiàn)象比較普遍,這使得企業(yè)難以形成整體競爭力的規(guī)模優(yōu)勢。為了提升企業(yè)自身的競爭力,建立自己的規(guī)模優(yōu)勢,與國際市場上強有力的競爭對手進行充分的競爭,我國企業(yè)必須重新確定自己的核心業(yè)務(wù),調(diào)整市場定位,通過并購來實現(xiàn)更大規(guī)模的經(jīng)營是必然的選擇。資本市場是實現(xiàn)這一目標(biāo)的舞臺,上市公司就是實現(xiàn)這一目標(biāo)的主角。因此,通過并購來提高上市公司經(jīng)濟效益、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化資源配置,需要管理層制定相應(yīng)的措施、創(chuàng)造良好的制度環(huán)境、促使上市公司提高并購效率,加快推進國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整。

    2.3 完善收購市場制度環(huán)境,發(fā)展資本市場

    收購是一個專業(yè)性極強的經(jīng)濟、法律、社會和文化等活動。收購要獲得成功,除了企業(yè)自身的努力,離不開政策的支持,也離不開政府的幫助,更離不開社會中介機構(gòu)的參與和支持。要保證收購的有效實施,證券市場應(yīng)從三方面提供支持:一是價格發(fā)現(xiàn),這是收購發(fā)生的重要動機,通過收購使價值能夠得到提升;二是提供豐富的融資工具和手段,加強我國金融產(chǎn)品創(chuàng)新問題的研究和開發(fā)力度,多方面建立和完善扶植我國企業(yè)并購融資的政策體系,豐富融資產(chǎn)品和融資渠道,允許更多的資金進入并購融資領(lǐng)域;三是提供專業(yè)支持,包括投資銀行、律師、會計師、評估公司和咨詢公司等中介機構(gòu)為收購者提供專業(yè)支持以及為被收購者提供相應(yīng)的收購服務(wù)。

    參考文獻

    [1]潘瑾,陳宏民.上市公司關(guān)聯(lián)并購的績效與風(fēng)險的實證研究[J].財經(jīng)科學(xué),2005(6):88-94.

    [2]徐艷華.企業(yè)財務(wù)風(fēng)險探析[J].遼寧經(jīng)濟,2007(3):53.

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    作者簡介

    汪紅(1993-),女,漢族,四川省南部縣,碩士研究生,四川大學(xué)法學(xué)院,證券法學(xué)。

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