公司法人格否認(rèn)法理與公司的社會責(zé)任

李榮波

黑龍江鼎承律師事務(wù)所，黑龍江 哈爾濱 150001

公司法人人格獨(dú)立和股東承擔(dān)有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法中非常重要的內(nèi)容，這是社會經(jīng)濟(jì)中公司發(fā)展的兩大基礎(chǔ)。在實(shí)際經(jīng)濟(jì)活動中，公司的法人人格與股東的人格分不清楚，股東利用公司人格獨(dú)立的制度，以公司名義對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。盈利時股東取得利益，虧損或應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任時逃避法律義務(wù)和責(zé)任，破壞了正常社會和經(jīng)濟(jì)活動秩序。損害債權(quán)人的合法權(quán)益。為此，從采取有針對性措施的法律事件來看，公司法人格否定非常重要，在某些情況下否認(rèn)了公司人格責(zé)任，調(diào)查相關(guān)責(zé)任人，從而保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，目的是維護(hù)和保障經(jīng)濟(jì)秩序?；诠救烁穹裾J(rèn)研究的基本理論，通過對被剝奪人格的法律依據(jù)的全面分析，證明了“公司法人格制度”的理論基礎(chǔ)和駁回的必要性。

一、總結(jié)公司人格的消極體系

對于社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。一切都有兩面性，也是因?yàn)楣居歇?dú)立的人格，導(dǎo)致公司的人格與股東人格濫用并相互競合。公司債權(quán)人和其他被有意損害合法權(quán)益的人處于一個沒有救濟(jì)手段和途徑的尷尬地位。為解決這個問題上，西方學(xué)者研究并進(jìn)行了最終確立的公司法人格否認(rèn)制度。

二、適用于法律理論

(一)公平正義是公司人格否認(rèn)制度的價值基礎(chǔ)

正義是人類社會的美德和崇高理想，正義是社會制度的主要價值，正如真理是主體意識形態(tài)體系的價值。一個理論，無論精煉和簡潔，只要它不是真實(shí)的，就必須予以拒絕和修改。類似地，只要法律和制度不公正，組織無序，就必須改革。完善后的法律和制度將繼續(xù)沿著正義方向發(fā)揮作用，發(fā)揮積極的社會作用。如果獨(dú)立股東在實(shí)踐中濫用公司人格制度是違反正義的，那么在公司人格否認(rèn)的具體法律關(guān)系下必須滿足以維護(hù)合法使債權(quán)人的利益更加容易。在平衡的條件下，使現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)不平衡的“債權(quán)人-公司-股東”利益鏈更加容易平衡，適合于合法權(quán)益與普遍正義相結(jié)合的現(xiàn)代公司法立法精神是第三大程度。正義的核心是公平。著名學(xué)者艾德羅斯把司法分為分配正義和矯正正義。企業(yè)人格系統(tǒng)體現(xiàn)了“分配正義”，即投資風(fēng)險和收益。如何在股東與債權(quán)人之間進(jìn)行合理的分配是一個標(biāo)準(zhǔn)，即股東放棄了對直接控制權(quán)的貢獻(xiàn)，并將管理權(quán)轉(zhuǎn)移給了公司管理層。

(二)公司人格否認(rèn)制度是公司制度構(gòu)建的基本要求

公司人格獨(dú)立制度的設(shè)計(jì)使公司債務(wù)獨(dú)立于股東責(zé)任。公司不僅是引導(dǎo)投資風(fēng)險，而且以直接追索權(quán)的方式保護(hù)投資者免受公司債權(quán)人的侵害，從而使投資者預(yù)測其最大的投資風(fēng)險，無疑提高了投資者的積極性，擴(kuò)大了投資，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展。然而，股東的有限責(zé)任也意味著道德風(fēng)險，起到了積極的作用。資本市場往往會導(dǎo)致投資者濫用公司的獨(dú)立人格，通過使用公司“面紗”，造成投資風(fēng)險和事故風(fēng)險達(dá)到先從公司轉(zhuǎn)移到公司外部，從而違反公司業(yè)務(wù)的基本原則。在這種情況下，法律應(yīng)該授予受害者救濟(jì)權(quán)，揭開公司的“面紗”，了解公司的運(yùn)作事實(shí)，否認(rèn)公司的法人人格。

(三)拒絕公司人格的本質(zhì)是否定公司人格。公司債務(wù)被視為股東債務(wù)，其法律基礎(chǔ)是公司債務(wù)理論

公司債務(wù)是否由股東承擔(dān)是否定公司人格的前提。其次，因?yàn)楣救烁癃?dú)立導(dǎo)致股東濫用公司獨(dú)立人格權(quán)，使公司的債務(wù)無法追索。由于民事訴訟是公司作為法人的結(jié)果，但是股東為獲得非法利益操縱公司為其服務(wù)。公司失去了自主能力的意義，獨(dú)立財產(chǎn)和責(zé)任獨(dú)立受到嚴(yán)重?fù)p害。公司已成為股東執(zhí)行民事的工具，喪失了作為民事主體的獨(dú)立法律特征。作為法人，其基本特征嚴(yán)重受損甚至根本不存在。因此，根據(jù)法人理論，認(rèn)為公司的法人人格不存在，導(dǎo)致民事訴訟債務(wù)應(yīng)視為股東，債權(quán)和債務(wù)實(shí)際上就如同公司與股東之間的股東和債權(quán)人的關(guān)系。雖然公司法人形式似乎處于債務(wù)人的地位，但它尋求公司背后的現(xiàn)實(shí)。否定公司人格的前提是發(fā)現(xiàn)公司獨(dú)立人格的出現(xiàn)，使真正的債務(wù)人能夠承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。債務(wù)主體的承認(rèn)與保護(hù)是法律關(guān)系。

三、結(jié)語

簡而言之，公司人格獨(dú)立應(yīng)該成為社會生活需要的法人制度，是為了方便公眾和公眾的利益而設(shè)計(jì)的，如果法人是為了非法目的或違背社會公共利益而成立的，對國家自然保護(hù)的權(quán)利有所侵害，否認(rèn)公司人格制度的法律實(shí)質(zhì)是保持公司法人制度的初衷，并在充實(shí)和完善的基礎(chǔ)上發(fā)展。

[ 參 考 文 獻(xiàn) ]

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