關(guān)于上市公司控制權(quán)爭奪的文獻(xiàn)綜述

隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來越多的上市公司發(fā)生來自內(nèi)部或外部的控制權(quán)爭奪現(xiàn)象。關(guān)于控制權(quán)爭奪諸多國內(nèi)外學(xué)者進(jìn)行了大量的實(shí)證和理論研究，本文研究的內(nèi)容主要包括控制權(quán)爭奪產(chǎn)生的原因、控制權(quán)爭奪的表現(xiàn)方式、控制權(quán)爭奪對公司績效等的影響以及大股東維護(hù)自身控制權(quán)的方法。

一、控制權(quán)爭奪的原因

控制權(quán)爭奪在實(shí)踐當(dāng)中主要表現(xiàn)為股權(quán)的爭奪。盧文道（2014）認(rèn)為在我國很多上市公司存在著一種股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的多元化趨勢，以往的一股獨(dú)大的現(xiàn)象逐漸變?nèi)酰@就為其他股東進(jìn)行控制權(quán)爭奪埋下了隱患。龔俊瓊（2015）認(rèn)為控制權(quán)爭奪的目的就是為了自身戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。外部的投資者通過在二級市場或者中小股東手中收購目標(biāo)公司的股份，稀釋目標(biāo)公司股東的股權(quán)并獲取一定的控制權(quán)，然后派出代表選進(jìn)董事會及監(jiān)事會來保障自身目標(biāo)及利益的實(shí)現(xiàn)。

從現(xiàn)代公司的治理實(shí)踐中來看，不僅僅是我國，世界上絕大多數(shù)上市公司都處于一種公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的一種二權(quán)分離的狀態(tài)當(dāng)中。張愛俠（2007）認(rèn)為現(xiàn)如今的公司治理實(shí)踐當(dāng)中，由于控制權(quán)與所有權(quán)相分離使得企業(yè)的管理經(jīng)營效率低下，導(dǎo)致公司的股價(jià)下跌、收益下降，為了使得公司經(jīng)營效率低的狀況得到改善某些持有異議的股東就會謀取控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)自身的利益。馬磊（2010）認(rèn)為對于掌握著公司經(jīng)營權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人在控制權(quán)爭奪的過程中扮演著重要的角色，是為了謀求自身利益而與外部投資者聯(lián)合參與控制權(quán)的爭奪，還是作為一個(gè)可信賴的，注重承諾的管理人的角色與委托人的利益保持一致能夠?qū)镜目刂茩?quán)產(chǎn)生一定的影響。馮果等（2011）認(rèn)為在解決公司治理的問題當(dāng)中，要著重解決的就是控股股東與職業(yè)的經(jīng)理人之間的矛盾，由這兩者之間產(chǎn)生矛盾進(jìn)而引發(fā)控制權(quán)爭奪的現(xiàn)象也是最為典型及具有特色的。劉曉煜（2014）也認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)不可避免的會使其所有權(quán)與控制權(quán)相分離，這也是企業(yè)成長發(fā)展的必然趨勢，這就需要把企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)分離出去進(jìn)而交到職業(yè)經(jīng)理人的手中；職業(yè)經(jīng)理人手中掌握了絕大部分的控制權(quán)，卻可能因?yàn)閷娴囊蟛煌l(fā)生控制權(quán)爭奪的現(xiàn)象。

二、控制權(quán)爭奪表現(xiàn)方式

（一）大股東與中小股東

在上市公司當(dāng)中，大股東因?yàn)槌钟泄鞠鄬^多的股權(quán)從而擁的投票權(quán)也比中小股東的多，然而由于其代表的利益主體不同、對公司的發(fā)展戰(zhàn)略認(rèn)識不同，大股東就不可避免的會做出一些有損中小股東權(quán)益的行為。這就使得中小股東與大股東之間可能因?yàn)楦鞣N利益的沖突而產(chǎn)生控制權(quán)爭奪的現(xiàn)象。鄭國堅(jiān)（2016）認(rèn)為控股股東利用自身超額的控制權(quán)來達(dá)成自身的目標(biāo)，其結(jié)果就是可能侵害到中小股東的利益，然而由于現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)新媒體的發(fā)展以及法律的不斷完善，中小股東也能在受到利益侵害的同時(shí)發(fā)出自己的聲音去奪取控制權(quán)，參與到公司治理實(shí)踐當(dāng)中。

（二）大股東與大股東

對于大多數(shù)的上市公司而言，持有公司股權(quán)超過10%的大股東不可能只有一個(gè)，其中包括公司的創(chuàng)始人、外部投資者等。如果他們的利益能夠保持一致，那么這個(gè)時(shí)候可能會形成一個(gè)利益共同體。但是大股東之間不能夠保證，也不可能存在著絕對的利益一致的情況。那么，既然利益會出現(xiàn)不一致就會出現(xiàn)矛盾與沖突，由于大股東持有的公司股份都較多，控制權(quán)相差不大，所以更容易出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的情況。夏寧（2016）認(rèn)為大股東之間在治理公司的過程當(dāng)中由于治理理念的不同會出現(xiàn)相互不信任的情況使得矛盾爆發(fā)，并且由于大股東之間的利益訴求不同而互相之間不妥協(xié)會產(chǎn)生為了各自的利益而爭奪控制權(quán)的情況。

（三）大股東與職業(yè)經(jīng)理人

上市公司的創(chuàng)始人在公司發(fā)展的過程當(dāng)中會隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大而引入越來越多的利益相關(guān)者，其中不僅包括外部投資者，還會引入職業(yè)的經(jīng)理人來對公司進(jìn)行治理。徐細(xì)雄（2012）等人認(rèn)為聘請職業(yè)經(jīng)理人并將公司的控制權(quán)讓渡給職業(yè)經(jīng)理人能夠提升公司的治理效率，但因缺少權(quán)利的制衡與約束機(jī)制，職業(yè)經(jīng)理人為了自身的私利，就會發(fā)生類似控制權(quán)爭奪的“引狼入室”行為的發(fā)生。

三、控制權(quán)爭奪對公司績效的影響

（一）控制權(quán)爭奪對公司價(jià)值的影響

控制權(quán)爭奪對上市公司價(jià)值的影響最直觀的體現(xiàn)就在股價(jià)波動上面。常麗（2015）等人認(rèn)為控制權(quán)爭奪的事件發(fā)生后一旦第一大股東的控制權(quán)被分流，那么就會使公司的股價(jià)下跌，對公司價(jià)值產(chǎn)生負(fù)面影響。

在我國的上市公司當(dāng)中創(chuàng)業(yè)型的公司占據(jù)了很大一部分。對于這類上市公司來說，企業(yè)的創(chuàng)始人對公司的重要程度不言而喻，由于企業(yè)控制權(quán)爭奪的發(fā)生企業(yè)創(chuàng)始人離職的情況也時(shí)有發(fā)生。王麗娜（2015）等人認(rèn)為控制權(quán)爭奪導(dǎo)致公司創(chuàng)始人離職使得許多仍需發(fā)展的公司錯(cuò)過了市場機(jī)遇，這也許會令企業(yè)股票的價(jià)格大幅度下跌，更為嚴(yán)重的甚至?xí)l(fā)生企業(yè)停產(chǎn)、出售等情況。

（二）控制權(quán)爭奪對公司治理的影響

公司的治理水平的高低對企業(yè)的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，而公司治理的核心就是控制權(quán)。劉曼琴（2008）認(rèn)為公司控制權(quán)爭奪現(xiàn)象的發(fā)生以及轉(zhuǎn)移會對公司治理的內(nèi)部以及外部機(jī)制產(chǎn)生深刻影響，使得股東大會的監(jiān)控力量發(fā)生改變，從而導(dǎo)致公司的董事會的重構(gòu)。鄭丙金（2010）等人認(rèn)為控制權(quán)爭奪的發(fā)生會使得董事會反思自身的公司治理結(jié)構(gòu)，從而對公司治理現(xiàn)狀進(jìn)行優(yōu)化，同時(shí)也會著手解決利益分配問題，提高公司運(yùn)轉(zhuǎn)效率，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。

閆佼佼（2016）等認(rèn)為要解決因?yàn)槎?quán)分離產(chǎn)生的控制權(quán)爭奪現(xiàn)象就要建立高效的合理的公司治理結(jié)構(gòu)、明確各相關(guān)利益者的權(quán)利與義務(wù)、規(guī)定公司決策需要遵循的規(guī)則及程序，有效解決矛盾沖突，最大限度防止控制權(quán)爭奪事件的發(fā)生。

四、維護(hù)控制權(quán)的方法

（一）積極尋求“合伙人”

鄭玉潔（2015）通過研究阿里巴巴與傳統(tǒng)合伙人制度不同的“合伙人”制得出一個(gè)上市公司的創(chuàng)始人維護(hù)自身控制權(quán)的方法。此項(xiàng)制度使得馬云等創(chuàng)始人在經(jīng)過幾輪融資之后不斷稀釋而股權(quán)占比很低的情況下依舊能夠通過多名董事的提名權(quán)來控制董事會，使得公司穩(wěn)定的發(fā)展。

謝會麗（2017）等認(rèn)為，即使經(jīng)過融資使得第一大股東的股權(quán)被不斷的稀釋，但可以通過形成與中小股東的戰(zhàn)略聯(lián)盟使得自身擁有超過自身持股比例的股權(quán)，將實(shí)際的控股權(quán)掌握在一個(gè)安全的自身可掌控的范圍內(nèi)。

（二）實(shí)施雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)也稱二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，它能夠分離現(xiàn)金流和控制權(quán)從而實(shí)現(xiàn)對公司的有效控制。有別于同股同權(quán)制度，在同股同權(quán)的制度下只要持有的股權(quán)超過第一大股東就能享有公司的控制權(quán)，容易發(fā)生控制權(quán)爭奪的現(xiàn)象。但在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)中股份被分為高、低兩種投票權(quán)，高投票權(quán)的的股份擁有著公司更多的決策控制權(quán)。李海英（2017）等人認(rèn)為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)能解決外部投資者與企業(yè)創(chuàng)始人之間的控制權(quán)矛盾，并且能夠?qū)χ行」蓶|形成一定的保護(hù)。

五、結(jié)論

通過以上的綜述我們可以得出以下結(jié)論：（1）控制權(quán)爭奪的現(xiàn)象無論是在國內(nèi)還是國外都是普遍存在的，無論是國有控股上市公司還是創(chuàng)業(yè)型上市公司都有此類現(xiàn)象的發(fā)生。（2）在上市公司中，控制權(quán)爭奪最為常見的就是在大股東與小股東之間、大股東以及職業(yè)經(jīng)理人之間發(fā)生。（3）控制權(quán)爭奪的發(fā)生一般都會產(chǎn)生負(fù)面的影響，比如使得投資者對公司信心下降，從而使股價(jià)下跌，但在某種程度上能夠使得公司董事會反思自身的治理結(jié)構(gòu)，從而進(jìn)行優(yōu)化。（4）控制權(quán)爭奪雖然普遍，但也不是沒有維護(hù)自身控制權(quán)的辦法。公司的大股東或創(chuàng)始人可以積極的尋求“合伙人”以及與中小股東形成戰(zhàn)略聯(lián)盟，還可以進(jìn)行股權(quán)制度的創(chuàng)新，確保自身在持有較低股份的同時(shí)卻能保證絕對的話語權(quán)。值得注意的是雖然雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠有效的防止控制權(quán)爭奪的發(fā)生，但我國法律規(guī)定的是一股一權(quán)，所以要在國家法律的規(guī)定下掌握自身的控制權(quán)，維護(hù)自身權(quán)益。

以上綜述還存在著一些不足，本文只對上市公司的控制權(quán)爭奪進(jìn)行了綜述，但在非上市公司是否也存在著此類現(xiàn)象？存在的話，非上市公司的控制權(quán)爭奪的主要表現(xiàn)方式是什么？這些都是值得我們?nèi)パ芯刻接懙?。（作者單位為哈爾濱商業(yè)大學(xué)）