定向增發(fā)和資產注入的概念及對小股東利益的影響

文/郎靜

定向增發(fā)和資產注入的概念及對小股東利益的影響

文/郎靜

棗莊市國土資源局土地資產監(jiān)管處

定向增發(fā)和資產注入是證券市場中有重大影響的法律行為，涉及面極廣，它不僅直接涉及到投資者的利益，而且對其他相關社會利益都有重大的影響。在定向增發(fā)和資產注入過程中，與控股股東、公司管理層相比處于明顯弱勢地位的小股東的權益極易受到損害。本文主要探討了定向增發(fā)和資產注入的概念及定向增發(fā)和資產注入對小股東利益的影響。

定向增發(fā);資產注入;概念；小股東利益影響

1 定向增發(fā)和資產注入的概念

1.1定向增發(fā)的概念

目前，對定向增發(fā)的概念并沒有給予明晰的界定。學者們對定向增發(fā)的相關研究也比較缺乏，主要有以下幾種常見的概念:

第一種概念：所謂定向增發(fā)是指上市公司向特定對象(應該不超過十名)非公開發(fā)行股票，募集資金的行為。

第二種概念：定向增發(fā)是上市公司向10名以內的特定投資者進行私募融資的行為，由此給有關公司提供了向特定對象進行資產重組，或引進戰(zhàn)略投資者乃至讓新股東借殼上市的工具，為全流通背景下上市公司的并購重組提供了“新大陸”，并已經成為并購重組的主要載體。

以上說法分析了定向增發(fā)的主體、對象、功能，與私募的關系，各有千秋。在此基礎上，可以將定向增發(fā)的概念定義如下: 定向增發(fā)是指認購人以貨幣、非貨幣資產作為對價認購上市公司以公允價格，非公開方式發(fā)行的有價證券，從而完成上市公司業(yè)務、資產、控股關系的整合;實現認購方資產證券化、并購、融資等意圖;最終達到各方雙贏。定向增發(fā)既是一種融資過程，又是融資工具和融資方式。

1.2資產注入的概念

資產注入是指上市公司大股東將自己的資產出售給上市公司，原則上該部分資產是優(yōu)質資產，盈利能力強，于上市公司業(yè)務關聯密切，能夠提升上市公司業(yè)績。資產注入一般有下列運作方式:

第一，大股東通過資產置換償還歷史欠款。第二，借殼上市，借殼上市是指一家公司借另一家公司，從而使自身股票上市的操作方式，這家欲上市公司首先在二級市場上物色一家“殼”公司。第三，以注入資產作為股改對價，股改對價可以理解為非流通股股東為取得流通權，向流通股股東支付的相應的代價(對價)，對價可以采用股票、現金等其它共同認可的形式。只要在股權登記日收盤之前買進來的股票，就能獲得對價送的股票。第四，定向增發(fā)或自有資金收購大股東優(yōu)質資產，定向增發(fā)是指上市公司面向特定的投資者增發(fā)新股，其價格一般按二級市場流通股價格或流通股價格的一定折扣來向特定法人股股東定向發(fā)行，特定法人股股東可以以現金或符合標準的實物資產或股權認購發(fā)行人所增發(fā)的流通股的一種方式。

在以上幾種運作方式中，以定向增發(fā)形式實現優(yōu)質資產注入上市公司是目前最為主流的資產注入方式。在定向增發(fā)中，有能力的控股股東可能借此整體上市，無能力整體上市或上市意愿不強的控股股東，則通過注入優(yōu)質資產或對其進行資產重組而使上市公司提升盈利能力，使其基本面發(fā)生根本變化。

2 定向增發(fā)和資產注入對小股東利益的影響

2.1定向增發(fā)對小股東利益的影響

第一，定向增發(fā)對小股東的有利影響。首先定向增發(fā)可以增強公司的資本實力，具有利好效應，容易獲得市場的認同。對于小股東來說，資產注入對上市公司的凈資產和每股收益有明顯的增厚作用，提升了上市公司的盈利水平和資產回報率，他們也將從上市公司分紅增多中獲得收益。其次由于大小股東利益趨于一致，定向增發(fā)通常能夠帶來股價的上揚，小股東也將從上市公司股價的_L揚中獲得收益。再者定向增發(fā)所獲資金在都用于一些大型的項目投資，在一段時間之后就可以得到項目獲益的好處，小股東就可以分享成果。凈現金流的增加使得公司的財務狀況償債能力都有所增強，公司的良好發(fā)展對于小股東而言是件好事。小股東在定向增發(fā)前后可以不掏一分錢就分享公司業(yè)績增長的好處。公司業(yè)績的提升使得小股東可以獲得更多的分紅。

第二，定向增發(fā)對小股東的不利影響。在定向增發(fā)中，如果面對關聯方定向增發(fā)，還需謹慎看待，此種定向增發(fā)對于小股東的影響就不一定是正面的。因為有可能上市公司通過定向增發(fā)，將集團公司或關聯方的資產裝入上市公司的資產中，新注入資產的經營前景則值得考慮。如果定向增發(fā)過程中大股東注入的是劣質的資產，或者大股東存在操縱股價的行為等等狀況，若從長期來看必定不利于公司的長遠發(fā)展，公司的股價也有可能會下跌，那么在定向增發(fā)之后小股東的利益必將受到侵害，繼而這樣的定向增發(fā)對于小股東的影響就是十分的不利的。

2.2資產注入對小股東利益的影響

第一，資產注入對小股東利益的有利影響。上市公司擴張一般通過兩種途徑:一種是內涵式擴張，即主營做大，逐步提升公司核心競爭力和資產規(guī)模，但此模式往往耗時過長，不確定因素較多;二是通過外延式擴張，即通過集團公司資產注入或整體上市，迅速改善和提升上市公司的資產規(guī)模，相對而言，后者見效更快，不確定性更小。股改、定向增發(fā)帶來的資產注入在較短時間內迅速提升了上市公司的成長性以及經營的持續(xù)性，將使得相關個股的投資價值得到迅速提升。

第二，資產注入對小股東利益的不利影響。目前，資產注入主要表現為大股東注入資產，大股東注入資產的主要動因是謀求資產注入上市公司后的流動性提升及資產市值迅速增加，實踐中大股東普遍從中獲得高增值收益；僅當注入資產能夠帶來新創(chuàng)價值，真正的利益均衡才可能實現，但注入樣本公司的資產是否為優(yōu)質資產仍有待于長期角度的檢驗。發(fā)行價對各股東的利益均衡乃至長期利益分配格局具有關鍵性影響，不考慮新創(chuàng)價值時實現利益均衡的發(fā)行價應等于上市公司每股內在價值；樣本公司的非公開發(fā)行和資產注入過程中，發(fā)行價普遍低于每股內在價值，大股東很可能侵占了小股東的利益。若投資者只關心短期投機收益，則股東間的利益不均衡必然存在。會對小股東利益的造成非常不利的影響。

[1]蘇鳳霞.我國企業(yè)整體上市問題初探.財經界，2007,(1).

[2]王春梅.上市公司再融資方式比較.經濟論壇，2008,(4) .

[3]莫光亮.再融資新規(guī)凸現新意.上海國資，2006,(5).